证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2014-011

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十三次会议于2014年3月4日在公司会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2014年3月1日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于受让菲安妮有限公司部分股权的议案》。

　　同意公司以全资子公司潮宏基国际有限公司作为实施主体，以不超过人民币701，280，000元的代价受让Hunters Worldwide Group Limited持有的FION Limited（菲安妮有限公司）50.2827%股权。以上受让代价为双方初步拟定，相关协议签订后将委托具有资质的审计机构对FION Limited进行必要的审计，公司董事会将在相关工作完成后，进一步依据《审计报告》确定价格，再次召开董事会审议相关事项，并提交股东大会审批。

　　《广东潮宏基实业股份有限公司关于受让菲安妮有限公司部分股权的公告》（公告编号：2014-012）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2014年3月4日

　　证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2014-012

　　广东潮宏基实业股份有限公司关于

　　受让菲安妮有限公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次投资拟收购FION Limited(菲安妮有限公司) 50.2827%的股权。

　　公司于2012年12月17日以全资子公司潮宏基国际有限公司作为实施主体，以人民币516，468，400元的代价受让菲安妮相关股份（详见"2012－039"公告）。本次交易与上次交易时间间隔超过12个月，本次交易不构成重大资产重组。

　　本次股权转让事项不构成关联交易。

　　交易金额初步确定为不超过人民币701，280，000元，已经公司董事会审议通过。本次交易标的为公司股权，尚需对标的公司进行审计，公司董事会将在相关工作完成后，进一步依据《审计报告》确定价格，再次召开董事会审议相关事项，并提交股东大会审批。

　　特别风险提示：

　　本次交易需履行相关的审批手续，以及在实施过程存在变动的可能性，以及存在受让不成功的风险。

　　一、对外投资情况概述

　　为推进公司多品牌战略的实施，实现公司企业价值的可持续增长，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称"公司"或"潮宏基"）拟以全资子公司潮宏基国际有限公司（以下简称"潮宏基国际"）作为实施主体，以不超过人民币701，280，000元的代价受让Hunters Worldwide Group Limited持有的FION Limited (菲安妮有限公司，以下简称"菲安妮"）50.2827%股权。本次受让后，公司共持有菲安妮87.314%的股份。

　　潮宏基于2014年3月4日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于受让菲安妮有限公司部分股权的议案》，同意公司以上投资事项。以上受让代价为双方初步拟定，相关协议签订后将委托具有资质的审计机构对菲安妮进行必要的审计，公司董事会将在相关工作完成后，进一步依据《审计报告》确定价格，再次召开董事会审议相关事项，并提交股东大会审批。

　　本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、股权转让方基本情况

　　Hunters Worldwide Group Limited(以下简称"Hunters") (公司编号：525488)，注册于英属处女群岛成立的有限公司，其注册办事处位于香港九龙歌和老街20号毕架山峰第3座6楼B室；Hunters持有菲安妮50.2827%的股权。本次转让后，Hunters不再持有菲安妮的股权。

　　上述股权转让方与公司及公司控股股东、持股5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及影响利润倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　FION Limited（菲安妮有限公司），原通利（亚太）有限公司（Tony (Asia Pacific) Limited，以下简称"通利亚太"），成立于1996年2月1日，公司编号：537954，注册地址为香港九龙歌和老街20号毕架山峰3座6楼B室，法定股本为港币20，000元，分为2，000，000股每股面值港币0.01元的股份，已发行股份为1，551，230股，其中Hunters持有780，000股股份（占已发行股份50.2827%），卓凌科技融资有限公司持有196，789股股份（占已发行股份12.6860%）及潮宏基国际持有574，441股股份（占已发行股份37.0313%）。

　　菲安妮目前核心业务为菲安妮品牌的连锁经营。为进一步强化FION作为亚太知名女包品牌的战略地位，提升其国际化形象，潮宏基国际于2014年2月18日与通利亚太、卓凌科技融资有限公司签订了《股权置换协议》，通利亚太收购卓凌科技控股有限公司（以下简称"卓凌控股"）100%的股权，并更为现名（FION Limited）（详见公司"2014-008"号公告）。由于菲安妮完成架构调整后的财务报告和审计工作正在进行，尚未取得相关数据。截至2013年12月31日，通利亚太合并报表资产总计458，673，458港元，净资产353，655，289港元，2013年累计营业收入391，525，049港元，实现净利润137，346，629港元，其中归属于母公司的净利润87，440，653港元（以上数据未经审计）；卓凌控股资产总计245，793，031港元，净资产231，003，031港元，2013年累计营业收入0港元，实现净利润48，468，223港元（以上数据未经审计）。

　　公司将委托具有资质的审计机构对菲安妮截于2014年2月28日的财务状况和经营情况进行必要的审计。

　　本次交易以菲安妮架构调整后合并范围内的2013年度预估净利润1.09亿元人民币及参考国内、外市场并购未上市企业的市盈率水平，协商确定以约13倍市盈率确定菲安妮公司总估值为14亿元人民币，经双方协商确认本次交易标的的成交价不高于7.0128亿元。

　　本次交易每股菲安妮股份成交价格为人民币899.08元，与潮宏基国际现持有菲安妮574，441股股份的投资成本相同。

　　四、拟签订股份买卖协议的主要内容

　　（一）出售股份之买卖

　　Hunters同意作为有关出售股份（即卖方所持菲安妮的780，000股股份）的法定及实益拥有人根据本协议的条款及条件向买方出让及买方亦同意根据本协议的条款及条件透过潮宏基国际作为买方之委派公司受让出售股份。

　　（二）转让代价

　　双方初步拟定出售股份的转让代价为不超过人民币701，280，000元；公司将委托具有资质的审计机构对菲安妮进行必要的审计工作；转让价格由双方根据审计结果协商，并经签署本次收购正式股权转让协议确定。

　　（三）若以下事项不能满足，则本协议将不予生效：

　　1、买方及潮宏基国际已按合法及适当的程序，取得所有为签订和履行本协议所必要的公司和法律授权；

　　2、买方已按前条方式向卖方交付银行保函，且该等银行保函的内容及格式为卖方满意。

　　3、菲安妮各股东已签署书面同意股份重组及本协议项下的股份转让。

　　（四）卖方承诺其拟转让予买方的出售股份没有设定质押、抵押、担保、留置权或其他第三方权利，且出售股份未被查封，并免遭第三人追索，否则卖方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

　　（五）卖方承诺：受限于买卖出售股份的正式成交，在未经买方书面同意前，卖方及其股东（包括其最终股东麦耀熙）由成交日起三年内不得单独设立或参与设立新的与菲安妮主营业务有直接竞争的经营实体。或从事或持有(不论直接或间接)任何与菲安妮主营业务有直接竞争的经营实体多于5%的股权或其他权益。

　　五、本次股权转让的目的及对公司的影响

　　本次股权转让完成后，卖方实际控制人麦耀熙先生将只担任菲安妮设计和形象顾问，对公司经营不再拥有决策权，菲安妮品牌的业务及管理也将完全纳入公司的管理体系，因此，公司也无须麦耀熙先生对菲安妮未来的经营业绩提供承诺。此次收购，有利于公司及菲安妮品牌的业务发展，并将为公司创造新的利润增长点，进一步提高公司规模和盈利水平，符合公司战略发展规划，有利于公司和全体股东的利益。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2014年3月4日

　　证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2014-013

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2月26日开市起停牌。

　　公司于2014年3月4日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了上述事项相关议案，并对相关事项进行披露（公告编号2014－011、2014－012，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网）。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：潮宏基，证券代码：002345）将于2014年3月5日开市起复牌。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2014年3月4日

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