证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2014-007

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2014年2月18日在公司会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2014年2月14日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于子公司股权置换的议案》。

　　同意公司香港全资子公司潮宏基国际有限公司以其持有的卓凌科技控股有限公司64.3%的股权，认购通利(亚太)有限公司增发的股份，使潮宏基国际有限公司持有通利（亚太）有限公司的股份达到其增发后总股本的37.0313%。同意授权徐俊雄先生全权代表潮宏基国际有限公司签署本次股权置换的相关文件。《广东潮宏基实业股份有限公司关于子公司股权置换的公告》（公告编号：2014-008）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　董事会

　　2014年2月18日

　　证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2014-008

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于子公司股权置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”或“潮宏基”）香港全资子公司潮宏基国际有限公司（以下简称“潮宏基国际”）与Hunters Worldwide Group Limited（以下简称“Hunters”）、卓凌科技融资有限公司（以下简称“卓凌融资”）、通利（亚太）有限公司（以下简称“通利亚太”）签订了《股权置换协议》（以下简称“协议”）。根据协议，潮宏基国际以其持有的卓凌科技控股有限公司（以下简称“卓凌控股”）64.3%的股权，认购通利亚太增发的股份，加上本次增发前已持有通利亚太22%的股权，使潮宏基国际持有通利亚太的股份达到其增发后总股本的37.0313%。与此同时，通利亚太收购卓凌控股100%的股权。本次股权置换后，公司通过潮宏基国际持有通利亚太37.0313%的股权，从而间接持有广东菲安妮皮具股份有限公司（以下简称“菲安妮”）36.8906%的股份，与本次股权置换前公司间接持有菲安妮的权益相同。

　　公司于2014年2月18日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司股权置换的议案》。本次股权置换主要是对菲安妮的组织架构进行调整，不涉及公司持有菲安妮股权比例及股权项下资产的变化，无须提交公司股东大会审议。公司及潮宏基国际将按照公司董事会会议决议的要求履行职责，办理该股权置换事宜的相关手续。

　　本次股权置换事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、交易对方介绍

　　1、Hunters Worldwide Group Limited

　　注册于英属处女群岛成立的有限公司，公司编号：525488，其注册办事处位于Commence Chambers， Road Town， Tortola， British Virgin Islands；Hunters持有通利亚太78%的股权。本次股权置换后，Hunters持有通利亚太50.2827%的股权，并间接持有菲安妮50.0916%的股权。

　　2、卓凌科技融资有限公司（Zeppelin Tech Capital Limited）

　　注册于香港的有限公司，公司编号：0721051，其注册办事处位于香港新界屯门帝涛湾1座23楼A室；卓凌融资持有卓凌控股35.7%的股权。本次股权置换后，卓凌融资持有通利亚太12.686%的股权，并间接持有菲安妮12.6378%的股权。

　　上述交易对方与公司及公司控股股东、持股5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及影响利润倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　通利亚太（Tony (Asia Pacific) Limited）成立于1996年2月1日，公司编号：537954，注册资本为10，000港元，注册地址为香港九龙歌和老街20号毕架山峰3座6楼B室，董事为麦耀熙、李瑞欢。目前除持有菲安妮64.22%的股份外，未有其他业务。股东为Hunters（持78%）、潮宏基国际（持22%）。

　　截至2013年12月31日，通利亚太资产总计63，943，799港元，净资产63，938，799港元，2013年累计实现净利润43，201，187港元（以上数据未经审计）。

　　本次置换的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）Hunters和潮宏基国际同意通利亚太将10，000股每股面值为港币1元的普通股拆分为1，000，000股每股面值为港币0.01元的普通股，并同意根据本协议的条款及条件向卓凌控股的股东卓凌融资及潮宏基国际增发551，230股每股面值为港币0.01元的普通股。

　　除非全部认购通利亚太增发股份及收购卓凌控股股份于正式成交时同时进行，否则各方均没有义务完成认购增发股份。

　　（二）卓凌融资及潮宏基国际认购本协议约定的通利亚太增发股份，对价为各自持有的卓凌控股股份，其中：

　　1、卓凌融资认购通利亚太增发的196，789股，对价为卓凌融资持有的卓凌控股714股普通股，占卓凌控股已发行股份的35.7%。

　　2、潮宏基国际认购通利亚太增发的354，441股，对价为潮宏基国际持有的卓凌控股1，286股普通股，占卓凌控股已发行股份的64.3%。

　　（三）通利亚太拆分及增发股份完成后，各方持有通利亚太股份比例如下：

　　姓名／名称

　　股份分配的数目及比例

　　类别

　　比例

　　普通股

　　卓凌科技融资有限公司

　　196，789

　　12.6860%

　　潮宏基国际有限公司

　　574，441

　　37.0313%

　　Hunters Worldwide Group Limited

　　780，000

　　50.2827%

　　合计

　　1，551，230

　　100.0000%

　　（四）卓凌融资、潮宏基国际在签署本协议并经各自董事会（股东会）审批通过后，将签署有关股份转让档案及股份认购契约，将各自持有的卓凌控股股份，转让过户给予通利亚太。

　　（五）除非通利亚太全体股东以书面形式一致同意，否则：通利亚太董事会成员5名，其中：Hunters有权委派3名执行董事；潮宏基国际有权委派2名执行董事。通利亚太的附属公司的董事会成员由通利亚太董事会决议委派。

　　（六）通利亚太的增发及换股交易须待下列先决条件达成后，方可进行正式成交：各方已按合法及适当的程序，取得所有为签订和履行本协议所必要的公司和法律授权。

　　（七）在完成通利亚太的增发及换股交易后，Hunters、卓凌融资和潮宏基国际同意将通利亚太更名为“FION LIMITED”。

　　（八）费用：就本次交易需缴付的香港印花税及其他香港税费（如有）应由各方共同承担；就本次交易需缴付的中国税费（如有）应按中国有关法律规定办理。

　　（九）本协议受香港法律管辖，并须按香港法律解释。

　　凡因本协议产生或与本协议有关的任何争议或分歧均应提交香港国际仲裁中心并按当时有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次股权置换系FION（菲安妮）战略规划实施的基本工作，目的在于进一步强化FION作为亚太知名女包品牌的战略地位，提升公司的国际化形象，对FION组织结构进行的合理调整，以利于FION品牌国际市场业务的拓展。该调整不影响公司之前与各方签订的《战略合作意向书》、《股份买卖协议》的后续执行。本次股权置换后，潮宏基国际不再直接持有卓凌控股的股权，从而卓凌控股的财务报表不再纳入公司合并报表范围。除此之外，本次交易对公司不会产生其他影响。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、潮宏基国际与各方签署的《股权置换协议》；

　　3、通利亚太财务报表。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　董事会

　　2014年2月18日

进入【新浪财经股吧】讨论