证券代码：000605 证券简称：四环药业公告编号：2014-010

　　四环药业股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四环药业股份有限公司（下称“四环药业”、“本公司”或“公司”）第五届董事会第一次会议的会议通知于2014年1月28日以书面及电子邮件方式发出。本次会议于2014年2月8日11时30分在北京市西城区阜外大街3号东润时代大厦8层以现场会议方式召开，经全体董事一致同意，推举董事刘逸荣主持会议，本次应参会董事7人，实参会7人，5位监事列席。会议召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真讨论并表决，形成如下决议：

　　一、以7人同意，0人反对，0人弃权审议通过了《关于选举刘逸荣女士为公司董事长的议案》。

　　同意选举刘逸荣董事担任公司第五届董事会董事长，任期三年，自董事会通过之日起至第五届董事会届满为止（刘逸荣女士简历详见附件）。

　　二、以7人同意，0人反对，0人弃权审议通过了《关于聘任刘瑞深先生为公司总经理、江波先生为公司董事会秘书的议案》。

　　根据公司董事长刘逸荣女士提名，同意聘任刘瑞深董事兼任公司总经理、江波董事兼任公司董事会秘书，任期三年，自董事会通过之日起至第五届董事会届满为止（上述人员简历详见附件）。

　　三、以7人同意，0人反对，0人弃权审议通过了《关于聘任刘裕辉先生、张志泉先生、江波先生、赵永艳女士、刘景彬先生、靳德柱先生为公司副总经理，聘任张志东先生为公司财务总监的议案》。

　　根据公司总经理刘瑞深先生提名，同意聘任刘裕辉先生、张志泉先生、江波先生、赵永艳女士、刘景彬先生、靳德柱先生为公司副总经理，同意聘任张志东先生为公司财务总监，任期三年，自董事会通过之日起至第五届董事会届满为止（上述人员简历详见附件）。

　　四、以7人同意，0人反对，0人弃权审议通过了《关于聘任王萍女士为公司证券事务代表的议案》。

　　根据《深交所上市规则》有关规定，同意聘任王萍女士为公司证券事务代表，任期三年，自董事会通过之日起至第五届董事会届满为止（王萍女士简历详见附件）。

　　五、以7人同意，0人反对，0人弃权审议通过了《关于提名唐延芹先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。

　　选举唐延芹先生为公司第五届董事会独立董事候选人（唐延芹先生简历详见附件）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以7人同意，0人反对，0人弃权审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》。

　　鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，公司已办理了相关资产交割和股份转让手续，公司的资产、经营业务及股权结构将发生变化，为适应公司发展需要，公司拟变更名称及证券简称，具体情况如下：

　　1、公司名称拟由“四环药业股份有限公司”变更为“渤海水业股份有限公司”，英文名称变更为“Bohai Water Industry Co.， Ltd.”，公司将向有关工商行政主管部门提交相关变更工商登记申请材料，最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准。

　　本次变更由股东大会批准后，授权公司董事会具体办理名称工商变更登记手续。

　　2、公司证券简称拟由“四环药业”变更为“渤海股份”，最终证券简称以深圳证券交易所审核批准后为准。

　　本次变更由股东大会批准后，授权公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理证券简称变更的相关法律手续及信息披露手续。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以7人同意，0人反对，0人弃权审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

　　鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，公司已办理了相关资产交割手续，公司的经营范围将发生变化，拟进行如下变更：

　　公司拟将经营范围由：生物医药、中西药的研究开发；“欧力康牌玄驹口服液”保健食品的委托加工；保健食品的销售（有效期以卫生许可证为准）；医疗器械经营（产品范围及有效期限以许可证为准）；小容量注射剂、冻干粉针剂的生产（有效期限以生产许可证为准）；对生物医药、中西药、高新技术产业、房地产、旅游项目的投资；资产受托经营；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）；技术开发、技术转让；技术咨询、技术服务；建筑工程机械设计；建筑装修；起重机制造、销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　变更为：城乡公用基础设施的投资、设计、建设、施工、经营管理、技术咨询及配套服务；水土环境治理和环保项目的投资、设计、建设、施工、经营管理，技术开发，技术咨询及配套服务；供水、污水治理和再生水利用等公共服务项目的投资运营、服务外包；水土工程项目承包；高新技术项目的开发、应用；资本投资管理、资产运营服务、投资策划及管理咨询（以上项目国家有专项规定的除外）。

　　本次变更由股东大会批准后，授权公司董事会具体办理经营范围的工商变更登记手续。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以7人同意，0人反对，0人弃权审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

　　为适应公司本次重大资产重组实施后公司发展需要，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》及深圳证券交易所的相关规范性文件，已决定对公司名称、证券简称进行变更，同时拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：

　　（一）原公司章程：第四条

　　公司注册名称:四环药业股份有限公司

　　英文名称:SIHUAN PHARMACEUTICAL CO.， LTD.

　　现修改为：

　　公司注册名称:渤海水业股份有限公司

　　英文名称:BOHAI WATER INDUSTRY CO.， LTD.

　　（二）原公司章程：第十二条

　　公司的经营宗旨：完善企业经营机制，筹措发展资金，实现资源优化组合，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的市场竞争主体。

　　现修改为：

　　公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，自主经营，努力提高经营业绩，不断增强公司的经济实力和竞争能力，使全体股东获得满意的投资回报，股份公司得到稳定而快速的发展。

　　（三）原公司章程：第十三条

　　经依法登记，公司的经营范围：生物医药、中西药的研究开发；“欧力康牌玄驹口服液”保健食品的委托加工；保健食品的销售(有效期以卫生许可证为准)；医疗器械经营(产品范围及有效期限以许可证为准)；小容量注射剂、冻干粉针剂的生产(有效期限以生产许可证为准)；对生物医药、中西药、高新技术产业、房地产、旅游项目的投资；资产受托经营；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询和经济信息咨询(国家有专项规定的除外)；技术开发、技术转让；技术咨询、技术服务；建筑工程机械设计；建筑装修；起重机制造、销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　现修改为：

　　经依法登记，公司的经营范围：城乡公用基础设施的投资、设计、建设、施工、经营管理、技术咨询及配套服务；水土环境治理和环保项目的投资、设计、建设、施工、经营管理，技术开发，技术咨询及配套服务；供水、污水治理和再生水利用等公共服务项目的投资运营、服务外包；水土工程项目承包；高新技术项目的开发、应用；资本投资管理、资产运营服务、投资策划及管理咨询（以上项目国家有专项规定的除外）。

　　（四）原公司章程 第四十四条

　　本公司召开股东大会的地点为：公司注册地北京市。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统或网络投票系统参与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确认。

　　现修改为：本公司召开股东大会的地点为：原则上在公司注册地召开，具体以股东大会通知为准。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统或网络投票系统参与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确认。

　　上述《公司章程》修订议案提交股东大会批准后，授权公司董事会具体办理工商变更登记手续。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以7人同意，0人反对，0人弃权审议通过了《关于向股东大会申请授权董事会办理变更公司注册资本及修改<公司章程>相应条款的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1481号和证监许可【2013】1482号核准文件，公司已办理了相关资产交割手续，目前新股东股份正在办理登记手续，未来股份登记到账后，公司注册资本将变更，针对变更注册资本事项，提请公司股东大会授权董事会全权负责公司就更改注册资本并修订《公司章程》事宜向有关工商行政主管部门办理相关工商变更登记手续。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以7人同意，0人反对，0人弃权审议通过了《关于本次募集配套资金以增资方式向全资子公司天津市滨海水业集团有限公司提供用于投入募投项目资金的议案》。

　　根据公司募集资金项目实际情况，为便于募集资金的使用，公司拟对本次募集资金以增资的方式向募集资金项目实施主体——公司的全资子公司天津市滨海水业集团有限公司（以下简称“滨海水业”）提供用于投入募投项目的资金。

　　鉴于本次募集资金已到位，公司拟将本次募集配套资金增资给滨海水业，分别用于投资天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目和大邱庄综合污水处理厂BOT项目；同时，滨海水业在渤海银行开立募集资金专户，并与渤海银行、独立财务顾问兴业证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，对以增资方式提供的募集资金的使用情况进行监管。

　　本次募集资金的使用用途未变更。

　　十一、以7人同意，0人反对，0人弃权审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2014年2月23日上午10点以现场投票方式，在天津市南开区红旗南路325号，天津市滨海水业集团有限公司二楼会议室召开公司2014年第二次临时股东大会，具体详见《四环药业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

　　四环药业股份有限公司

　　董事会

　　2014年2月8日

　　附件：

　　1、唐延芹，男，汉族，1946年6月生，本科学历，现已退休。历任天津造纸公司宣传科长、党办主任，天津市委财务部、市场部办公室负责人，天津市委计划工委副书记，天津市计划委员会副主任，天津市政府副秘书长，天津市劳动和社会保障局局长、党组书记，天津市泰达国际控股（集团）公司党委书记、董事长。与公司的现控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司重大资产重组完成后的控股股东及实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、刘逸荣，女，1965年5月生，硕士学历。现任四环药业股份有限公司董事，天津市滨海水业集团有限公司董事长，兼任天津市水务局引滦入港工程管理处（公司本次重组完成后的控股股东）党委书记。曾任天津市水利局于桥水库管理处财务科科长，天津市水利局基建处财务科科长，天津市水利局财务处副处长、处长，天津市水利局引滦入港工程管理处处长、党委书记，滨海供水管理有限公司董事长、总经理。与公司或公司的现控股股东及实际控制人不存在关联关系；在公司重大资产重组完成后的控股股东处任党委书记，与公司未来控股股东及实际控制人存在关联关系。不直接持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　3、刘瑞深，男，1962年10月生，硕士学历。现任四环药业股份有限公司董事，天津市滨海水业集团有限公司董事、总经理，兼任天津市水务局引滦入港工程管理处（公司本次重组完成后的控股股东）党委副书记。曾任天津市水利局基建处科长，天津市水利局引滦入港工程管理处副处长、处长。与公司或公司的现控股股东及实际控制人不存在关联关系；在公司重大资产重组完成后的控股股东处任党委副书记，与公司未来控股股东及实际控制人存在关联关系。不直接持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　4、江波，男，1973年10月生，本科学历。现任四环药业股份有限公司董事，天津市滨海水业集团有限公司副总经理兼董事会秘书。曾任天津市滨海水业集团股份有限公司综合部部长、人力资源管理中心主任、董事会秘书。与公司或公司的现控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司重大资产重组完成后的控股股东及实际控制人不存在关联关系。不直接持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　5、刘裕辉，男，汉族，1964年5月生，硕士学历。现任天津市滨海水业集团有限公司副总经理、天津市多源供水管理有限公司总经理、执行董事，兼任天津市水务局引滦入港工程管理处（公司本次重组完成后的控股股东）党委委员。历任天津市水利局通讯处计算机科副科长、科长、办公室主任、副处长，天津市水利局引滦尔王庄管理处副处长，天津市水利局引滦入港工程管理处副处长。与公司的现控股股东及实际控制人不存在关联关系；在公司重大资产重组完成后的控股股东处任党委委员，与公司未来控股股东及实际控制人存在关联关系。不持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　6、张志泉，男，汉族，1963年6月生，本科学历，中国党员。现任天津市滨海水业集团有限公司副总经理，兼任天津市水务局引滦入港工程管理处（公司本次重组完成后的控股股东）党委委员。历任天津市振津集团公司科长、副总经理。与公司的现控股股东及实际控制人不存在关联关系；在公司重大资产重组完成后的控股股东处任党委委员，与公司未来控股股东及实际控制人存在关联关系。不持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　7、赵永艳，女，汉族，1971年11月生，硕士学历。现任天津市滨海水业集团有限公司副总经理，天津龙达水务有限公司董事长。历任天津市水利局引滦入港工程管理处目标管理办公室主任。与公司的现控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司重大资产重组完成后的控股股东及实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　8、刘景彬，男，汉族，1978年8月生，硕士学历。现任天津市滨海水业集团有限公司副总经理，天津市润达环境治理服务有限公司执行董事、总经理。历任天津市水务局引滦入港工程管理处自动化监控中心主任、生产管理中心主任，天津市滨海水业集团股份有限公司生产管理副总监。与公司的现控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司重大资产重组完成后的控股股东及实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　9、靳德柱，男，汉族，1966年2月出生，本科学历。现任天津市滨海水业集团有限公司副总经理。历任天津市水利局引滦入港工程管理处资源管理办公室主任、天津市金滦酒店总经理、天津市德维酒店管理公司董事长。与公司的现控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司重大资产重组完成后的控股股东及实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　10、张志东，男，汉族，1970年7月生，注册会计师，本科学历。现任天津市滨海水业集团有限公司财务总监。历任天津泰达水务有限公司财务部部长，天津市滨海水业集团股份有限公司资本运营中心主任。与公司的现控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司重大资产重组完成后的控股股东及实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　11、王萍，女，1989年8月生，本科学历。现就职于天津市滨海水业集团有限公司证券部。与公司的现控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司重大资产重组完成后的控股股东及实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000605 证券简称：四环药业公告编号：2014-011

　　四环药业股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四环药业股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第一次会议的会议通知于2014年1月28日以书面及电子邮件方式发出。本次会议于2014年2月8日13时30分在公司会议室以现场会议方式召开，经全体监事一致同意，推举监事冯文清主持会议，本次应参会监事5人，实参会5人，公司董事会秘书列席本次会议。会议召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真讨论并表决，通过了如下决议：

　　审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。

　　选举冯文清先生担任公司第五届监事会主席，任期三年，自监事会通过之日起至第五届监事会届满为止（冯文清先生简历详见附件）。

　　特此公告

　　四环药业股份有限公司

　　监事会

　　2014年2月8日

　　附件:

　　冯文清，男，汉族，1966年6月出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，中共党员。现任天津市泰达水务有限公司总经理，兼任天津市滨海水业集团有限公司监事会主席。曾任天津经济技术开发区自来水公司工程技术部部长、净水厂厂长、副经理、逸仙园公司经理。与公司的现控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司重大资产重组完成后的控股股东及实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：000605 证券简称：四环药业公告编号：2014-012

　　四环药业股份有限公司

　　关于公司变更办公地址的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四环药业股份有限公司（以下简称 “公司”）因重组后业务发展需要，于即日起启用新的办公地址和联系方式，现将新办公地址和联系方式公告如下：

　　公司办公及通讯地址：天津市南开区红旗南路325号

　　邮编：300381

　　投资者关系联系电话：022-23916822

　　传真：022-23916515

　　公司邮箱：dongmi@binhaiwater.com

　　公司注册地址、公司网址保持不变，敬请投资者注意。

　　特此公告。

　　四环药业股份有限公司

　　董事会

　　2014年2月9日

　　四环药业股份有限公司

　　关于召开2014年

　　第二次临时股东大会的通知

　　一、召开会议基本情况

　　1．会议时间：

　　现场会议召开时间：2014年2月23日上午10:00

　　2．召集人：董事会

　　3．现场会议地点：天津市南开区红旗南路325号，天津市滨海水业集团有限公司二楼会议室

　　4．会议召开方式：采取现场投票

　　5．出席对象：

　　（1）凡是在 2014年2月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师和其他邀请人员。

　　二、会议议题

　　会议将审议如下议案：

　　1、《关于提名唐延芹先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；

　　2、《关于变更公司名称及证券简称的议案》；

　　3、《关于变更公司经营范围的议案》；

　　4、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

　　5、《关于向股东大会申请授权董事会办理变更公司注册资本及修改公司章程相应条款的议案》。

　　第1项议案中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决，第4、5项议案以特别决议方式审议，其它议案以普通决议方式审议。以上议案详细内容见2014年2月10日在巨潮资讯网、《证券日报》和《中国证券报》刊登的《第五届董事会第一次会议决议公告》、《四环药业股份有限公司独立董事关于公司独立董事候选人任职情况及公司高级管理人员聘任情况的独立意见书》。

　　三、会议登记方法

　　1．登记方式：

　　（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

　　2．登记时间

　　2014年2月21日（上午8:30—11:30 下午1:00-5:00）。

　　3．登记地点

　　天津市南开区红旗南路325号，天津市滨海水业集团有限公司二楼会议室。

　　四、其他事项

　　1．会议联系方式：

　　联系电话：（022）23916822 传真：（022）23916515

　　邮政编码：300381 联 系 人：王萍

　　2．会议费用：参加本次股东大会的股东往返交通及食宿费用自理。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第一次会议决议。

　　特此公告

　　四环药业股份有限公司

　　董事会

　　2014年2月8日

　　附件：

　　代理投票授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席四环药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票，如无指示，则代理人可自行决定对该等议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　议案序号

　　表 决 事 项

　　赞成

　　（√）

　　反对

　　（Х）

　　弃权

　　（○）

　　议案一

　　《关于提名唐延芹先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　议案二

　　《关于变更公司名称及证券简称的议案》

　　议案三

　　《关于变更公司经营范围的议案》

　　议案四

　　《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　　议案五

　　《关于向股东大会申请授权董事会办理变更公司注册资本及修改公司章程相应条款的议案》

　　注：1、在表决意见相应栏填写， “赞成”划“√” ， “反对”划“×” ， “弃权”划“O” ；

　　2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　委托人身份证或营业执照号码：_________________________

　　委托人股东账号： _____________ 委托人持股数：____________

　　代理人签名：_____________ 代理人身份证号码：_____________

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：2014年月日

　　四环药业股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人四环药业股份有限公司董事会现就提名唐延芹为四环药业股份有限公司股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任四环药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合四环药业股份有限公司章程规定的任职条件。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四环药业股份有限公司及其附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请说明具体情形_______________________________

　　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有四环药业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请说明具体情形_______________________________

　　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有四环药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请说明具体情形_______________________________

　　七、被提名人及其直系亲属不在四环药业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请说明具体情形_______________________________

　　八、被提名人不是为四环药业股份有限公司或其附属企业、四环药业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请说明具体情形_______________________________

　　九、被提名人不在与四环药业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请说明具体情形_______________________________

　　十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：_______________________________

　　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明______________________________

　　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明______________________________

　　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、包括四环药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在四环药业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　　□ 是 □ 否√不适用

　　最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__0_次， 未出席 ____0___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　　三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　　□ 是 □ 否√不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人：四环药业股份有限公司董事会

　　2014年1月18日

　　四环药业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人唐延芹，作为四环药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与四环药业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：_________

　　二、本人符合四环药业公司章程规定的任职条件；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：_________

　　三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：_________

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人不是为四环药业股份有限公司或其附属企业、四环药业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：_________

　　十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：_________

　　十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：_________

　　十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：_________

　　二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：_________

　　二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：_________

　　二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：_________

　　二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：_________

　　二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：_________

　　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：_________

　　二十七、包括四环药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在四环药业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：_________

　　二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：_________

　　二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

　　□ 是 □ 否√不适用

　　最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__0_次，未出席会议__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　　三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

　　□ 是 □ 否√不适用

　　如否，请详细说明：_________

　　三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：_________

　　声明人唐延芹郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人：唐延芹

　　日 期： 2014年2月8日

　　四环药业股份有限公司

　　独立董事关于公司独立董事候选人任职情况及公司高级管理人员聘任情况的

　　独立意见书

　　一、本独立董事经过核查并基于独立判断，对本次提名的独立董事候选人任职情况发表如下意见：

　　根据提供的独立董事候选人简历和独立董事候选人声明，独立董事候选人唐延芹符合《公司法》、《公司章程》以及有关董事及独立董事任职资格和要求的规定，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象。

　　综上所述，本独立董事同意本次董事会确定的独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

　　二、公司第五届董事会第一次会议审议了聘任刘瑞深先生为公司总经理，聘任刘裕辉先生、张志泉先生、江波先生、赵永艳女士、刘景彬先生、靳德柱先生为公司副总经理，聘任张志东先生为公司财务总监，聘任江波先生为公司董事会秘书的议案。本独立董事经过核查并基于独立判断，对本次公司聘任的上述高级管理人员情况发表如下意见：

　　1、同意公司董事会聘任刘瑞深先生为公司总经理，聘任刘裕辉先生、张志泉先生、江波先生、赵永艳女士、刘景彬先生、靳德柱先生为公司副总经理，聘任张志东先生为公司财务总监。

　　经核查，刘瑞深先生、刘裕辉先生、张志泉先生、江波先生、赵永艳女士、刘景彬先生、靳德柱先生、张志东先生具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任公司高管的任职条件。上述人员的教育背景、工作经历和专业能力，均具备相应的任职资格和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求。

　　2、同意公司董事会聘任江波先生为公司董事会秘书。

　　经审阅江波先生的简历等材料，未发现其有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任公司高管的任职条件。

　　3、公司董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　独立董事：吕霞

　　证券代码：000605 证券简称：四环药业公告编号：2014-009

　　四环药业股份有限公司2014年

　　第一次临时股东大会决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次股东大会召开期间没有增加、否决和变更提案的情况。

　　二、会议召开情况

　　1、现场会议召开时间：2014年2月8日上午10:00

　　2、召开地点：北京市西城区阜外大街3号东润时代大厦8层

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召集人：公司第四届董事会

　　5、主持人：贾晋平先生

　　6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定。

　　三、会议出席情况

　　出席会议的股东及股东代表共 2人，所持有股份51，975，000股，占公司总股份数的55.75％，天津泰达投资控股有限公司代表贾晋平先生（代表股份47，179，829股）、天津市水务局引滦入港工程管理处代表赵宝骏先生（代表股份4，795，171股）。公司董事贾晋平先生，董事、总经理兼董秘吕林祥先生，监事徐建新女士 ，财务总监张睿先生列席了本次会议；公司聘请国枫凯文律师事务所王冠、罗超律师出席本次会议的见证。本次会议的召集、召开以及参与表决股东人数均符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议由贾晋平先生主持。出席会议的全体股东经过认真审议，通过了以下决议：

　　1、审议《关于选举公司第五届董事会董事的议案》：

　　会议以累积投票的方式选举刘逸荣、刘瑞深、蔡淑芬、江波、吕林祥、徐宝平、吕霞为公司第五届董事会董事，其中吕霞为独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

　　1.1、选举刘逸荣为第五届董事会董事

　　同意 51，975，000 股，占出席会议有表决权股份的 100 %；反对0 股；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

　　1.2、选举刘瑞深为第五届董事会董事

　　同意 51，975，000 股，占出席会议有表决权股份的 100 %；反对0 股；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

　　1.3、选举蔡淑芬为第五届董事会董事

　　同意 51，975，000 股，占出席会议有表决权股份的 100 %；反对0 股； 弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

　　1.4、选举江波为第五届董事会董事

　　同意 51，975，000 股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对0 股； 弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

　　1.5、选举吕林祥为第五届董事会董事

　　同意 51，975，000 股，占出席会议有表决权股份的 100 %；反对0 股； 弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

　　1.6、选举徐宝平为第五届董事会董事

　　同意 51，975，000 股，占出席会议有表决权股份的 100 %；反对0 股； 弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

　　1.7、选举吕霞为第五届董事会独立董事

　　同意 51，975，000 股，占出席会议有表决权股份的 100 %；反对0 股； 弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

　　表决结果：本议项获得有表决权股份半数以上同意，该议案审议通过。

　　2、审议《关于选举公司第五届监事会监事的议案》：

　　会议以累积投票的方式选举赵金会、赵宝骏、牛坤为公司第五届监事会监事，与职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

　　2.1、选举赵金会为第五届监事会监事

　　同意 51，975，000 股，占出席会议有表决权股份的 100 %；反对0 股； 弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

　　2.2、选举赵宝骏为第五届监事会监事

　　同意 51，975，000 股，占出席会议有表决权股份的 100 %；反对0 股； 弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

　　2.3、选举牛坤为第五届监事会监事

　　同意 51，975，000 股，占出席会议有表决权股份的 100 %；反对0 股； 弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

　　表决结果：本议项获得有表决权股份半数以上同意，该议案审议通过。

　　3、审议《关于聘任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

　　同意 51，975，000 股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对0 股； 弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

　　表决结果：本议项获得有表决权股份半数以上同意，该议案审议通过。

　　4、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　　同意 51，975，000 股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对0 股； 弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

　　表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，该议案审议通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：国枫凯文律师事务所

　　2、律师姓名：王冠、罗超

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员和召集人的资格及表决程序等事宜，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　四环药业股份有限公司

　　董事会

　　2014年2月8日

　　北京国枫凯文律师事务所

　　关于四环药业股份有限公司2014年

　　第一次临时股东大会的法律意见书

　　国枫凯文律股字[2014]A0017号

　　致：四环药业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受四环药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2014年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会召集、召开的程序

　　1、经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第四届董事会第二十三次会议决定召开。2014年1月21日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。

　　2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:

　　（1）《关于选举公司第五届董事会董事候选人的议案》；

　　（2）《关于选举公司第五届监事会监事候选人的议案》；

　　（3）《关于聘任中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度审计机构的议案》；

　　（4）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

　　经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。

　　3、经核查，本次股东大会召开的时间为：2014年2月8日上午10：00；会议地点为：北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦 8 层；表决方式为：现场投票表决。

　　经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。

　　二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

　　根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：

　　1、截止2014 年 2 月 7 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师和其他邀请人员。

　　经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共2人，代表股份51，975，000股，占公司有表决权股份总数的55.75%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。

　　三、关于新议案的提出

　　经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票的方式进行表决，议案（1）、议案（2）涉及选举两名以上的董事，采取累积投票制进行表决，其他议案由股东直接投票表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

　　五、关于本次股东大会的表决结果

　　本次股东大会审议的议案（1）、议案（2）涉及选举两名以上的董事、监事，采取累积投票制，董事或监事候选人需在得票数高于出席会议股东及股东代理人所代表的有表决权股份数半数以上按照从高到低依次产生当选；议案（3）须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案（4）涉及修改公司章程，须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　经本所律师现场查验，本次股东大会审议的议案（1）和议案（2）选举产生的6名非独立董事、1名独立董事、3名非职工监事均已高于出席会议股东及股东代理人所代表的有表决权股份数半数以上，并按照得票数从高到低的顺序依次当选；本次股东大会审议的议案（3）已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；本次股东大会审议的议案（4）已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的表决结果详见公司发布的股东大会决议公告。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　北京国枫凯文律师事务所

　　经办律师: 王冠 、罗超

　　2014年2月8日

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