上市公司：凯诺科技股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所[微博]

　　股票简称：凯诺科技

　　股票代码：600398

　　收 购 人：海澜集团有限公司

　　注册地址：江阴市新桥镇陶新路8号

　　通讯地址：江阴市新桥镇陶新路8号

　　一致行动人：荣基国际（香港）有限公司

　　注册地址：4th Floor， Winbase Centre， 208 Queen’s Road Central， HongKong

　　通讯地址：4th Floor， Winbase Centre， 208 Queen’s Road Central， HongKong

　　日期：二〇一四年一月

　　声明

　　一、本次收购人为海澜集团有限公司（以下简称“收购人”或“海澜集团”），其一致行动人为荣基国际（香港）有限公司（以下简称“一致行动人”或“荣基国际”），一致行动人以书面形式约定由收购人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并统一授权收购人在信息披露文件上签字盖章。

　　二、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

　　三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在凯诺科技股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，收购人持有凯诺科技股份有限公司8，700股存量股票，除此之外，收购人没有通过任何方式在凯诺科技股份有限公司拥有权益。

　　四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购触发收购人的要约收购义务，截至本报告书签署之日，收购人已取得中国证监会对本报告书审核无异议并核准豁免收购人的要约收购义务。

　　六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

　　■

　　注：本收购报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人介绍

　　（一）收购人基本情况

　　■

　　（二）收购人产权与控制关系

　　1、收购人的股权控制关系

　　收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　收购人的控股股东为海澜控股，实际控制人为周建平。周建平的个人简历如下：

　　周建平：男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为32021919600528****，住所为江苏省江阴市东海花园。周建平先生是高级经济师，第十届全国人大代表，第十一届、第十二届全国政协委员。周建平先生现任海澜控股董事长，海澜集团董事长、总裁，江阴威尔顿酒店有限公司执行董事、总经理和海澜之家董事长。

　　2、控股股东、实际控制人关联企业的基本情况

　　（1）截至本报告书签署日，收购人控股股东海澜控股除控制海澜集团外，所投资的其他企业情况如下：

　　■■

　　注：海澜控股通过江苏海澜船舶租赁有限公司持股天地国际发展有限公司100%股权。

　　（2）截至本报告书签署日，收购人实际控制人周建平除控制海澜控股外，目前所投资的其他企业情况如下：

　　■

　　（三）收购人主要业务及财务情况简要说明

　　1、收购人主要业务情况

　　海澜集团主要从事工艺品、一般劳保用品的销售；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械设备、五金交电、玻璃制品的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务及大酒店服务业务。

　　2、收购人的财务情况

　　■

　　（四）收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，收购人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）收购人高级管理人员基本情况

　　海澜集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年之内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）收购人、控股股东及实际控制人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，收购人、控股股东及实际控制人不存在持有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

　　（七）收购人、控股股东及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，收购人、控股股东及实际控制人在境内、外没有持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。

　　二、一致行动人——荣基国际介绍

　　（一）一致行动人基本情况

　　■

　　（二）一致行动人产权与控制关系

　　1、一致行动人的股权控制关系

　　荣基国际的实际控制人为周晏齐，系周建平的女儿，生于1983年，拥有香港永久居留权。

　　一致行动人及其实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　2、一致行动人的实际控制人关联企业的基本情况

　　截至本报告书签署日，一致行动人的实际控制人周晏齐除控制荣基国际、参股海澜控股外，未控股或参股其他企业。

　　（三）一致行动人主要业务及财务情况简要说明

　　1、一致行动人主要业务情况

　　荣基国际为持股型公司，截至本报告书签署日，除持有海澜之家35%的股权外，该公司没有持有其他公司股权。

　　2、一致行动人的财务情况

　　■

　　（四）一致行动人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，一致行动人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）一致行动人高级管理人员基本情况

　　荣基国际的董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年之内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）一致行动人及实际控制人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，一致行动人及实际控制人不存在持有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

　　（七）一致行动人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，一致行动人及实际控制人在境内、外没有持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。

　　三、收购人与一致行动人之间的关系

　　收购人海澜集团的实际控制人周建平与其一致行动人荣基国际的实际控制人周晏齐为父女关系，海澜集团与荣基国际为一致行动人。收购人与一致行动人之间的关系如下图所示：

　　■

　　收购人与一致行动人在资产、业务、人员等方面均保持独立。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的基本情况

　　（一）凯诺科技发行股份购买海澜之家100%股权

　　2013年8月29日，凯诺科技与海澜之家全体股东签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，2014年1月17日，凯诺科技与海澜之家全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据中联资产评估出具的以2013年6月30日为评估基准日的中联评报字[2013]第661号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次凯诺科技拟购买的海澜之家100%股权的评估价值合计为1，348，896.44万元，据此，各方协商同意，将本次收购的价格最终确定为人民币1，300，000.00万元。凯诺科技向海澜之家全体股东以3.38元/股的价格发行3，846，153，846股股份购买海澜之家100%股权。

　　本次发行中，收购人海澜集团以所持海澜之家42%股权认购凯诺科技新增股份1，615，384，615股，其一致行动人荣基国际以所持海澜之家35%股权认购凯诺科技新增股份1，346，153，846股。

　　本次重大资产重组方案完成后，海澜之家将成为凯诺科技的全资子公司，收购人海澜集团将成为凯诺科技的控股股东，周建平先生将成为凯诺科技的实际控制人。

　　（二）海澜集团受让三精纺持有凯诺科技的23.29%股权

　　根据2013年8月29日收购人海澜集团与三精纺签署附生效条件的《股份转让协议》，三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权，即150，578，388股股份，以50，895.50万元的价格协议转让给海澜集团，海澜集团将于股份转让协议生效之日起30日内以现金支付股权转让款。本次股份转让事项已经江阴市委农村工作办公室审批通过。

　　本次重大资产重组前后上市公司的股权结构如下：

　　■

　　注：持股比例为0.0013%，经四舍五入保留2位小数后为0.00%。

　　（三）本次发行股份购买资产方案与三精纺同海澜集团间就凯诺科技股份转让方案，互为前提、条件，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

　　二、本次收购的目的

　　本次收购将实现盈利能力强的优质资产注入上市公司，实现上市公司业务结构的优化，改善生产经营状况。通过本次重大资产重组，上市公司将成为一家以服装品牌管理、供应链管理和营销网络管理为主营业务的服装龙头企业，重组后上市公司将会成为国内最大品牌服装管理经营企业之一，原凯诺科技与海澜之家的经营业务将会得到更好、更快的发展，进一步提升上市公司经营水平和盈利能力，提高上市公司抗风险能力，为未来长期稳健发展建立保障，更好的为股东创造价值，有利于保护中小投资者利益。

　　三、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持凯诺科技股份的计划，也没有对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。

　　四、本次收购所履行的相关程序及具体时间

　　1、2013年7月17日，三精纺股东决定将三精纺持有凯诺科技23.29%股权，即150，578，388股股份，协议转让给海澜集团。

　　2、2013年8月13日，海澜集团召开董事会，会议审议通过海澜集团对凯诺科技股份有限公司进行重大资产重组，同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技23.29%股权，即150，578，388股股份。

　　3、2013年8月29日，三精纺收到江阴市委农村工作办公室《关于同意江阴第三精毛纺有限公司协议转让凯诺科技股份有限公司23.29%股权的批复》（澄委农（2013）13号），同意三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权，即150，578，388股股份，协议转让给海澜集团。

　　4、2013年8月29日，海澜集团股东决定，同意海澜集团对凯诺科技进行重大资产重组，同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技23.29%股权，即150，578，388股股份。

　　5、2013年8月29日，荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资分别履行了内部决议程序，一致同意参与对凯诺科技进行重大资产重组。

　　6、2013年8月29日，海澜之家分别召开股东大会和职工代表大会，同意凯诺科技向海澜之家全体股东发行股份购买海澜之家100%股权，同意本次收购完成后，凯诺科技将成为海澜之家的唯一股东，海澜之家将由股份有限公司变更为一人有限责任公司，公司名称也将相应变更。

　　7、2013年8月29日，凯诺科技召开职工代表大会，同意凯诺科技实施重大资产重组的议案，重组完成后，海澜集团将成为凯诺科技控股股东，凯诺科技将成为外商投资股份公司，海澜之家将成为凯诺科技全资子公司，凯诺科技员工劳动关系不会因本次收购发生变化。

　　8、2013年8月29日，凯诺科技召开第五届第十七次董事会，审议并通过了发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关议案。三精纺和海澜集团签署了《股份转让协议》。凯诺科技、海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

　　9、2013年9月16日，凯诺科技2013年第三次临时股东大会审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案，并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购。

　　10、2013年11月8日，商务部反垄断局就本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2013]第171号），决定对本次交易不实施进一步审查。

　　11、2013年11月19日，商务部出具了《商务部关于原则同意凯诺科技股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2013]1253号），原则同意海澜集团等七方以其持有的海澜之家股权认购凯诺科技非公开发行的股份。

　　12、2013年11月29日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2013年第41次工作会议审核通过了本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案。

　　13、2014年1月15日，中国证监会出具了《关于核准凯诺科技股份有限公司向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]9号），核准本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案；同日，中国证监会出具了《关于核准海澜集团有限公司及一致行动人公告凯诺科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]10号），核准豁免本次收购中收购人触发的对上市公司的要约收购义务。

　　14、2014年1月17日，凯诺科技、海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人海澜集团持有凯诺科技股份有限公司8，700股存量股票，除此之外，收购人海澜集团及其一致行动人荣基国际未直接或间接持有凯诺科技的股份。

　　2013年8月29日，凯诺科技与海澜之家全体股东签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，2014年1月17日，凯诺科技与海澜之家全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，凯诺科技向海澜之家全体股东以3.38元/股的价格发行3，846，153，846股股份购买海澜之家100%股权。本次发行完成后，上市公司总股本变更为4，492，757，924股股份，其中收购人海澜集团将持有上市公司1，615，384，615股股份，其一致行动人将持有上市公司1，346，153，846股股份。同时，收购人海澜集团还将一次性受让三精纺持有的150，578，388股凯诺科技股份。

　　上述收购行为完成后，收购人海澜集团将持有凯诺科技1，765，971，703股股份，持股比例为39.31%；一致行动人荣基国际将直接持有凯诺科技1，346，153，846股股份，持股比例为29.96%；收购人海澜集团及其一致行动人将合计持有凯诺科技3，112，125，549股股份，持股比例为69.27%。收购人海澜集团将成为凯诺科技的控股股东，周建平将成为凯诺科技的实际控制人。

　　在本次重大资产重组中，海澜集团承诺：“在本次交易中受让及以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起36个月内不上市交易或转让。”；海澜集团一致行动人荣基国际承诺：“在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起36个月内不上市交易或转让。”。

　　二、收购人认购本次非公开发行股份的情况

　　（一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

　　1、合同主体及签订时间

　　凯诺科技与海澜集团等七方于2013年8月29日，签署了《发行股份购买资产协议》；凯诺科技与海澜集团等七方于2014年1月17日，签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　2、交易价格及定价依据

　　根据中联资产评估出具的以2013年6月30日为评估基准日的中联评报字[2013]第661号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次凯诺科技拟购买的海澜之家100%股权的评估价值合计为1，348，896.44万元，据此，各方同意，将本次收购的价格最终确定为人民币1，300，000万元。

　　3、支付方式

　　交易各方同意凯诺科技以发行股份方式购买海澜集团等七方持有的海澜之家合计100%股权。

　　4、发行股份的价格、数量

　　（1）发行价格

　　本次发行股份购买资产的价格系以凯诺科技就本次向海澜集团等七方发行股份购买资产的董事会决议公告日（“定价基准日”）前20个交易日股票交易均价为基准，在不低于凯诺科技截至2013年6月30日经审计的归属于母公司所有者每股净资产3.29元/股的前提下，经交易各方协商一致确定为3.38元/股。

　　在定价基准日至本次向海澜集团等七方发行股份发行日期间，因凯诺科技A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，凯诺科技向海澜集团等七方发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。

　　（2）发行数量

　　本次凯诺科技向海澜集团等七方发行股份数量为3，846，153，846股，其中：

　　发行1，615，384，615股A股作为支付对价购买海澜集团持有的海澜之家42%股权；

　　发行1，346，153，846股A股作为支付对价购买荣基国际持有的海澜之家35%股权；

　　发行346，153，846股A股作为支付对价购买国星集团持有的海澜之家9%股权；

　　发行192，307，692股A股作为支付对价购买万成亚太持有的海澜之家5%股权；

　　发行192，307，692股A股作为支付对价购买海澜国贸持有的海澜之家5%股权；

　　发行115，384，616股A股作为支付对价购买江阴晟汇持有的海澜之家3%股权；

　　发行38，461，539股A股作为支付对价购买挚东投资持有的海澜之家1%股权。

　　5、发行股份性质及锁定期

　　本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。

　　（1）本协议项下交易全部完成后，本次向海澜集团和荣基国际发行的股份自登记在其名下之日起36个月内不上市交易或转让。

　　（2）本协议项下交易全部完成后，本次向国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资发行的股份登记在其名下之日起12个月内不上市交易或转让（若政府主管部门另有要求，认购人同意按照政府主管部门的要求延长限售期）。

　　（3）如凯诺科技在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则认购人因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

　　6、资产交付安排

　　（1）各方同意在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起30个工作日内，海澜集团等七方将各自持有的海澜之家股权过户至凯诺科技名下，海澜集团等七方应协助凯诺科技办理相应的股权变更登记等手续。

　　（2）各方一致同意，在海澜之家股权过户至凯诺科技名下之日起30个工作日内完成凯诺科技向海澜集团等七方发行股份事宜。

　　（3）各方确认，于凯诺科技按协议的约定向海澜集团等七方发行股份并将所发行股份登记于海澜集团等七方名下时，凯诺科技即应被视为已经完全履行购买资产的对价支付义务。

　　7、自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　根据本协议的条款和条件，拟购买资产及其相关业务在相关期间产生盈利导致的净资产增加由凯诺科技享有，在相关期间发生亏损导致的净资产减少由海澜集团等七方按重组前持有海澜之家的股份比例承担。

　　各方同意，海澜之家自评估基准日至实际交割日实现的损益由各方共同委托的财务审计机构于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。

　　海澜之家评估基准日之前的未分配利润不得向海澜集团等七方分配。

　　本次发行股份购买资产完成后，发行前凯诺科技滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　8、与资产相关的人员安排

　　本次发行股份购买资产后海澜之家员工的劳动关系将不发生变化，海澜之家员工于实际交割日与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

　　9、合同的生效条件和生效时间

　　本协议于下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）凯诺科技股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

　　（2）本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案通过商务部的审批；

　　（3）本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案获得中国证监会的核准；

　　（4）海澜集团及其一致行动人因本次收购触发的对上市公司的全面要约收购义务获得中国证监会的豁免。

　　10、违约责任条款

　　（1）任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

　　（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（二）本次收购需报送批准部门

　　本次收购已获得商务部原则性批准。

　　本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

　　本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案已获得中国证监会的核准。

　　收购人因本次收购触发的对上市公司的要约收购义务已获得中国证监会核准豁免。

　　（三）标的资产的基本情况简介、最近两年及一期的财务状况及资产评估结果

　　收购人及其一致行动人认购本次非公开发行股份的标的资产为其持有的海澜之家股权。

　　1、海澜之家基本情况简介

　　（1）基本信息表

　　■

　　（2）产权控制关系

　　截至本报告书签署日，海澜之家产权控制关系图如下：

　　■

　　2、最近两年及一期的财务状况

　　（1）资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（下转B16版）

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