证券代码：600398 证券简称：凯诺科技编号：临2014—001号

　　凯诺科技股份有限公司关于

　　重大资产重组事项

　　获得中国证监会核准的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月17日收到中国证券监督管理委员会《关于核准凯诺科技股份有限公司向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]9号），批复主要内容如下：

　　一、核准你公司向海澜集团有限公司发行1，615，384，615股股份、向荣基国际（香港）有限公司发行1，346，153，846股股份、向国星集团有限公司发行346，153，846股股份、向万成亚太投资有限公司发行192，307，692股股份、向海澜国际贸易有限公司发行192，307，692股股份，向江阴市晟汇国际贸易有限公司发行115，384，616股股份、向上海挚东投资管理有限公司发行38，461，539股股份购买相关资产。

　　二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　　三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　　五、本批复自下发之日起12个月内有效。

　　六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　　同日，海澜集团有限公司及其一致行动人收到中国证券监督管理委员会《关于核准海澜集团有限公司及一致行动人公告凯诺科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]10 号），批复主要内容如下：

　　一、我会对你们公告凯诺科技股份有限公司收购报告书无异议。

　　二、核准豁免你们因协议转让而持有凯诺科技股份有限公司150，578，388股股份、因以资产认购凯诺科技股份有限公司本次发行股份而持有该公司2，961，538，461股股份，导致合计持有该公司3，112，116，849股股份，约占该公司总股本的69.27％而应履行的要约收购义务。

　　三、你们应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　四、你们应当会同凯诺科技股份有限公司按照有关规定办理相关手续。

　　五、你们在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项，应当及时报告我会。

　　公司将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，办理本次重大资产重组相关事宜，并及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　凯诺科技股份有限公司

　　二〇一四年一月十八日

　　证券代码：600398 证券简称：凯诺科技编号：临2014—002号

　　凯诺科技股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易

　　重大资产重组报告书的修订说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2013年8月31日在上海证券交易所[微博]网站披露了《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组报告书（草案）》（以下或简称“重组报告书”）及其摘要等相关文件。公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[131275]号）及中国证监会上市公司并购重组审核委员会的相关反馈意见要求，公司对报告书草案进行了补充、修订和完善，补充和修订的内容主要体现在以下方面，具体内容如下：

　　1、“重大事项提示”中，修订了业绩补偿安排、发行股份购买资产估值风险、标的公司经营模式风险；补充披露了业绩承诺风险、重组完成后，实际控制人控制风险。

　　2、“第一节 交易概述”中修订了本次重组前后海澜集团及其他社会股东持有凯诺科技股份数并修订了重组报告书其他章节涉及的上述内容；根据本次交易进展情况修订了本次交易的决策程序；

　　3、“第三节 交易对方介绍”中补充披露了海澜集团改制为有限责任公司的具体过程及省政府办公厅关于海澜集团有限公司产权变更等有关事项合规性的确认文件。

　　4、“第四节 发行股份购买资产交易标的基本情况”中修订了海澜之家的股权结构图；补充披露了海澜集团取得海澜之家控制权的审批程序以及省政府关于海澜之家产权转让合规性的确认文件；补充披露了海澜集团取得海澜之家控制权后至重组前历次增资或股权转让的原因，作价依据及其合理性，涉及的价款是否合法、支付是否到位，并详细披露了上述股权变动相关各方的关联关系；补充披露了鑫方家转让海澜之家2%股份的交易价格与本次交易价格差异的合理性分析；对海澜之家董事、监事、高级管理人员进行更新，并补充披露海澜之家近三年董事、监事、高级管理人员名单及变化情况；修订了海澜之家下属企业基本情况；补充披露了商标续展和名称变更申请的进展情况；补充披露了海澜之家及其下属控股子公司拥有无形资产不涉及法律纠纷或权属争议，不存在使用他人商标的情形；补充披露了海澜之家长期应付款余额与应缴纳的保证金金额差异的原因分析；补充披露了海澜之家收到的加盟商保证金的使用情况、管理和使用的内部控制制度；补充披露了报告期内海澜之家存货情况及偿债能力情况；补充披露了2014年以后海澜之家折旧和摊销费用保持不变的原因及合理性；补充披露了报告期及预测期内单店收入变化情况；补充披露了海澜之家与同行业上市公司经营业绩和盈利能力差异比较；补充披露了海澜之家对加盟店的销售管控方式和收入确认流程。

　　5、“第六节 本次交易合同的主要内容”中补充披露了凯诺科技与海澜集团等七方签署的相关补充协议的主要内容。

　　6、“第七节 本次交易的合规性分析”中补充披露了商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2013]第171号）；修订了补偿协议的签订情况；补充披露了本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

　　7、“第九节 公司董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”中补充披露了加盟店的管理模式中加盟店与海澜之家的《海澜之家特许经营合同》的主要内容。

　　8、“第十节 财务会计信息”中补充披露了海澜之家截至2013年9月底的盈利预测完成情况。

　　9、“第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响”中补充披露了借壳上市后，拟进入上市公司的管理层及其履行职责的情况；补充披露了本次重组后上市公司的治理结构及规范运作的具体安排；补充披露了完善法人治理结构、提高公司治理水平、保障上市公司及中小股东利益的制度安排。

　　10、“第十三节 风险因素”中修订了发行股份购买资产估值风险、标的公司经营模式风险；补充披露了业绩承诺风险、重组完成后，实际控制人控制风险。

　　修订后的重组报告书全文及其摘要刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在了解本次发行股份购买资产的相关信息时应以本次披露内容为准。

　　特此公告。

　　凯诺科技股份有限公司

　　2014年1月18日

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