上市公司：凯诺科技股份有限公司

　　 上市地点：上海证券交易所[微博]

　　 股票简称：凯诺科技

　　 股票代码：600398

　　 收 购 人：海澜集团有限公司

　　 注册地址：江阴市新桥镇陶新路8号

　　 通讯地址：江阴市新桥镇陶新路8号

　　 一致行动人：荣基国际（香港）有限公司

　　 注册地址：4th Floor， Winbase Centre， 208 Queen’s Road Central， HongKong

　　 通讯地址：4th Floor， Winbase Centre， 208 Queen’s Road Central， HongKong

　　 日期：二〇一四年一月

　　 声明

　　 一、本次收购人为海澜集团有限公司（以下简称“收购人”或“海澜集团”），其一致行动人为荣基国际（香港）有限公司（以下简称“一致行动人”或“荣基国际”），一致行动人以书面形式约定由收购人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并统一授权收购人在信息披露文件上签字盖章。

　　 二、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

　　 三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在凯诺科技股份有限公司拥有权益的股份。

　　 截至本报告书签署之日，收购人持有凯诺科技股份有限公司8，700股存量股票，除此之外，收购人没有通过任何方式在凯诺科技股份有限公司拥有权益。

　　 四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　 五、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购触发收购人的要约收购义务，截至本报告书签署之日，收购人已取得中国证监会对本报告书审核无异议并核准豁免收购人的要约收购义务。

　　 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　 第一节释义

　　 除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

　　 ■

　　 注：本收购报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　 第二节收购人及其一致行动人介绍

　　 一、收购人介绍

　　 （一）收购人基本情况

　　 ■

　　 （二）收购人产权与控制关系

　　 1、收购人的股权控制关系

　　 收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

　　 ■

　　 收购人的控股股东为海澜控股，实际控制人为周建平。周建平的个人简历如下：

　　 周建平：男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为32021919600528****，住所为江苏省江阴市东海花园。周建平先生是高级经济师，第十届全国人大代表，第十一届、第十二届全国政协委员。周建平先生现任海澜控股董事长，海澜集团董事长、总裁，江阴威尔顿酒店有限公司执行董事、总经理和海澜之家董事长。

　　 2、控股股东、实际控制人关联企业的基本情况

　　 （1）截至本报告书签署日，收购人控股股东海澜控股除控制海澜集团外，所投资的其他企业情况如下：

　　 ■

　　 ■

　　 注：海澜控股通过江苏海澜船舶租赁有限公司持股天地国际发展有限公司100%股权。

　　 （2）截至本报告书签署日，收购人实际控制人周建平除控制海澜控股外，目前所投资的其他企业情况如下：

　　 ■

　　 （三）收购人主要业务及财务情况简要说明

　　 1、收购人主要业务情况

　　 海澜集团主要从事工艺品、一般劳保用品的销售；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械设备、五金交电、玻璃制品的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务及大酒店服务业务。

　　 2、收购人的财务情况

　　 ■

　　 （四）收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　 截至本报告书签署之日，收购人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　 （五）收购人高级管理人员基本情况

　　 海澜集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

　　 ■

　　 截至本报告书签署日，上述人员最近五年之内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　 （六）收购人、控股股东及实际控制人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　 截至本报告书签署日，收购人、控股股东及实际控制人不存在持有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

　　 （七）收购人、控股股东及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　 截至本报告书签署日，收购人、控股股东及实际控制人在境内、外没有持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。

　　 二、一致行动人——荣基国际介绍

　　 （一）一致行动人基本情况

　　 ■

　　 （二）一致行动人产权与控制关系

　　 1、一致行动人的股权控制关系

　　 荣基国际的实际控制人为周晏齐，系周建平的女儿，生于1983年，拥有香港永久居留权。

　　 一致行动人及其实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

　　 ■

　　 2、一致行动人的实际控制人关联企业的基本情况

　　 截至本报告书签署日，一致行动人的实际控制人周晏齐除控制荣基国际、参股海澜控股外，未控股或参股其他企业。

　　 （三）一致行动人主要业务及财务情况简要说明

　　 1、一致行动人主要业务情况

　　 荣基国际为持股型公司，截至本报告书签署日，除持有海澜之家35%的股权外，该公司没有持有其他公司股权。

　　 2、一致行动人的财务情况

　　 ■

　　 （四）一致行动人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　 截至本报告书签署之日，一致行动人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　 （五）一致行动人高级管理人员基本情况

　　 荣基国际的董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

　　 ■

　　 截至本报告书签署日，上述人员最近五年之内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　 （六）一致行动人及实际控制人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　 截至本报告书签署日，一致行动人及实际控制人不存在持有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

　　 （七）一致行动人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　 截至本报告书签署日，一致行动人及实际控制人在境内、外没有持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。

　　 三、收购人与一致行动人之间的关系

　　 收购人海澜集团的实际控制人周建平与其一致行动人荣基国际的实际控制人周晏齐为父女关系，海澜集团与荣基国际为一致行动人。收购人与一致行动人之间的关系如下图所示：

　　 ■

　　 收购人与一致行动人在资产、业务、人员等方面均保持独立。

　　 第三节收购决定及收购目的

　　 一、本次收购的基本情况

　　 （一）凯诺科技发行股份购买海澜之家100%股权

　　 2013年8月29日，凯诺科技与海澜之家全体股东签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，2014年1月17日，凯诺科技与海澜之家全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据中联资产评估出具的以2013年6月30日为评估基准日的中联评报字[2013]第661号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次凯诺科技拟购买的海澜之家100%股权的评估价值合计为1，348，896.44万元，据此，各方协商同意，将本次收购的价格最终确定为人民币1，300，000.00万元。凯诺科技向海澜之家全体股东以3.38元/股的价格发行3，846，153，846股股份购买海澜之家100%股权。

　　 本次发行中，收购人海澜集团以所持海澜之家42%股权认购凯诺科技新增股份1，615，384，615股，其一致行动人荣基国际以所持海澜之家35%股权认购凯诺科技新增股份1，346，153，846股。

　　 本次重大资产重组方案完成后，海澜之家将成为凯诺科技的全资子公司，收购人海澜集团将成为凯诺科技的控股股东，周建平先生将成为凯诺科技的实际控制人。

　　 （二）海澜集团受让三精纺持有凯诺科技的23.29%股权

　　 根据2013年8月29日收购人海澜集团与三精纺签署附生效条件的《股份转让协议》，三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权，即150，578，388股股份，以50，895.50万元的价格协议转让给海澜集团，海澜集团将于股份转让协议生效之日起30日内以现金支付股权转让款。本次股份转让事项已经江阴市委农村工作办公室审批通过。

　　 本次重大资产重组前后上市公司的股权结构如下：

　　 ■

　　 ■

　　 注：持股比例为0.0013%，经四舍五入保留2位小数后为0.00%。

　　 （三）本次发行股份购买资产方案与三精纺同海澜集团间就凯诺科技股份转让方案，互为前提、条件，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

　　 二、本次收购的目的

　　 本次收购将实现盈利能力强的优质资产注入上市公司，实现上市公司业务结构的优化，改善生产经营状况。通过本次重大资产重组，上市公司将成为一家以服装品牌管理、供应链管理和营销网络管理为主营业务的服装龙头企业，重组后上市公司将会成为国内最大品牌服装管理经营企业之一，原凯诺科技与海澜之家的经营业务将会得到更好、更快的发展，进一步提升上市公司经营水平和盈利能力，提高上市公司抗风险能力，为未来长期稳健发展建立保障，更好的为股东创造价值，有利于保护中小投资者利益。

　　 三、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　　 截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持凯诺科技股份的计划，也没有对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。

　　 四、本次收购所履行的相关程序及具体时间

　　 1、2013年7月17日，三精纺股东决定将三精纺持有凯诺科技23.29%股权，即150，578，388股股份，协议转让给海澜集团。

　　 2、2013年8月13日，海澜集团召开董事会，会议审议通过海澜集团对凯诺科技股份有限公司进行重大资产重组，同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技23.29%股权，即150，578，388股股份。

　　 3、2013年8月29日，三精纺收到江阴市委农村工作办公室《关于同意江阴第三精毛纺有限公司协议转让凯诺科技股份有限公司23.29%股权的批复》（澄委农（2013）13号），同意三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权，即150，578，388股股份，协议转让给海澜集团。

　　 4、2013年8月29日，海澜集团股东决定，同意海澜集团对凯诺科技进行重大资产重组，同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技23.29%股权，即150，578，388股股份。

　　 5、2013年8月29日，荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资分别履行了内部决议程序，一致同意参与对凯诺科技进行重大资产重组。

　　 6、2013年8月29日，海澜之家分别召开股东大会和职工代表大会，同意凯诺科技向海澜之家全体股东发行股份购买海澜之家100%股权，同意本次收购完成后，凯诺科技将成为海澜之家的唯一股东，海澜之家将由股份有限公司变更为一人有限责任公司，公司名称也将相应变更。

　　 7、2013年8月29日，凯诺科技召开职工代表大会，同意凯诺科技实施重大资产重组的议案，重组完成后，海澜集团将成为凯诺科技控股股东，凯诺科技将成为外商投资股份公司，海澜之家将成为凯诺科技全资子公司，凯诺科技员工劳动关系不会因本次收购发生变化。

　　 8、2013年8月29日，凯诺科技召开第五届第十七次董事会，审议并通过了发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关议案。三精纺和海澜集团签署了《股份转让协议》。凯诺科技、海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

　　 9、2013年9月16日，凯诺科技2013年第三次临时股东大会审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案，并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购。

　　 10、2013年11月8日，商务部反垄断局就本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2013]第171号），决定对本次交易不实施进一步审查。

　　 11、2013年11月19日，商务部出具了《商务部关于原则同意凯诺科技股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2013]1253号），原则同意海澜集团等七方以其持有的海澜之家股权认购凯诺科技非公开发行的股份。

　　 12、2013年11月29日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2013年第41次工作会议审核通过了本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案。

　　 13、2014年1月15日，中国证监会出具了《关于核准凯诺科技股份有限公司向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]9号），核准本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案；同日，中国证监会出具了《关于核准海澜集团有限公司及一致行动人公告凯诺科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]10号），核准豁免本次收购中收购人触发的对上市公司的要约收购义务。

　　 14、2014年1月17日，凯诺科技、海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　 第四节收购方式

　　 一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况

　　 截至本报告书签署之日，收购人海澜集团持有凯诺科技股份有限公司8，700股存量股票，除此之外，收购人海澜集团及其一致行动人荣基国际未直接或间接持有凯诺科技的股份。

　　 2013年8月29日，凯诺科技与海澜之家全体股东签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，2014年1月17日，凯诺科技与海澜之家全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，凯诺科技向海澜之家全体股东以3.38元/股的价格发行3，846，153，846股股份购买海澜之家100%股权。本次发行完成后，上市公司总股本变更为4，492，757，924股股份，其中收购人海澜集团将持有上市公司1，615，384，615股股份，其一致行动人将持有上市公司1，346，153，846股股份。同时，收购人海澜集团还将一次性受让三精纺持有的150，578，388股凯诺科技股份。

　　 上述收购行为完成后，收购人海澜集团将持有凯诺科技1，765，971，703股股份，持股比例为39.31%；一致行动人荣基国际将直接持有凯诺科技1，346，153，846股股份，持股比例为29.96%；收购人海澜集团及其一致行动人将合计持有凯诺科技3，112，125，549股股份，持股比例为69.27%。收购人海澜集团将成为凯诺科技的控股股东，周建平将成为凯诺科技的实际控制人。

　　 在本次重大资产重组中，海澜集团承诺：“在本次交易中受让及以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起36个月内不上市交易或转让。”；海澜集团一致行动人荣基国际承诺：“在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起36个月内不上市交易或转让。”。

　　 二、收购人认购本次非公开发行股份的情况

　　 （一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

　　 1、合同主体及签订时间

　　 凯诺科技与海澜集团等七方于2013年8月29日，签署了《发行股份购买资产协议》；凯诺科技与海澜集团等七方于2014年1月17日，签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　 2、交易价格及定价依据

　　 根据中联资产评估出具的以2013年6月30日为评估基准日的中联评报字[2013]第661号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次凯诺科技拟购买的海澜之家100%股权的评估价值合计为1，348，896.44万元，据此，各方同意，将本次收购的价格最终确定为人民币1，300，000万元。

　　 3、支付方式

　　 交易各方同意凯诺科技以发行股份方式购买海澜集团等七方持有的海澜之家合计100%股权。

　　 4、发行股份的价格、数量

　　 （1）发行价格

　　 本次发行股份购买资产的价格系以凯诺科技就本次向海澜集团等七方发行股份购买资产的董事会决议公告日（“定价基准日”）前20个交易日股票交易均价为基准，在不低于凯诺科技截至2013年6月30日经审计的归属于母公司所有者每股净资产3.29元/股的前提下，经交易各方协商一致确定为3.38元/股。

　　 在定价基准日至本次向海澜集团等七方发行股份发行日期间，因凯诺科技A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，凯诺科技向海澜集团等七方发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。

　　 （2）发行数量

　　 本次凯诺科技向海澜集团等七方发行股份数量为3，846，153，846股，其中：

　　 发行1，615，384，615股A股作为支付对价购买海澜集团持有的海澜之家42%股权；

　　 发行1，346，153，846股A股作为支付对价购买荣基国际持有的海澜之家35%股权；

　　 发行346，153，846股A股作为支付对价购买国星集团持有的海澜之家9%股权；

　　 发行192，307，692股A股作为支付对价购买万成亚太持有的海澜之家5%股权；

　　 发行192，307，692股A股作为支付对价购买海澜国贸持有的海澜之家5%股权；

　　 发行115，384，616股A股作为支付对价购买江阴晟汇持有的海澜之家3%股权；

　　 发行38，461，539股A股作为支付对价购买挚东投资持有的海澜之家1%股权。

　　 5、发行股份性质及锁定期

　　 本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。

　　 （1）本协议项下交易全部完成后，本次向海澜集团和荣基国际发行的股份自登记在其名下之日起36个月内不上市交易或转让。

　　 （2）本协议项下交易全部完成后，本次向国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资发行的股份登记在其名下之日起12个月内不上市交易或转让（若政府主管部门另有要求，认购人同意按照政府主管部门的要求延长限售期）。

　　 （3）如凯诺科技在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则认购人因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

　　 6、资产交付安排

　　 （1）各方同意在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起30个工作日内，海澜集团等七方将各自持有的海澜之家股权过户至凯诺科技名下，海澜集团等七方应协助凯诺科技办理相应的股权变更登记等手续。

　　 （2）各方一致同意，在海澜之家股权过户至凯诺科技名下之日起30个工作日内完成凯诺科技向海澜集团等七方发行股份事宜。

　　 （3）各方确认，于凯诺科技按协议的约定向海澜集团等七方发行股份并将所发行股份登记于海澜集团等七方名下时，凯诺科技即应被视为已经完全履行购买资产的对价支付义务。

　　 7、自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　 根据本协议的条款和条件，拟购买资产及其相关业务在相关期间产生盈利导致的净资产增加由凯诺科技享有，在相关期间发生亏损导致的净资产减少由海澜集团等七方按重组前持有海澜之家的股份比例承担。

　　 各方同意，海澜之家自评估基准日至实际交割日实现的损益由各方共同委托的财务审计机构于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。

　　 海澜之家评估基准日之前的未分配利润不得向海澜集团等七方分配。

　　 本次发行股份购买资产完成后，发行前凯诺科技滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　 8、与资产相关的人员安排

　　 本次发行股份购买资产后海澜之家员工的劳动关系将不发生变化，海澜之家员工于实际交割日与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

　　 9、合同的生效条件和生效时间

　　 本协议于下列条件全部满足之日起生效：

　　 （1）凯诺科技股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

　　 （2）本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案通过商务部的审批；

　　 （3）本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案获得中国证监会的核准；

　　 （4）海澜集团及其一致行动人因本次收购触发的对上市公司的全面要约收购义务获得中国证监会的豁免。

　　 10、违约责任条款

　　 （1）任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

　　 （2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　 （二）本次收购需报送批准部门

　　 本次收购已获得商务部原则性批准。

　　 本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

　　 本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案已获得中国证监会的核准。

　　 收购人因本次收购触发的对上市公司的要约收购义务已获得中国证监会核准豁免。

　　 （三）标的资产的基本情况简介、最近两年及一期的财务状况及资产评估结果

　　 收购人及其一致行动人认购本次非公开发行股份的标的资产为其持有的海澜之家股权。

　　 1、海澜之家基本情况简介

　　 （1）基本信息表

　　 ■

　　 （2）产权控制关系

　　 截至本报告书签署日，海澜之家产权控制关系图如下：

　　 ■

　　 2、最近两年及一期的财务状况

　　 （1）资产负债表

　　 单位：万元

　　 ■

　　 （2）利润表

　　 单位：万元

　　 ■

　　 3、资产评估结果

　　 中联资产评估对海澜之家100%股权进行了评估，评估基准日为2013年6月30日，根据其出具的中联评报字[2013]第661号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次资产评估结果如下：

　　 资产基础法评估结论：在评估基准日，海澜之家的资产账面价值225，329.29万元，评估值498，082.72万元，评估值与账面价值比较增值272，753.43万元，增值率121.05%；负债账面值24，661.59万元，评估值24，661.59万元，无增减值。净资产账面价值200，667.70万元，评估值473，421.13万元，评估值与账面价值比较增值272，753.43万元，增值率135.92%。

　　 收益法评估结论：在评估基准日，海澜之家的归属于母公司的所有者权益账面值为265，530.81万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为1，348，896.44万元，评估增值1，083，365.63万元，增值率408.00%。

　　 根据《资产评估准则—企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 在持续经营的前提下，企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。海澜之家拥有优良的经营团队，长期经营形成了一定的商誉，具有较好的成长性，未来盈利能力较强，故适用收益法评估。因此，资产评估师最终选择收益法评估结果作为凯诺科技拟增发股份购买海澜之家100%股份的价值参考依据。

　　 （四）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容

　　 1、《重组管理办法》有关利润补偿的相关规定

　　 《重组管理办法》第三十四条第二款规定：资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际净利润数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际净利润数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　 2013年8月29日，凯诺科技和海澜集团等七方签署了《盈利预测补偿协议》；2014年1月17日，凯诺科技和海澜集团等七方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　 2、本次签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容

　　 （1）合同主体及签订时间

　　 2013年8月29日，凯诺科技和海澜集团等七方签署了《盈利预测补偿协议》， 2014年1月17日，凯诺科技和海澜集团等七方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

　　 （2）盈利预测及业绩承诺

　　 根据中联资产评估出具的以2013年6月30日为评估基准日的中联评报字（2013）第661号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》载明的海澜之家2013年、2014年、2015年和2016年净利润预测值分别为121，217.91万元、147，031.94万元、170，660.36万元和191，276.59万元。鉴此，海澜集团等七方的业绩承诺期分别为2013年度、2014年度、2015年度与2016年度，承诺海澜之家2013年度、2014 年度、2015 年度与2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币121，217.91万元、147，031.94万元、170，660.36万元、191，276.59万元。上述净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

　　 （3）股份补偿原则

　　 在协议约定的业绩承诺期间内，若凯诺科技拟购买的海澜之家在 2013年至2015年三个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则海澜集团等七方应以其本次交易获得的凯诺科技股份向凯诺科技进行补偿。

　　 （4）业绩补偿具体方式

　　 [1]股份回购

　　 凯诺科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，如果海澜之家在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则凯诺科技应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知海澜集团等七方关于海澜之家在该期间累积实现实际净利润合计数小于海澜集团等七方承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求海澜集团等七方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购海澜集团等七方所持有的上市公司股份。

　　 海澜集团等七方应协助上市公司将按照本协议约定计算出的应补偿股份数通知证券登记结算机构，并在年度报告披露之日起30日内将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的回购股份不得减少。

　　 [2]每年股份回购数量的确定

　　 在利润补偿期间，如需股份回购，当年回购股份数计算公式为：

　　 回购股份数量=（海澜之家截至当期期末累积预测净利润合计数－海澜之家截至当期期末累积实际净利润合计数）×凯诺科技本次为购买海澜之家100%股权而发行的全部股份数量÷海澜之家在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和－已补偿股份数量

　　 前述净利润数均以海澜之家扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即海澜集团等七方无需向上市公司补偿股份。但已经补偿的股份不冲回。

　　 海澜集团等七方按其重组前持有的海澜之家的股份比例承担补偿责任。若在业绩补偿期内国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资未能全部或部分履行补偿责任，则由海澜集团及其一致行动人代为承担其未履行部分的股份补偿义务。

　　 如最终海澜集团及其一致行动人持有的凯诺科技股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于海澜集团和荣基国际对其持有的凯诺科技股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务及代为补偿义务，则海澜集团和荣基国际股份不足补偿的部分，海澜集团和荣基国际应以现金方式对凯诺科技进行足额补偿。

　　 应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份的价格（即3.38元/股）。

　　 因凯诺科技A股股票有配股、转增股本等原因导致股票除权或者上市公司缩股的事项，则用于计算现金补偿金额的本次发行股份的价格按规定做相应调整。

　　 [3]补偿股份数量的调整

　　 如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致海澜集团等七方持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

　　 如果利润补偿期内上市公司进行缩股而导致海澜集团等七方持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数÷缩股比例。

　　 [4]股份回购的实施及回购股份的注销

　　 上市公司在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格向海澜集团等七方按相应比例回购相应数量的股份，并予以注销。

　　 （5）生效条件

　　 [1]经本协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后，本协议成立。

　　 [2]鉴于本次发行股份购买资产事项，本协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：

　　 ①经凯诺科技股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

　　 ②本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案通过商务部的审批；

　　 ③本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组方案获得中国证监会的核准；

　　 ④海澜之家股东海澜集团及其一致行动人因本次交易触发的对上市公司的要约收购义务获得中国证监会的豁免。

　　 [3]协议因下列原因而终止或解除：因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；协议各方协商一致终止本协议；协议其他各方严重违反本协议，导致凯诺科技不能实现协议目的，凯诺科技有权解除本协议。

　　 （6）违约责任

　　 如果任一交易对手方违反其在本补偿协议中的任何义务，则该交易对手方应就其违约行为给凯诺科技造成的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。

　　 三、收购人受让三精纺所持凯诺科技股份的情况

　　 （一）《股份转让协议》的主要内容

　　 1、合同主体及签订时间

　　 三精纺与海澜集团于2013年8月29日签署了《股份转让协议》。三精纺拟将其持有的凯诺科技150，578，388股股份协议转让给海澜集团。

　　 2、转让及转让价格

　　 三精纺同意根据协议约定的条款和条件，向海澜集团转让其所持有的凯诺科技23.29%的股份即150，578，388股。经双方协商同意，本次股份转让价格为 50，895.50万元。

　　 3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　 自协议签订之日起至转让的股份正式过户至海澜集团名下前，如凯诺科技以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加。

　　 本协议签订之日起至拟转让股份正式过户至海澜集团名下前，如凯诺科技以累计未分配利润向甲方现金分红，则海澜集团应支付给凯诺科技的股份转让价款应扣除拟转让股份已实现的现金分红金额。

　　 4、股份转让的先决条件

　　 本协议自签署之日起成立，与凯诺科技和海澜集团、荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、挚东投资签署的《发行股份购买资产协议》同时生效。

　　 5、资产支付及标的股份过户

　　 海澜集团应在协议生效之日起30个工作日内将全部股份转让价款以现金方式支付给三精纺。

　　 三精纺应在协议生效之日起30个工作日内到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成凯诺科技股份的过户登记手续。

　　 6、违约责任

　　 （1）除协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。

　　 （2）协议规定的权利和救济是累加的，并不排斥法律规定的其它权利或救济。

　　 （3）协议当事人对违约行为弃权仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。

　　 （二）本次股权转让需报送批准部门

　　 本次股份转让需江阴市委农村工作办公室审批通过。截至本报告书签署之日，本次股份转让已获得江阴市委农村工作办公室审批通过。

　　 同时，本次股权转让与前述收购行为同时进行，导致收购人及其一致行动人所持凯诺科技的股份达到其完成本次收购后上市公司总股本的69.27%，触发了收购人的要约收购义务。截至本报告书签署之日，收购人已获得中国证监会核准豁免其要约收购义务。

　　 （三）凯诺科技基本情况简介、最近两年及一期的财务状况

　　 1、凯诺科技基本情况简介

　　 （1）基本信息表

　　 ■

　　 （2）产权控制关系

　　 截至本报告书签署日，凯诺科技产权控制关系图如下：

　　 ■

　　 2、最近两年及一期的财务状况

　　 （1）资产负债表单位：万元

　　 ■

　　 （2）利润表单位：万元

　　 ■

　　 第五节资金来源

　　 收购人本次用以认购凯诺科技非公开发行的1，615，384，615股票的支付对价是其所持有的海澜之家的42%的股权，不涉及收购资金来源的问题，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　 一致行动人本次用以认购凯诺科技非公开发行的1，346，153，846股票的支付对价是其所持有的海澜之家的35%的股权，不涉及收购资金来源的问题，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　 收购人本次受让三精纺所持有的凯诺科技的150，578，388股存量股票的支付对价为50，895.50万元，涉及的收购资金来源为收购人自有资金，收购资金不存在直接或者间接来源与借贷的情况，亦不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，根据双方签订的《股份转让协议》，股权转让款将于股份转让协议生效之日起30个工作日内以现金方式支付。

　　 第六节后续计划

　　 一、是否拟在未来12个月内改变凯诺科技主营业务或者对凯诺科技主营业务作出重大调整

　　 凯诺科技目前的主营业务为高档精纺呢绒，高档西服、衬衫、职业服装的生产和销售以及染整加工业务。在未来12个月内，若本次重大资产重组顺利完成，本次收购完成后，凯诺科技主营业务在原有基础上增加品牌服装的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务。

　　 二、在未来12个月内拟对凯诺科技的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或凯诺科技拟购买或置换资产的重组计划

　　 截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内拟对凯诺科技的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或凯诺科技拟购买或置换资产的重组计划。

　　 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　　 为了保持上市公司的持续、稳定发展，本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将会从现有凯诺科技和海澜之家的管理层中提名相关人员为上市公司管理层的候选人，拟提名为上市公司管理层的候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有服装生产、品牌运营管理相关工作经验和能力。

　　 拟提名为上市公司管理层候选人，在上市公司任职期间必须要遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程的要求，履行相关职责。

　　 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

　　 截至本报告书签署之日，凯诺科技公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人亦没有对凯诺科技公司章程中可能阻碍收购凯诺科技控制权的公司章程进行修改的计划。

　　 五、对凯诺科技现有员工聘用计划作重大变动

　　 为了保持上市公司的持续、稳定发展，本次收购完成后，凯诺科技员工劳动关系不会因此发生变化，收购人目前不存在对凯诺科技现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　 六、上市公司分红政策的重大变化

　　 本次收购完成后，收购人目前没有对凯诺科技现有分红政策进行重大调整的计划。

　　 七、其他对凯诺科技的业务和组织结构有重大影响的计划

　　 本次收购完成后，收购人将帮助上市公司在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，同时，结合服装行业的特点，依据上市公司发展的实际状况帮助凯诺科技对组织机构进行改造，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　 第七节对上市公司的影响分析

　　 一、上市公司独立性

　　 收购人已出具《关于保障凯诺科技股份有限公司独立性的承诺函》，确保本次收购完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。具体内容如下：

　　 （一）上市公司人员独立

　　 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在收购方及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

　　 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与收购方及其控制的其他企业之间完全独立。

　　 3、收购方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　 （二）上市公司资产独立完整

　　 1、保证上市公司具有独立完整的资产。

　　 2、保证上市公司不存在资金、资产被收购方及其控制的其他企业占用的情形。

　　 3、保证上市公司的住所独立于收购方。

　　 （三）上市公司的财务独立

　　 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

　　 2、保证上市公司独立在银行开户，不与收购方共用银行账户。

　　 3、保证上市公司的财务人员不在收购方兼职。

　　 4、保证上市公司依法独立纳税。

　　 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，收购方不干预上市公司的资金使用。

　　 （四）保证上市公司机构独立

　　 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　 （五）保证上市公司业务独立

　　 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　 2、保证收购方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　 3、保证收购方及其控制的除上市公司以外的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

　　 4、保证尽量减少重组方及其控制的除上市公司以外的企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　 二、同业竞争

　　 （一）海澜集团与凯诺科技在收购完成后不存在同业竞争问题

　　 凯诺科技主营业务包括为高档精纺呢绒，高档西服、衬衫、职业服装的生产和销售以及染整加工业务，海澜之家的主营业务包括“海澜之家”、“爱居兔”、“百衣百顺”等系列品牌服饰的经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务。海澜集团及其子公司均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与凯诺科技、海澜之家相同或相似业务的情形。

　　 本次收购完后，海澜集团及其实际控制人所有与纺织服装相关业务均将注入凯诺科技，海澜集团及其实际控制人与凯诺科技不存在同业竞争问题。荣基国际为持股型公司，荣基国际及其实际控制人与凯诺科技不存在同业竞争问题。

　　 （二）海澜集团及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

　　 为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，2013年8月29日，收购人及其一致行动人出具了《关于避免与凯诺科技股份有限公司同业竞争的声明和承诺函》。承诺内容如下：

　　 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与凯诺科技相同或相似的业务，并未拥有从事与凯诺科技可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与凯诺科技相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。

　　 如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给凯诺科技造成的所有直接或间接损失。

　　 上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司对凯诺科技拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对凯诺科技存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。

　　 三、关联交易

　　 （一）收购完成后主要关联方

　　 1、存在控制关系的关联方

　　 （1）控股股东、实际控制人

　　 本次收购完成后，上市公司控股股东为海澜集团，实际控制人为周建平先生。

　　 （2）其他存在控制关系的关联方

　　 ■

　　 2、上市公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业

　　 收购人、海澜集团

　　 指

　　 海澜集团有限公司

　　 一致行动人、荣基国际

　　 指

　　 荣基国际（香港）有限公司

　　 上市公司、凯诺科技

　　 指

　　 凯诺科技股份有限公司（股票代码：600398）

　　 证监会、中国证监会

　　 指

　　 中国证券监督管理委员会

　　 交易所、上交所

　　 指

　　 上海证券交易所

　　 商务部

　　 指

　　 中华人民共和国商务部

　　 财务顾问

　　 指

　　 中原证券股份有限公司

　　 天衡会计师事务所

　　 指

　　 天衡会计师事务所（特殊普通合伙），原天衡会计师事务所有限公司

　　 中联资产评估

　　 指

　　 中联资产评估集团有限公司

　　 本次收购

　　 指

　　 3、本次凯诺科技以发行股份购买海澜之家100%股权与海澜集团受让凯诺科技股份方案两者同时生效，互为前提条件

　　 4、本次收购完成后，按本次发行股份数量3，846，153，846 股计算，海澜集团及其一致行动人荣基国际合计将持有凯诺科技3，112，125，549股股份，占公司本次发行后总股本的69.27% ，海澜集团为公司第一大股东及控股股东，周建平先生将成为凯诺科技的实际控制人。

　　 本次重大资产重组、本次重组

　　 指

　　 2、海澜集团以50，895.50万元现金协议收购三精纺持有的凯诺科技150，578，388股存量股份，占凯诺科技总股本23.29%

　　 3、本次凯诺科技以发行股份购买海澜之家100%股权与海澜集团受让凯诺科技股份方案两者同时生效，互为前提条件

　　 本次发行股份购买资产、本次发行

　　 指

　　 凯诺科技拟发行股份购买海澜之家100%股权的行为

　　 本次股份转让

　　 指

　　 三精纺将所持凯诺科技23.29%的股份转让给海澜集团的行为

　　 本报告书

　　 指

　　 《凯诺科技股份有限公司收购报告书》

　　 《发行股份购买资产协议》

　　 指

　　 凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议》

　　 《发行股份购买资产协议之补充协议》

　　 指

　　 凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》

　　 《盈利预测补偿协议》

　　 指

　　 凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》

　　 《盈利预测补偿协议之补充协议》

　　 指

　　 凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》

　　 《股份转让协议》

　　 指

　　 三精纺与海澜集团就凯诺科技股份转让事宜签订的《江阴第三精毛纺有限公司与海澜集团有限公司股份转让协议》

　　 海澜控股

　　 指

　　 江阴市海澜投资控股有限公司

　　 三精纺

　　 指

　　 江阴第三精毛纺有限公司

　　 万成亚太

　　 指

　　 万成亚太投资有限公司

　　 海澜国贸

　　 指

　　 海澜国际贸易有限公司

　　 江阴晟汇

　　 指

　　 江阴市晟汇国际贸易有限公司

　　 挚东投资

　　 指

　　 上海挚东投资管理有限公司

　　 国星集团

　　 指

　　 国星集团有限公司

　　 浦东海澜

　　 指

　　 上海浦东海澜之家服饰有限公司

　　 供应链公司

　　 指

　　 江阴海澜之家供应链管理有限公司

　　 爱居兔公司

　　 指

　　 江阴爱居兔服装有限公司

　　 纺织品采购

　　 指

　　 江阴海澜之家纺织品采购管理有限公司

　　 百衣百顺

　　 指

　　 江阴百衣百顺服饰有限公司

　　 华士销售

　　 指

　　 江阴海澜之家华士销售有限公司

　　 顾山销售

　　 指

　　 江阴海澜之家顾山销售有限公司

　　 新桥销售

　　 指

　　 江阴海澜之家新桥销售有限公司

　　 江阴中汇

　　 指

　　 江阴中汇服饰有限公司

　　 中汇进出口

　　 指

　　 江阴中汇服饰进出口有限公司

　　 最近一年及一期

　　 指

　　 2013年1-6月和2012年

　　 最近两年及一期

　　 指

　　 2013年1-6月、2012年和2011年

　　 最近三年及一期

　　 指

　　 2013年1-6月、2012年、2011年2010年

　　 评估基准日

　　 指

　　 2013年6月30日，为本次收购确定的评估基准日

　　 元、万元

　　 指

　　 人民币元、人民币万元

　　 收购人名称：

　　 海澜集团有限公司

　　 注册地址：

　　 江阴市新桥镇陶新路8号

　　 法定代表人：

　　 周建平

　　 注册资本：

　　 80，000万元

　　 营业执照注册号码：

　　 320281000159609

　　 组织机构代码：

　　 14227468-0

　　 企业类型：

　　 有限责任公司

　　 经营范围：

　　 工艺品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的销售；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械设备、五金交电、玻璃制品的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设海澜集团有限公司江阴海澜大酒店。

　　 经营期限：

　　 1991年12月13日至2056年10月26日

　　 税务登记证号码：

　　 澄国税字320281142274680

　　 通讯地址：

　　 江苏省江阴市新桥镇陶新路8号

　　 邮政编码：

　　 214426

　　 联系电话：

　　 0510-86121388

　　 股东情况：

　　 江阴市海澜投资控股有限公司，出资比例100%

　　 序号

　　 企业名称

　　 持股比例

　　 经营范围

　　 1

　　 江阴海澜房地产有限公司

　　 100%

　　 房地产开发（凭资质经营）；建材的销售。

　　 2

　　 江阴海澜投资管理有限公司

　　 100%

　　 利用自有资金对外投资、市场营销策划（广告除外）。

　　 3

　　 江苏海澜国际马术俱乐部有限公司

　　 60%

　　 马匹养殖；城镇绿化苗的种植、批零兼营；国际马术交流；马术表演；蔬菜、水果的种植；特种水产的养殖；园林绿化工程（凭有效资质证书经营）；会议及展览服务；机械设备及其零部件、金属材料、建材、五金交电、玻璃制品、家用电器、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　 4

　　 江阴恒隆国际贸易有限公司

　　 100%

　　 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；利用自有资金对外投资；金属材料、金属制品、建材、电子产品、机械设备、五金交电、日用品、劳保用品的销售。

　　 5

　　 江苏海澜船舶租赁有限公司

　　 100%

　　 各种船只和设备的出租；船舶设备及其配件的销售。

　　 6

　　 江阴海澜中谷航运有限公司

　　 70%

　　 国内沿海及长江中下游普通货船运输、外贸集装箱内支线班轮运输；各种船只和设备的出租；船舶设备及其配件的销售。

　　 7

　　 江阴海澜创业投资有限公司

　　 65%

　　 创业投资业务；创业投资咨询业务。为创业企业提供创业管理服务等。

　　 8

　　 曼巴特（张家港）投资发展有限公司

　　 100%

　　 房地产开发经营；投资、管理、收益；日用百货、文化用品、体育用品、工艺品、化妆品、珠宝首饰、五金交电、建筑装潢材料的销售；鞋、家用电器、电子产品、家具的销售及相关技术服务

　　 9

　　 江阴威尔顿酒店有限公司

　　 100%

　　 酒店管理；健身；棋牌服务；会议及展览服务。

　　 10

　　 江阴曼巴特投资有限公司

　　 100%

　　 房地产开发经营、利用自有资金对外投资。

　　 11

　　 江阴恒邦华茂国际贸易有限公司

　　 100%

　　 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业管理 、房屋出租；物业管理；停车服务；金属材料、建材、电子产品、机械设备、五金产品、日用品、劳保用品的销售。

　　 12

　　 （注）

　　 天地国际发展有限公司

　　 100%

　　 船舶、股权投资。

　　 13

　　 句容茅山村镇银行股份有限公司

　　 3.6%

　　 吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项；经中国银行业监督管理委员批准的其他业务。

　　 序号

　　 企业名称

　　 持股比例

　　 经营范围

　　 1

　　 江阴桃园山庄休闲度假有限公司

　　 100%

　　 特大型餐馆；住宿；健身；棋牌服务；会议及展览服务

　　 2

　　 南通综艺新材料有限公司

　　 11.2%

　　 太阳能电池用多晶铸锭、硅单晶棒生产；太阳能电池用硅棒切片、销售；太阳能电池支架等

　　 3

　　 欧贝黎新能源科技股份有限公司

　　 3.13%

　　 太阳能发电系统安装与服务；太阳能电池片及组件生产、销售和包装；机械设备销售及安装；电力工程施工总包；自营和代理各类商品及技术的进出口

　　 4

　　 北京东方广视科技股份有限公司

　　 2.43%

　　 生产数字电视机顶盒、有线电视加解扰系统、销售通信产品、计算机硬件电子产品；技术开发；租赁电子设备等

　　 项目

　　 2013年

　　 6月30日

　　 2012年

　　 12月31日

　　 2011年

　　 12月31日

　　 2010年

　　 12月31日

　　 总资产（万元）

　　 1，383，513.80

　　 1，309，319.27

　　 1，070，386.72

　　 818，587.48

　　 净资产（万元）

　　 433，538.66

　　 380，255.48

　　 303，485.27

　　 292，367.13

　　 资产负债率（%）

　　 68.66

　　 70.96

　　 71.65

　　 25.21

　　 项目

　　 2013年1-6月

　　 2012年度

　　 2011年度

　　 2010年度

　　 营业收入（万元）

　　 387，390.51

　　 550，573.13

　　 468，257.93

　　 315，299.73

　　 主营业务收入（万元）

　　 372，023.83

　　 522，507.74

　　 94，513.13

　　 81，064.75

　　 净利润（万元）

　　 73，417.87

　　 83，731.42

　　 104，071.29

　　 44，109.37

　　 净资产收益率（%）

　　 16.93

　　 22.02

　　 34.29

　　 15.09

　　 经营活动产生的现金流量净额（万元）

　　 112，144.82

　　 182，778.55

　　 10，612.26

　　 31，501.80

　　 投资活动产生的现金流量净额（万元）

　　 -42，011.08

　　 -85，722.53

　　 -35，785.06

　　 -84，213.05

　　 筹资活动产生的现金流量净额（万元）

　　 -7，268.55

　　 -4，554.37

　　 16，548.74

　　 133，061.87

　　 姓名

　　 曾用名

　　 性别

　　 身份证号码

　　 职位

　　 国籍

　　 长期居住地

　　 其他居留权

　　 周建平

　　 无

　　 男

　　 32021919600528****

　　 董事长兼总裁

　　 中国

　　 江苏省江阴市

　　 无

　　 叶惠丽

　　 无

　　 女

　　 32021919540818****

　　 董事

　　 中国

　　 江苏省江阴市

　　 无

　　 赵国英

　　 无

　　 女

　　 32021919560130****

　　 董事

　　 中国

　　 江苏省江阴市

　　 无

　　 赵志强

　　 无

　　 男

　　 32021919640122****

　　 董事

　　 中国

　　 江苏省江阴市

　　 无

　　 江南

　　 无

　　 男

　　 34212419751001****

　　 董事

　　 中国

　　 江苏省苏州市

　　 无

　　 陶正丰

　　 无

　　 男

　　 32021919650926****

　　 监事

　　 中国

　　 江苏省江阴市

　　 无

　　 一致行动人名称：

　　 荣基国际（香港）有限公司

　　 注册地址：

　　 4th Floor， Winbase Centre， 208 Queen’s Road Central， HongKong

　　 注册资本：

　　 10，000港币

　　 公司注册证书号码：

　　 660845

　　 成立日期：

　　 1998年11月27日

　　 股东情况：

　　 周晏齐持有公司100%股份

　　 项目

　　 2013年6月30日

　　 2012年12月31日

　　 2011年12月31日

　　 2010年12月31日

　　 总资产（万元）

　　 20，674.54

　　 20，983.65

　　 19，938.45

　　 10，114.29

　　 净资产（万元）

　　 20，674.54

　　 20，983.65

　　 19，938.45

　　 10，114.29

　　 项目

　　 2013年1-6月

　　 2012年度

　　 2011年度

　　 2010年度

　　 营业收入（万元）

　　 -

　　 -

　　 -

　　 -

　　 净利润（万元）

　　 -6.56

　　 1，033.13

　　 10，240.21

　　 9，213.45

　　 经营活动产生的现金流量净额（万元）

　　 180.35

　　 -2，356.39

　　 -10，672.41

　　 -9，226.11

　　 投资活动产生的现金流量净额（万元）

　　 -

　　 2，177.78

　　 10，780.00

　　 9，702.00

　　 筹资活动产生的现金流量净额（万元）

　　 -

　　 -

　　 -

　　 -

　　 姓名

　　 曾用名

　　 性别

　　 身份证号码

　　 职位

　　 国籍

　　 长期居住地

　　 其他居留权

　　 周晏齐

　　 无

　　 女

　　 R748****

　　 董事

　　 中国香港

　　 中国香港

　　 无

　　 股东名称

　　 重大资产重组前

　　 重大资产重组后

　　 持股数量（股）

　　 持股比例

　　 持股数量（股）

　　 持股比例

　　 三精纺

　　 150，578，388

　　 23.29%

　　 -

　　 -

　　 海澜集团

　　 8，700

　　 0.00%注

　　 1，765，971，703

　　 39.31%

　　 荣基国际

　　 -

　　 -

　　 1，346，153，846

　　 29.96%

　　 国星集团

　　 -

　　 -

　　 346，153，846

　　 7.70%

　　 万成亚太

　　 -

　　 -

　　 192，307，692

　　 4.28%

　　 海澜国贸

　　 -

　　 -

　　 192，307，692

　　 4.28%

　　 江阴晟汇

　　 -

　　 -

　　 115，384，616

　　 2.57%

　　 挚东投资

　　 -

　　 -

　　 38，461，539

　　 0.86%

　　 其他社会股东

　　 496，016，990

　　 76.71%

　　 496，016，990

　　 11.04%

　　 股份总计

　　 646，604，078

　　 100.00%

　　 4，492，757，924

　　 100.00%

　　 公司名称

　　 海澜之家服饰股份有限公司

　　 英文名称

　　 Heilan Home Garment CO.， LTD.

　　 注册地址

　　 江阴市华士镇工业区（华新路8号）

　　 注册资本

　　 100，000.00万元

　　 实收资本

　　 100，000.00万元

　　 法定代表人

　　 周建平

　　 公司成立日期

　　 2002年3月11日

　　 股份公司设立日期

　　 2007年10月23日

　　 注册号

　　 320000400003067

　　 税务登记证

　　 澄国税登字320281735713482

　　 公司网址

　　 http://www.heilanhome.com

　　 经营范围

　　 生产服装、精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、针纺织品、皮制品、鞋袜；从事上述商品的批发、零售；以特许经营方式从事商业活动。

　　 项目

　　 2013年6月30日

　　 2012年12月31日

　　 2011年12月31日

　　 流动资产合计

　　 746，447.40

　　 733，361.59

　　 567，357.74

　　 非流动资产合计

　　 202，241.28

　　 177，242.72

　　 112，418.75

　　 资产总计

　　 948，688.68

　　 910，604.31

　　 679，776.49

　　 流动负债合计

　　 461，153.09

　　 508，754.90

　　 406，019.84

　　 非流动负债合计

　　 222，004.78

　　 203，489.02

　　 154，548.05

　　 负债总计

　　 683，157.87

　　 712，243.92

　　 560，567.89

　　 归属于母公司所有者权益

　　 265，530.81

　　 198，360.40

　　 119，208.60

　　 项目

　　 2013年1-6月

　　 2012年度

　　 2011年度

　　 营业收入

　　 351，843.25

　　 452，850.42

　　 359，369.68

　　 营业利润

　　 91，003.48

　　 107，507.21

　　 95，051.89

　　 利润总额

　　 90，832.85

　　 112，647.35

　　 94，853.45

　　 净利润

　　 67，170.42

　　 85，374.01

　　 69，130.28

　　 归属于母公司所有者净利润

　　 67，170.42

　　 85，374.01

　　 70，095.76

　　 公司名称：

　　 凯诺科技股份有限公司

　　 上市地点：

　　 上海证券交易所

　　 证券代码：

　　 600398

　　 注册地址：

　　 江苏省江阴市新桥镇

　　 办公地址：

　　 江苏省江阴市新桥镇

　　 公司上市日期：

　　 2000年12月28日

　　 企业类型：

　　 股份有限公司

　　 法定代表人：

　　 陶晓华

　　 董事会秘书：

　　 许庆华

　　 注册资本：

　　 646，604，078元

　　 营业执照注册号：

　　 320000000013269

　　 组织机构代码证：

　　 70351902-8

　　 税务登记证：

　　 澄国税登字320281703519028号

　　 经营范围：

　　 毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售、环保高新技术产品的开发及投资；精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、劳动保护用品的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理。

　　 项目

　　 2013年6月30日

　　 2012年12月31日

　　 2011年12月31日

　　 流动资产合计

　　 179，610.43

　　 185，585.21

　　 147，873.79

　　 非流动资产合计

　　 106，805.38

　　 109，466.26

　　 117，524.42

　　 资产总计

　　 286，415.81

　　 295，051.47

　　 265，398.21

　　 流动负债合计

　　 67，831.30

　　 84，654.42

　　 62，507.61

　　 非流动负债合计

　　 140.00

　　 140.00

　　 140.00

　　 负债总计

　　 67，971.30

　　 84，794.42

　　 62，647.61

　　 归属于母公司所有者权益

　　 212，987.19

　　 204，926.58

　　 197，705.63

　　 项目

　　 2013年1-6月

　　 2012年度

　　 2011年度

　　 营业收入

　　 68，664.81

　　 136，804.51

　　 139，496.19

　　 营业利润

　　 9，844.59

　　 13，997.44

　　 13，668.75

　　 利润总额

　　 9，681.40

　　 13，338.52

　　 12，945.98

　　 净利润

　　 8，187.46

　　 10，739.48

　　 10，649.56

　　 归属于母公司所有者净利润

　　 8，060.61

　　 10，453.98

　　 10，301.36

　　 名称

　　 主营业务

　　 关联关系

　　 荣基国际

　　 实业投资

　　 控股股东一致行动人

　　 (下转A22版)

进入【新浪财经股吧】讨论