新浪财经客户端：证监会新政激活A股 IPO改革八大关键词

　　证券日报记者夏齐林

　　1月16日，海隆软件（002195.SZ）公告称，拟发行股份直接和间接收购二三四五公司100.00%股权，标的资产预估值26.50亿元，是二三四五账面净资产（未经审计）的23.85倍。

　　根据公告，成立不到两年的二三四五，前后投资合计5000万元，短短时间便增值至26.5亿元，在资本市场上实属罕见。

　　而另一家上市公司浙富控股（002266.SZ）也参与了此次资本增值的盛宴，2013年11月17日，浙富控股及其实际控制人以7.60亿元价格收购了二三四五38%股权，3个月后，一倒手便以10.07亿元的价格卖给了海隆软件。

　　5000万元投资两年增至26.5亿元

　　二三四五这家成立不足两年的公司，从资金投入时间来看，仅以1000万元用时22个月，及4000万元用时5个月，就增值至26.50亿元，资本增值速度令人叹为观止。

　　根据公告，2012年3月16日，二三四五成立，成立时注册资本1000万元，股本1000万股，全部为货币出资；2013年8月8日，二三四五增加注册资本至5000万元，增资价格为1元/股。

　　2014年1月17日，海隆软件拟发行股份直接和间接收购二三四五100.00%股权，预估值为26.50亿元。

　　增发公告显示，评估基准日2013年12月31日，对二三四五100.00%股权进行收益法预评估，交易标的预估值约为26.5亿元，是二三四五账面净资产（未经审计）的23.85倍。

　　若以此计算，2013年末二三四五的账面净资产约为1.1亿元。

　　从上述数据来看，二三四五前后合计以5000万元资金，不到两年即增值至26.50亿元。

　　对于增值率较高的原因，海隆软件解释称是由于互联网行业未来具有良好的发展空间，二三四五近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，二三四五旗下2345网址导航系国内排名前三的网址导航，竞争优势较为显著。

　　公告还显示，2013年1-9月，二三四五实现营业收入3.32亿元，归属于母公司的净利润6824万元，此次预案没有公告二三四五近年来的其他财务状况。

　　同时，交易对方还承诺，二三四五2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

　　3个月赚2.47亿元？

　　对比与海隆软件此次收购二三四五，浙富控股在三个月之前的交易无疑捡了个大便宜。

　　海隆软件此次的增发公告显示，2013年8月8日，瑞信投资以1900万元认购二三四五新增注册资本1900万股，增资价格为1元/股，认购完成后，占二三四五总股本的38%；2013年11月17日，浙富控股及其实际控制人孙毅以7.60亿元价格收购瑞信投资。

　　增发公告还显示，海隆软件此次拟以10.07亿元的价格收购瑞信投资100%股权。

　　若以此计算，浙富控股及其实际控制人以7.60亿元收购瑞信投资，三个月后，拟以10.07亿元价格转让给海隆软件，资产仅倒手账面即净赚2.47亿元。

　　尽管此次海隆软件没有公告二三四五的过往财报，浙富控股在此前却有披露。

　　2013年8月10日，浙富控股（002266.SZ）发布的收购意向协议公告显示，二三四五未经审计的财报状况如下：2012年12月31日，二三四五的总资产10864万元，净资产2593万元，2012年度营业收入13895万元，净利润1593万元；2013年6月30日，二三四五总资产9540万元，净资产4657万元，2013年1-6月份的营业收入20939万元，净利润3314万元。同时，出让人承诺二三四五2013年、2014年、2015年实现净利润分别不低于人民币8，000万元、1.2亿元、1.5亿元。

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