证券时报网（www.stcn.com）09月23日讯

　　尽管葛文耀[微博]的辞呈已被上海家化(600315.SH)董事会接受，但这场内斗风波还远未到结束之时，除了上海家化的管理层和员工，资本市场显然也没准备好。

　　上海家化17日盘后公告称，公司董事长葛文耀因年龄和健康原因申请退休。受此消息刺激，上海家化18日开盘跌停，持有上海家化的近60家机构投资者(主要是200多只基金)也瞬间面临艰难选择。

　　据第一财经日报报道，昨日晚间，上海家化发布董事会决议公告，表示接受葛文耀的申请，并推举独立董事张纯为代理董事长。但资本市场上泛起的涟漪不会就此消停，上海家化内部人士乃至投资者均表示，此事太过突然，上海家化的未来充满了不确定性。

　　尽管没人知道“后葛文耀时代”的上海家化将何去何从，但回顾上海家化与其大股东平安信托的结合史，不难发现这是一场注定分手的婚姻，矛盾的导火索从“新婚之夜”的入股时就已埋下。

　　祸起缘起时

　　18日开盘，葛文耀申请退休的消息直接将上海家化股价砸在了跌停价上，虽然共有近3亿元的资金在48.35元的跌停价位上买入609.78万股，成交量较最近1个多月略有增加，但股价依旧纹丝不动。

　　其实在一些券商眼中，上海家化管理层与股东之间的矛盾，一直是影响其股价的重要因素。一些网友甚至用“引狼入室”，来形容葛文耀如今的境况。尽管这种说法在市场分析人士高剑锋看来失之偏颇，但也从侧面反映出如今的矛盾要追溯到最初的原点。

　　2011年11月，在葛文耀的推动下，上海家化集团持续了近一年的股权改制，以平安集团51.09亿元底价获得上海市国资委出让的家化集团100%股权结束，平安当时还抛出70亿元注资等多项扶持承诺。

　　一名熟悉家化的券商研究员告诉记者，葛文耀之前把交易想得太美好了，平安收购家化集团的51亿元资金，保监会没有批准用保险资金，后来不得不部分使用信托资金，这些资金不仅资金成本高、回报要求高，且有一些信托计划有退出节点。

　　一位知情人士表示，平安信托用于收购家化的51亿元资金中，有些信托资金这几年要到期。

　　这就造成财务投资者短期资金与长期经营管理者的矛盾，于是平安想卖掉家化集团的一些资产，缓解资金压力，但是葛文耀却反对平安卖掉家化集团的资产。

　　而此前，葛文耀曾希望参股海鸥手表但遭平安反对，这也一度成为矛盾公开化的导火索。此外，双方对发展战略的不同看法，也是重要的分歧之一。

　　葛文耀认为平安信托背离了之前的承诺：2011年11月公告的上海家化详式权益变动报告书显示，平安信托旗下的平浦投资向上海市国资委的承诺包括9条，其中之一包括“认同家化集团多元化时尚产业发展战略，对受让后家化集团有明确的发展规划”。葛文耀希望将家化集团作为时尚产业的发展平台，但是平安后来却希望葛文耀把精力放在上市公司上。

　　其实早在2007年，上海家化就提出“打造时尚产业”的战略，按照葛文耀的想法，上市公司将主要发展化妆品主业，而家化集团将作为时尚产业的发展平台。

　　这样的想法在国资体制下很难实现，因此才有了后来“引狼入室”一说。

　　在平安成为家化股东后，双方经历了一段蜜月期，不过这段蜜月期并没有持续太久，管理层和大股东在一年后出现了嫌隙。

　　今年5月，葛文耀与上海家化集团大股东平安信托的矛盾公开化。5月11日，上海家化集团召开临时董事会议，决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。平安信托当时对此的解释是，接到内部有关上海家化个别高管搞“小金库”的举报。

　　这场矛盾公开化，让不少持仓上海家化的基金付出了代价。5月13日事件爆发后，上海家化股价下跌5.3%，公募基金当天的浮亏就达6.2亿元。

　　市场狐疑处

　　对葛文耀离开一事，上海家化的管理层和投资者都备感错愕。

　　就在葛文耀申请退休一周前，上海家化的中高层员工江燕(化名)还刚听他提及：最近的重点是新产品“太极丹”的营销推广。

　　17日下午4点左右得到消息的江燕，心情变得沮丧而又忐忑。一方面，在家化工作多年的她，对老板非常有感情；另一方面，她也预感到这样的消息肯定会引起股市动荡--在此前家化的一次大范围股权激励中，她投入了不少真金白银。

　　就在两周之前，持有家化的上海某基金的研究员张帆(化名)与其他基金去家化调研，在与家化一位中高层管理人员聊天时，这名对家化今年的销售非常有信心的管理人员对他提到：“估计葛总至少要做到2015年。”

　　而张帆得知葛文耀申请退休后的第一反应，便是抓起电话打给上海家化董秘冯珺。冯珺告诉他，自己也是17日下午3点后才得知老板这个突然的决定，没有更多的信息。直到给同行打了一圈电话后，张帆才得出结论：大家都很茫然。

　　不过相当部分机构和分析人士都认为，葛文耀的离职肯定与平安有关。经历了5月的免职风波后，信达证券股份有限公司研究员郭荆璞就认为，管理层团队与平安之间的矛盾已经显现，“本次葛文耀先生以年龄和健康的原因向董事会申请退休，进一步反映了这个矛盾。”

　　张帆告诉记者，在5~6月，双方刚刚和解不久，中报可以看出不少基金都减持了上海家化，直到7、8月份，看到家化形势稳定，又有不少基金增加了对上海家化的持仓。

　　Wind资讯统计数据显示，今年一季度末，共有包括社保基金在内的35家机构合计持有4.79亿股上海家化股权。随着5月风波的出现，上海家化股价随后开始出现下跌，同时，成交量也随之增加。截至6月末，虽然包括社保基金在内的机构投资者数量增加至59家，包括两百多只基金，但合计持有的流通股数量只剩2.99亿股。

　　事实上，许多基金出于抄底的目的，在5月风波之后选择了加仓。但葛文耀的突然离开，令持有上海家化的近60家机构瞬间陷入困境，资本市场被杀了个措手不及。

　　接班人猜想

　　更令市场不解的是，平安选择了独立董事出任上海家化代理董事长。

　　昨日晚间，上海家化发布五届五次董事会决议公告称：“董事会决定推举独立董事张纯为代理董事长，以保证董事会工作和公司经营管理的正常进行。”

　　张纯连续多年担任上海家化独立董事，现任上海财经大学会计学院教授、博士研究生导师。有家化内部人士对记者表示：“这只是一个过渡性的人选，我们更关心未来谁是家化的董事长。因为这对员工、代理商、合作伙伴、投资者的信心都有很大影响。”

　　“这是紧急状态下的应对措施，要选聘一个外部董事长，需要开股东大会，走程序的话，时间会比较长。”一名券商研究员则对记者表示，另一方面，也是家化不想再刺激资本市场，防止股价过度波动的措施。

　　在上述券商研究员看来，代理董事长是未来董事长选聘的一个方向，说明大股东方与家化管理层的“矛盾不小”，如果是推选家化管理层团队在董事会中的人担任代理董事长，说明大股东对管理层还比较信任，现在看来未来董事长来自第三方的可能性比较大。

　　“平安不具体参与家化的经营，其跟家化的沟通和接触更多是在董事会层面。”前述家化内部人士分析称，“葛总离开前，可能家化的管理层占主导，但是现在可能是'势均力敌'。”

　　记者了解到，除去申请退休的葛文耀，家化董事会中还包括吴英华、冯珺、王茁、童恺、张纯、周勤业、苏勇。

　　“虽然来自大股东方的只有平安信托有限责任公司董事长兼CEO童恺一个人，但是显然大股东平安可能对部分董事会成员有较大的影响力。”高剑锋分析说，而现在葛文耀退休后，大股东方肯定更占主动权。

　　在葛文耀退休申请尚未获得董事会批准时，17日晚间就有媒体报道，平安方面接替葛文耀担任上海家化董事长的候选人或是强生医疗中国区总裁谢文坚。不过谢文坚最终是否同意接手家化，尚未明确。

　　强生医疗的相关人士向记者证实，谢文坚在今年4月已经离职，但是该人士并未透露谢文坚的下一步去向。值得注意的是，谢文坚曾主管强生医疗器材方面的生意，而不是强生旗下的消费品业务部门。

　　对此，平安信托方面的相关人士表示，一切以上市公司公告的信息为准。“第三方人选是双方减少冲突的更好方式。”高剑锋认为，如果候选人来自平安，对家化的业务不见得熟悉，来自家化，平安可能会担心难以掌控。

　　不过第三方外企的人选，对于有深厚国企文化的家化来说，可能还需要较长的磨合时间。

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