山西兰花科技创业股份有限公司
一、重要提示
1．1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1．2公司简介
股票简称
股票代码
600123
股票上市交易所
上海证券交易所
联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
姓名
王立印
焦建波
电话
0356－2189656
0356－2189656
传真
0356－2189608
0356－2189600
电子信箱
ｗｌｙ＠ｃｈｉｎａｌａｎｈｕａ．ｃｏｍ
ｌｈｊｊｂ＠ｃｈｉｎａｌａｎｈｕａ．ｃｎ
二、主要财务数据和股东变化
2．1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末
上年度末
本报告期末比上年度末增减（％）
总资产
20，884，477，567．53
20，352，911，665．70
2．61
归属于上市公司股东的净资产
10，318，877，926．65
9，510，534，636．74
8．50
本报告期
上年同期
本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额
284，287，178．92
633，741，128．08
－55．14
营业收入
3，091，481，539．05
3，957，068，373．16
－21．87
归属于上市公司股东的净利润
699，503，559．35
1，095，752，581．61
－36．16
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
698，417，294．65
1，130，580，185．03
－38．22
加权平均净资产收益率（％）
7．09
13．04
减少5．95个百分点
基本每股收益（元／股）
0．6123
0．9592
－36．16
稀释每股收益（元／股）
0．6123
0．9592
－36．16
2．2前10名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数
105，237
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例
（％）
持股数量
持有有限售条件的股份数量
质押或冻结
的股份数量
山西兰花煤炭实业集团有限公司
国有法人
45．11
515，340，000
0
无
云南国际信托有限公司－云信成长2007－2第五期集合资金信托
未知
0．67
7，649，337
0
无
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金
未知
0．59
6，735，104
0
无
中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金
未知
0．36
4，161，473
0
无
阿布达比投资局
未知
0．34
3，879，969
0
无
华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金
未知
0．30
3，400，000
0
无
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金
未知
0．25
2，854，400
0
无
中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金
未知
0．22
2，554，262
0
无
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金
未知
0．21
2，393，829
0
无
瑞银环球资产管理（新加坡）有限公司－瑞银卢森堡机构ＳＩＣＡＶＩＩ中国Ａ股机会基金
未知
0．20
2，332，152
0
无
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司第一大股东山西兰花煤炭实业集团有限公司与公司其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
2．3控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、管理层讨论与分析
（一）、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，国际、国内经济发展环境十分复杂，煤炭、尿素市场价格持续下跌，企业生产经营面临巨大压力和挑战。面对严峻的行业发展形势，公司积极应对，科学组织，狠抓安全生产工作，大力开拓市场销售，强化管理降本增效、积极推进项目建设，企业经营运行总体保持平稳发展。
市场销售方面，在继续稳定与大客户的战略合作关系的同时，不断拓展新的市场领域。强化产品质量管理，强化售前、售中、售后客户服务管理，通过走访客户、调研市场，全方位了解市场价格信息，适时调整产品价格和销售策略，确保公司在同地区、同煤种情况下的价格优势和服务竞争优势。强化管理降本增效方面，牢固树立过紧日子的观念，严格预算考核与执行，严格各类材料消耗和费用控制，深化推进物资超市管理，积极开展节能降耗、修旧利费、降本增效等活动，煤炭、化肥产品成本保持合理水平。
报告期内，公司累计实现营业收入30．91亿元，同比下降21．87％；利润总额8．88亿元，同比下降35．13％；实现归属于母公司股东净利润6．99亿元，同比下降36．16％。报告期，公司累计生产原煤317．66万吨，同比增长7．54％；生产尿素81．34万吨，同比增长1．5％；销售煤炭309．2万吨，同比增长3．62％；销售尿素65．31万吨，同比下降12．15％。
报告期内，公司煤炭产品累计平均售价727．74元／吨，同比下降21％；尿素产品累计平均售价2062．68元／吨，同比下降6．32％；煤炭累计平均单位成本258．67元／吨，同比上升8．2％，主要是人工成本和安全费用上升；尿素累计平均单位成本1700．99元／吨，同比下降11．01％，主要是原料煤、燃料煤价格和消耗较同期下降。
（二）、主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目
本期数
上年同期数
变动比例（％）
营业收入
3，091，481，539．05
3，957，068，373．16
－21．87
营业成本
1，700，304，007．30
2，043，361，258．31
－16．79
销售费用
108，762，912．15
113，116，904．50
－3．85
管理费用
465，771，128．02
556，681，306．18
－16．33
财务费用
80，349，054．30
89，459，471．53
－10．18
经营活动产生的现金流量净额
284，287，178．92
633，741，128．08
－55．14
投资活动产生的现金流量净额
457，366，736．86
－468，238，810．50
筹资活动产生的现金流量净额
336，478，671．48
348，160，331．81
－3．36
研发支出
6，577，501．37
9，509，725．52
－30．83
营业收入变动原因说明：主要原因是煤炭、尿素产品价格下跌；
营业成本变动原因说明：主要原因是煤炭产品价格下跌；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：煤炭、尿素产品价格下跌；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期收到华润大宁分红款。
2、 经营计划进展说明
报告期内，受宏观经济调整影响，公司两大主导产品煤炭、尿素价格持续下跌，对公司上半年经营业绩产生较大影响。2013年上半年，公司累计实现营业收入30．91亿元，较同期的39．57亿元下降21．87％；其中煤炭累计实现销售收入20．27亿元，较同期24．46亿元下降17．11％，化肥化工累计实现销售收入20．67亿元，较同期25．01亿元下降17．35％。？上半年公司累计实现利润8．88亿元，同比下降35．13％。其中煤炭实现利润7．35亿元，同比下降32．57％，化肥企业实现利润5712万元，同比减少1165万元，化工企业累计亏损7648万元，较去年同期增亏772万元。
2013年下半年，随着国家和省市一系列扶持政策的出台，煤炭、化肥市场价格有望止跌企稳，但市场供需形势难以根本好转。经公司四届董事会第十六次会议审议通过，公司对2013年经营预算目标进行了调整，全年销售收入由80亿元调整为63．71亿元，实现利润由23．5亿元调整为12．15亿元。
为积极应对市场变化，下半年公司将进一步练内功、强管理、拓市场、降成本、增效益。严格预算考核执行，严格控制各类材料消耗和成本费用，大力压减各类费用支出；进一步加大市场销售力度，加强产品质量管理，优化售后服务，科学把握市场运行趋势，适时调整销售策略，确保企业生产经营的健康平稳运行。
（三） 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
分行业
营业收入
营业成本
毛利率
（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
毛利率比上年增减（％）
煤炭产品
2，027，311，693．44
826，711，175．55
59．22
－17．11
15．74
减少11．57个百分点
化肥产品
2，067，327，969．11
1，905，672，222．74
7．82
－17．35
－18．6
增加1．42个百分点
其他收入
258，360，581．60
237，205，915．46
8．19
－23．44
－25．73
增加2．83个百分点
内部交易抵消金额
－1，283，598，314．19
－1，283，598，314．19
主营业务分行业、分产品情况说明：
报告期内，公司煤炭产品累计实现销售收入20．27亿元，较同期24．46亿元下降17．11％，主要原因是煤炭平均售价下降173．25元／吨，减少收入5．36亿元，销量增加10．8万吨，增加收入8849万元；化肥化工产品累计实现销售收入20．67亿元，较同期25．01亿元下降17．35％，主要原因是尿素销量减少9．03万吨，减少收入1．99亿元，尿素价格降低139．07元／吨，减少收入9083万元，本期抵消31936万元，同期抵销43854万元；其他收入累计实现2．58亿元，较同期下降23．44％，主要原因是公司下属子公司湖北日照、重庆太阳能、能源集运公司营业收入同比减少。
2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
东北地区
324，536，483．40
3．21
华北地区
2，120，036，048．20
－12．83
华东地区
812，161，338．71
－28．09
华南地区
13，313，500．85
－74．30
华中地区
1，009，847，478．96
－21．04
西北地区
28，985，150．90
－56．42
西南地区
44，120，243．13
294．37
内部交易抵销金额
－1，283，598，314．19
四、涉及财务报告的相关事项
（一） 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期合并报表范围的变更情况与上年相比，本期减少合并单位1家，具体为：
公司名称
减少原因
山西兰花嘉名科技有限公司
清算注销
注1：经公司四届董事会第二次临时会议审议通过，同意对兰花嘉名公司清算注销，并于2013年1月11日开始对公司进行清算，2013年3月12日山西省工商行政管理局准予注销登记，公司根据清算报告分得银行存款505，462，642．46元，减去投资成本498，240，000元，投资收益7，222，642．46元。
注2： 与上年相比，本期无新增合并单位。
董事长：郝跃洲
山西兰花科技创业股份有限公司
二〇一三年八月十三日
股票代码：600123股票简称：兰花科创公告编号：临2013－017
债券代码：122200债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2013年8月13日在公司八楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郝跃洲先生主持，会议经审议表决，通过以下议案：
一、2013年半年度报告及摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、关于为兰花能源集运公司增加银行贷款担保额度的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）
同意为本公司控股子公司山西兰花能源集运有限公司增加流动资金贷款担保额度1850万元，担保期限3年。（详见公司公告临2013－018）
三、关于为兰花丹峰化工公司增加流动资金贷款担保额度的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）
同意为本公司控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司增加流动资金贷款担保额度3000万元，担保期限5年。（详见公司公告临2013－018）
四、关于向山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司增资的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
经公司四届董事会第九次会议审议通过，公司拟出资2亿元组建全资子公司山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司，其中以现金方式出资6000万元，整合时收购的整合矿资产出资14000万元。根据山西省工商登记管理相关要求，整合矿井资产无法用于出资。2012年元月，公司以原被整合永胜煤矿注册资本1804万元为基础，以现金方式增加投入资本金6000万元，增资后注册资本7804万元。
为满足120万吨／年矿井项目建设资本金需要，公司董事会同意以现金方式向永胜煤业增资13600万元。增资完成后，永胜煤业注册资本变更为21404万元，仍为公司全资子公司。
五、关于为山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司增加银行贷款担保额度的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
为满足120万吨／年矿井项目建设的实际资金需求，公司全资子公司山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司拟增加银行贷款2亿元，董事会同意为其提供担保。（详见公司公告临2013－018）
六、关于向山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司增资的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
公司全资子公司山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司现注册资金5亿元，全部为收购时的资本公积转增。为满足90万吨／年矿井项目建设的实际资金需求，董事会同意向口前煤业增资13700万元。增资完成后，口前煤业注册资本变更为63700万元， 仍为公司全资子公司。
七、关于为山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司增加银行贷款担保额度的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
为满足90万吨／年项目建设资金需求和解决整合关闭矿井补偿资金，公司全资子公司山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司拟申请银行贷款1．5亿元，董事会同意为其提供担保。（详见公司公告临2013－018）
八、关于为山西兰花焦煤有限公司及所属子公司增加银行贷款担保额度的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；
根据山西兰花焦煤有限公司控股子公司山西兰花古县宝欣煤业有限公司90万吨／年矿井建设项目、山西蒲县兰花兰兴煤业60万吨矿井建设项目工程进度安排，两矿将于年内进入联合试运转，为确保两矿按期投产，兰花焦煤公司拟申请银行贷款8000万元，兰花宝欣煤业申请向银行贷款20000万，董事会同意为其银行贷款提供担保。本议案为关联交易，关联董事郝跃洲先生回避表决。（详见公司公告临2013－018）
九、关于修订《山西兰花科技创业股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）
详见刊登与上海证券交易所网站上的《山西兰花科技创业股份有限公司信息披露事务管理制度（修订）》全文。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2013年8月16日
股票代码：600123股票简称：兰花科创公告编号：临2013－018
债券代码：122200债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关于为子公司提供担保公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：山西兰花能源集运有限公司、山西兰花丹峰化工股份有限公司、山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司、山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司、山西兰花焦煤有限公司、山西古县兰花宝欣煤业有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次为山西兰花能源集运有限公司提供流动资金贷款担保1850万元，截止2013年6月末，公司实际为其提供担保余额为7850万元（未含本次）；
本次为山西兰花丹峰化工股份有限公司提供流动资金贷款担保3000万元，截止2013年6月末，公司为其实际提供担保余额为6000万元（未含本次）；
本次为山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司提供项目贷款担保2亿元，截止2013年6月末，公司为其实际提供担保余额为17545．88万元（未含本次）；
本次为山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司提供项目贷款担保1．5亿元，截止2013年6月末，公司为其实际提供担保余额为34，989万元（未含本次）；
本次为山西兰花焦煤有限公司提供项目贷款担保8000万元，截止2013年6月末，公司为其实际提供担保余额为60，927万元（未含本次）；
本次为山西古县兰花宝欣煤业有限公司提供项目贷款担保2亿元，截止2013年6月末，公司为其实际提供担保余额为21，900万元（未含本次）
●本次担保是否有反担保：公司将在实际签署担保协议的同时，与各子公司签订反担保协议；
●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保发生
一、担保情况概述
公司控股子公司山西兰花能源集运有限公司现有1850万元项目贷款将于2013年8月29日到期，为确保企业正常运转，能源集运公司拟在按时足额归还后，申请流动资金贷款1850万元。经公司四届董事会第十六次会议审议通过，同意为其流动资金贷款提供担保，担保期限3年。
公司控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司为满足企业正常生产经营需要，拟向银行申请3000万元流动资金贷款，经公司四届董事会第十六次会议审议通过，同意为其流动资金贷款提供担保，担保期限5年。
公司全资子公司山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司为满足120万吨／年矿井项目建设的实际资金需要，拟向银行申请贷款2亿元，经公司四届董事会第十六次会议审议通过，同意为其银行贷款提供担保；
公司全资子公司山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司为满足90万吨／年矿井项目建设资金需求和解决整合关闭矿井补偿资金，拟向银行申请贷款1．5亿元，经公司四届董事会第十六次会议审议通过，同意为其银行贷款提供担保；
根据本公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司所属控股子公司山西兰花古县宝欣煤业有限公司90万吨／年矿井建设项目、山西蒲县兰花兰兴煤业60万吨矿井建设项目工程进度安排，两矿将于年内进入联合试运转，为确保两矿按期投产，兰花焦煤公司拟申请银行贷款8000万元，兰花宝欣煤业拟申请银行贷款2亿元。经公司四届董事会第十六次会议审议通过，同意为其银行贷款提供担保。
二、被担保人基本情况
山西兰花能源集运有限公司注册资本5，000万元，其中本公司出资3600万元，占注册资金的72％。法定代表人：王学深；经营范围：煤炭的洗选、集运。截止2013年6月末，能源集运公司总资产14655．31万元，净资产4493．97万元，资产负债率69．34％。
山西兰花丹峰化工股份有限公司注册资本28，570万元，其中本公司持股51％，法定代表人：牛斌；经营范围：甲醇、二甲醚生产销售。截止2013年6月末，丹峰化工公司总资产31，898．81万元，净资产15，005．62万元，资产负债率52．96％。
山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司注册资本7804万元，为公司全资子公司，法定代表人：牛云龙，经营范围：该矿建设项目相关服务；截止2013年6月末，永胜煤业总资产85，470．24万元，净资产38，400．53万元，资产负债率55．07％。
山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司注册资本5亿元，为本公司全资子公司，法定代表人：李志强；经营范围：该矿筹建项目相关服务。截止2013年6月末，口前煤业公司总资产122，354．07万元，净资产55，572．85万元，资产负债率54．58％。
山西兰花焦煤有限公司注册资本52，500万元，其中本公司持股比例80％，法定代表人：宋保胜；经营范围：焦炭、洗精煤、投资煤炭开采业。截止2013年6月末，焦煤公司总资产174，164．2万元，净资产63，482．75万元，资产负债率63．55％。
山西古县兰花宝欣煤业有限公司注册资本5亿元，其中本公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司持股55％，法定代表人：宋保胜；经营范围：该矿筹建项目相关服务。截止2013年6月末，宝欣煤业总资产93，564．91万元，净资产44，840．72万元，资产负债率52．07％。
三、董事会意见
山西兰花能源集运有限公司、山西兰花丹峰化工股份有限公司均为本公司控股子公司，申请流动资金贷款是其正常经营运行所必需，为支持其经营发展，董事会同意为其流动资金贷款提供担保。山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司、山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司和山西兰花焦煤有限公司所属山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司、山西古县兰花宝欣煤业有限公司均为公司资源整合矿井，为满足项目建设的实际资金需要，董事会同意为其银行贷款提供担保。
独立董事白玉祥先生、张建华女士、袁淳先生认为董事会对上述议案的审议表决程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规定，是确保企业正常生产经营和项目建设的实际需要，同意为能源集运、丹峰化工公司流动资金贷款提供担保，同意为口前煤业、永胜煤业、兰花焦煤和宝欣煤业项目贷款提供担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2013年6月30日，公司实际承担对外担保责任余额为217，628．88万元，占公司2012年经审计归属于上市公司股东净资产951053．46万元的22．88％，占公司2013年6月末归属于上市公司股东净资产1，031，887．79万元的21．09％，全部为对控股子公司的担保。截止目前，公司无逾期担保发生。
五、备查文件目录
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于为子公司提供担保的独立意见；
3、被担保企业营业执照复印件及最近一期财务报表；
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2013年8月16日
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