证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临2013-043号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第六届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称"公司"）第六届董事会第三十一次会议通知及材料于2013年8月5日以传真和邮件的形式发出，会议于2013年8月8日以通讯表决的方式举行。公司董事长刘猛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于调整公司第六届董事会专门委员会的议案》。

　　公司将对第六届董事会专门委员会进行如下调整:

　　（1）原"战略及风险管理委员会委员:刘猛、徐永光、贺建亚、李延喜、张萍；委员会召集人:刘猛"。

　　调整为:"战略及风险管理委员会委员:刘猛、徐永光、李延喜、钟彬、余劲民；委员会召集人:刘猛"。

　　（2）原"审计委员会委员:李延喜、贺建亚、张萍；委员会召集人:李延喜"。

　　调整为:"审计委员会委员:李延喜、钟彬、张萍；委员会召集人:李延喜"。

　　（3）原"提名委员会委员:徐永光、贺建亚、石渝平；委员会召集人:徐永光"。

　　调整为:"提名委员会委员:徐永光、钟彬、栗亭倩；委员会召集人:徐永光"。

　　（4）原"薪酬与考核委员会委员:贺建亚、徐永光、李延喜、刘猛、王兴全；委员会召集人:贺建亚"。

　　调整为:"薪酬与考核委员会委员:钟彬、徐永光、李延喜、刘猛、余劲民；委员会召集人:钟彬"。

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司收购成都鼎云房地产开发有限公司部分股权的议案》。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-044号《云南城投置业股份有限公司关于公司收购成都鼎云房地产开发有限公司部分股权的公告》。

　　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外投资的议案》。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-045号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外投资的公告》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　董事会

　　2013年8月10日

　　证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临2013－044号

　　云南城投置业股份有限公司关于

　　公司收购成都鼎云房地产开发有限公司部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称"公司"）拟以人民币16678.13万元收购云南鼎云投资集团有限公司（下称"云南鼎云"）持有的成都鼎云房地产开发有限公司（下称"成都鼎云"）49%的股权和全部债权。

　　本次交易完成后，成都鼎云将成为公司的全资子公司。

　　2、本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　一、交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　目前，成都鼎云的股权结构为:公司持有成都鼎云51％的股权；云南鼎云持有成都鼎云49％的股权。现为便于对成都鼎云进行全面、系统的管理，从而顺利实施成都鼎云所开发的"鼎云国际"项目，公司拟以人民币16678.13万元收购云南鼎云持有的成都鼎云49%的股权和全部债权。经公司与云南鼎云协商，本次交易总价款为人民币16678.13万元，由两部分构成:（1）公司受让成都鼎云49%股权应向云南鼎云支付的股权转让款6762万元；（2）公司受让云南鼎云对成都鼎云债权及其对应的利息，应向云南鼎云支付的全部债权转让价款为9916.13万元。本次交易完成后，成都鼎云将成为公司的全资子公司。

　　公司现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资产评估有限公司对成都鼎云进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2013KMA2002 号《审计报告》及北京亚超评报字【2013】A054号《评估报告》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2013年6月30日。截至基准日，成都鼎云经审计的资产总额为人民币710，700，994.12元，净资产值为人民币70，108，046.62元；经评估的资产总额为人民币78，112.27万元，净资产值为人民币14，052.97万元；净资产评估增值额为人民币7，042.17万元，增值率100.45%。评估结论与账面值比较变动的主要原因是"鼎云国际"项目已经完工，处于销售中，成都房地产市场销售情况良好，市场售价稳定且稳步上升，因此造成存货增值，从而使企业净资产价值较账面价值变动较大。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准。

　　2、董事会审议情况

　　公司第六届董事会第三十一次会议于2013年8月8日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购成都鼎云房地产开发有限公司部分股权的议案》。同意公司以人民币16678.13万元收购云南鼎云持有的成都鼎云49%的股权和全部债权，本次交易完成后，成都鼎云将成为公司的全资子公司。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-043号公告。）

　　本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过上述事项后，公司将与云南鼎云签署相关协议。

　　3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　二、交易对方情况介绍

　　名称:云南鼎云投资集团有限公司

　　住所:昆明市东风西路13号顺城西塔26楼2602号

　　法定代表人:杨云涛

　　注册资本:壹亿元正

　　公司类型:自然人出资有限公司

　　成立日期:2010年6月22日

　　经营范围:项目投资及对所投资的项目进行管理；房地产开发经营。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　截至2012年12月31日（未经审计），云南鼎云资产总额为人民币513，581，412.00元，净资产值为人民币87，405，938.63元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的情况

　　名称:成都鼎云房地产开发有限公司

　　住所:成都市青羊区顺城大街306号

　　法定代表人:杨云涛

　　注册资本:（人民币）壹亿元

　　公司类型:其他有限责任公司

　　成立日期:2010年8月16日

　　经营范围:房地产开发与经营；社会经济咨询。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

　　截至2012年12月31日（经审计），成都鼎云资产总额为人民币670，715，646.27元，净资产值为人民币64，695，135.13元。

　　截至2013年 6月30日（经审计），成都鼎云资产总额为人民币710，700，994.12元，净资产值为人民币70，108，046.62元。

　　2、项目基本情况

　　目前，成都鼎云正在运作"鼎云国际"项目（下称"项目"），项目净用地约9.37亩，建筑面积总计约7.5万平方米。项目于2010年12月24日取得《商品房预售许可证》，并销售了部分房产。截至目前，项目已竣工验收，竣工结算尚在进行中。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　公司拟与云南鼎云签署的《股权转让协议》（下称"本协议"）主要内容如下:

　　1、云南鼎云合法拥有成都鼎云49%股权和人民币9916.13万元债权，云南鼎云拟将成都鼎云49%股权和全部债权转让给公司，公司同意受让，以最终实现公司合法持有成都鼎云100%的股权之目的。

　　2、云南鼎云受让成都鼎云49%的股权及人民币9916.13万元债权对应的总转让价款为人民币16678.13万元，由两部分构成:（1）公司受让成都鼎云49%股权应向云南鼎云支付的股权转让款6762万元；（2）公司受让云南鼎云对成都鼎云债权及其对应的利息，应向云南鼎云支付的全部债权转让价款为9916.13万元。本次收购完成后，成都鼎云将成为公司的全资子公司。

　　3、云南鼎云的承诺

　　（1）云南鼎云保证并承诺截至云南鼎云按本协议相关约定向公司全面移交成都鼎云的所有资产及资料之日止，除云南鼎云向公司所披露的应付账款（债务）外，成都鼎云不存在其他或有债务；

　　（2）云南鼎云保证并承诺除云南鼎云向公司所披露的成都鼎云所需承担的应付款项（债务）外，成都鼎云不存在其他或有债务；

　　（3）云南鼎云保证并承诺如果成都鼎云存在已向公司披露的应付款（债务）之外的其他债务，均由云南鼎云自行承担，如导致由成都鼎云承担的，云南鼎云保证按成都鼎云承担部分据实调减本协议的转让价款，公司有权直接按调减后的转让价款支付；

　　（4）云南鼎云保证并承诺项目整体工程结算，云南鼎云负责引入第三方造价咨询公司对各工程造价予以审计，审计未予确认的应付工程款项（债务）成都鼎云拒绝支付，由云南鼎云自行承担，如导致由成都鼎云承担的，云南鼎云保证按成都鼎云承担部分据实调减本协议的转让价款，公司有权直接按调减后的转让价款支付；公司对第三方审定有异议的，云南鼎云须作出合理解释，如双方无法达成共识，公司负责引入第三方机构并经双方同意进行审计，作为认定的最终参考依据；

　　（5）云南鼎云保证并承诺在公司支付完转让价款之前负责收回成都鼎云对外债权，如债权最终无法收回的，则确认相应的坏账损失，减少成都鼎云的净资产，云南鼎云保证据实调减本协议的股权转让价款，公司有权直接按调减后的转让价款支付；

　　（6）云南鼎云保证并承诺在成都鼎云的固定资产的盘点中实物数少于账面应有数的部分，对盘亏固定资产由云南鼎云负责赔偿，如云南鼎云不赔偿给成都鼎云或者赔偿金额不足的，云南鼎云保证据实调减本协议的转让价款，公司有权直接按调减后的转让价款支付；

　　（7）云南鼎云保证公司向云南鼎云支付的债权款利息款由云南鼎云负责落实提供税务部门认可的合法票据，若有不足部分，则不足部分给成都鼎云增加的税费由云南鼎云承担；

　　（8）云南鼎云保证，截至2013年6月，成都鼎云之前的所有员工薪酬、福利（含社保金）、奖励均已支付完毕；公司有权在受让成都鼎云股权后自主决定是否继续留任原有员工，公司需要留用的，由公司自行与员工协商延续工作期限，并书面通知云南鼎云；公司不留用的，公司无需因此向原有员工支付任何补偿款，成都鼎云移交公司后，如出现相关员工向成都鼎云主张上述权益的情形，则相关争议由云南鼎云解决，有关费用由云南鼎云直接支付；如因此导致成都鼎云遭受损失的，云南鼎云应向成都鼎云全额补偿，该等款项亦可直接在合作价款中予以扣除；

　　（9）云南鼎云保证并承诺，项目地块所开发建设完成的房地产产品可正常进入市场自由流通，除已经签订的商品房认购协议外并未向其余任何单位和个人设置优先购买权、限价购买权，同时该部分优先购买权，云南鼎云保证在2013年8月30日前负责落实与已交付定金购房人签订正式买卖合同，出售价格不得低于商品房认购协议所确定的价格。如无法签订协议，则按退房处理，所产生退房款项的本金部分由成都鼎云承担，如产生利息、违约金、双倍返还的定金等其他款项导致成都鼎云增加支付的，由云南鼎云负责承担所增加支付款项。

　　4、本协议自双方法定代表人或授权委托人签字盖章之日起成立，自公司内部决策程序通过后生效。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　公司目前持有成都鼎云51%的股权，参与了项目的运营及管理，对项目有充分的了解，本次交易完成后，成都鼎云将成为公司的全资子公司，便于公司对成都鼎云进行全面、系统的管理，有利于项目的后续整体运作，从而保证顺利实施该项目。

　　六、上网公告附件

　　1、成都鼎云的《审计报告》；

　　2、成都鼎云的《评估报告》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2013年8月10日

　　证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临2013－045号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、 云南城投置业股份有限公司（下称"公司"）拟与自然人朱洪杰、于优城签订《关于西安东海世纪中心项目合作协议》（下称"协议"），以人民币5205万元对自然人朱洪杰、于优城共同持有的西安东智房地产有限公司（2012年11月20日工商变更前名称为"西安东智节能科技有限公司"，下称"西安东智"）进行增资扩股；在成为西安东智股东后，按照所持有西安东智的股权比例向西安东智提供不超过人民币5000万元的债权投资额度；协议签订后，公司在适当时机，有权决定由公司、公司的下属企业或下属公司，按照协议约定的条件与自然人朱洪杰、于优城进行合作。

　　2、西安东智正在开发"东海世纪中心"项目。2013年7月5日，根据西安高新区管委会《研究西安王府实业有限公司等6家企业规划有关问题》专项问题会议纪要（148），"同意西安东智房地产有限公司将其位于南三环辅道以南、丈八六路以西的共计11，005.4平方米（约合16.5亩）的一宗土地，由科研用地变更为商业服务业设施用地"。

　　3、本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　西安东智目前的股权结构为:自然人朱洪杰持有西安东智60%的股权；自然人于优城持有西安东智40%的股权。公司拟与自然人朱洪杰、于优城签订协议，以人民币5205万元对自然人朱洪杰、于优城共同持有的西安东智进行增资扩股，增资完成后，公司及自然人朱洪杰、于优城分别持有西安东智51%及29.4% 、19.6%的股权，三方将共同对"东海世纪中心"项目进行后续开发；在成为西安东智股东后，公司拟按照所持有西安东智的股权比例向西安东智提供不超过人民币5000万元的债权投资额度。协议签订后，公司在适当时机，有权决定由公司、公司的下属企业或下属公司，按照协议约定的条件与自然人朱洪杰、于优城进行合作。

　　公司现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所及北京亚超资产评估有限公司对西安东智进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2013KMA2005《审计报告》及北京亚超评报字【2013】A057号《评估报告》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2013年6月30日。截至基准日，西安东智经审计的的资产总额为人民币73，441，206.97元，净资产值为人民币45，845，428.32元；经评估的资产总额为人民币7，783.09万元，净资产值为人民币5，023.52万元；净资产评估增值额为人民币438.98万元，增值率9.58%。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准。

　　2、董事会审议情况

　　公司第六届董事会第三十一次会议于2013年8月8日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司与自然人朱洪杰、于优城签订协议，以人民币5205万元对自然人朱洪杰、于优城共同持有的西安东智进行增资扩股，增资完成后，公司及自然人朱洪杰、于优城分别持有西安东智51%及29.4% 、19.6%的股权，三方将共同对"东海世纪中心"项目进行后续开发；在成为西安东智股东后，公司拟按照所持有西安东智的股权比例向西安东智提供不超过人民币5000万元的债权投资额度；协议签订后，公司在适当时机，有权决定由公司、公司的下属企业或下属公司，按照协议约定的条件与自然人朱洪杰、于优城进行合作。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-043号公告。）

　　本次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过上述事项后，公司将与自然人朱洪杰、于优城签订相关协议。

　　3、本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　自然人朱洪杰，性别:男；国籍:中国；住所:杭州市萧山区。

　　自然人于优城，性别:男；国籍:中国；住所:西安市灞桥区。

　　三、投资标的情况及项目基本情况

　　1、投资标的情况

　　公司名称:西安东智房地产有限公司

　　住所:西安市高新区新型工业园创汇路32号

　　法定代表人:朱洪杰

　　注册资本:伍千万元整

　　公司类型:有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期:2011年6月14日

　　经营范围:许可经营项目:

　　一般经营项目:房地产开发、销售；物业管理。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

　　截至2012年12月31日（经审计），西安东智的资产总额为人民币81，567，710.50元，净资产值为人民币48，369，819.49元。

　　截至2013年6月30日（经审计），西安东智的资产总额为人民币73，441，206.97元，净资产值为人民币45，845，428.32元。

　　2、项目基本情况

　　西安东智现正在开发"东海世纪中心"项目（下称"项目"），项目内规划两幢近100米的高层写字楼，项目占地面积16.51亩，总建筑面积约11万平方米。项目直接总投资约人民币5.21亿元。目前，项目已完成基坑开挖及边坡支护的建设。

　　项目所占用的土地原用途为科教用地，2013年7月5日，根据西安高新区管委会《研究西安王府实业有限公司等6家企业规划有关问题》专项问题会议纪要（148），"同意西安东智房地产有限公司将其位于南三环辅道以南、丈八六路以西的共计11，005.4平方米（约合16.5亩）的一宗土地，由科研用地变更为商业服务业设施用地。项目总建筑面积10，8941平方米"。

　　四、拟签订协议的主要内容

　　公司拟与自然人朱洪杰、于优城签订的协议主要内容如下:

　　1、自然人朱洪杰、于优城为西安东智股东，朱洪杰持有西安东智60%的股权，于优城持有西安东智40%的股权，公司与自然人朱洪杰、于优城有意以西安东智为平台开展有关房地产项目的业务开发合作。

　　2、自然人朱洪杰、于优城及西安东智对项目的描述

　　（1）西安东智拥有的土地（下称"项目地块"）面积为16.508亩，2012年9月19日项目地块取得科研用地使用权，支付土地价款为12，652，575.00元（含税费）；

　　（2）西安东智与艾默生网络能源（西安）有限公司（下称"艾默生"）于2012年12月签订了《场所租赁合同》，将项目负一层、三到十二层（总面积为20，000平方米）出租给艾默生，租期为十年四个月，自房屋交付日期之次日开始，艾默生有权在租期届满前至少6个月发出书面通知而选择续租租赁场所十年；

　　（3）项目地块于2013年2月6日由西安市规划局高新分局进行了"建设用地规划调整公示"，将项目地块变更为商业服务业设施用地，项目用地性质变更方案已经现场公示无异议；根据自然人朱洪杰、于优城及西安东智提供的2013年7月5日西安高新区管委员专项问题会议纪要，同意项目地块由科研用地变更为商业服务业设施用地。

　　3、公司拟通过对西安东智增资扩股的方式与自然人朱洪杰、于优城进行合作，经协商同意，本次增资价格以西安东智经评估确认的净资产为参考，公司增资人民币 5205 万元，占西安东智51%股权；本次增资完成以后，西安东智的注册资本由人民币5000万元增加到人民币10205万元，各方持股比例如下:公司、自然人朱洪杰、自然人于优城分别持有西安东智51%、29.4%及19.6%的股权。

　　4、本次合作的先决条件

　　（1）自然人朱洪杰、于优城必须保证项目地块土地用途由科研用地变更为商业服务业设施用地并签订相关协议及办理国有土地使用权证，并承诺补交的土地价款不超过450万元/亩（含已交纳的科教用地土地款），超过部分由自然人朱洪杰、于优城承担；公司增资后，西安东智无法办理项目地块相关的土地用途变更的，由此给公司及西安东智造成的所有经济损失均应由自然人朱洪杰、于优城负责赔偿；

　　（2）自然人朱洪杰、于优城及西安东智确认，根据自然人朱洪杰、于优城出具的承诺函及债权债务转让协议，对于承诺函中所列的西安东智截止2013年6月30日的债权债务以及产生的利息由股东朱洪杰、于优城承担；

　　（3）自然人朱洪杰、于优城及西安东智确认，截止2013年6月30日为止，西安东智签订的各类合同台账均已向公司披露，若存在除合同台账列明的合同外，由自然人朱洪杰、于优城承担相应的责任，由此给公司和西安东智造成损失的，自然人朱洪杰、于优城承担赔偿责任。

　　5、自然人朱洪杰、于优城特别承诺

　　（1）交易基准日前，西安东智不存在应付未付的员工薪酬、福利（含社保金）、奖励等费用，公司有权在收购完成后自主决定是否继续留任原有员工，且西安东智无需因此向原有员工支付任何补偿费，西安东智移交公司后，如出现相关员工向西安东智主张上述权益的情形，则相关争议由自然人朱洪杰、于优城解决，有关费用由自然人朱洪杰、于优城直接支付，如因此导致西安东智遭受损失的，自然人朱洪杰、于优城应向西安东智全额补偿；

　　（2）西安东智签订的合同，包括但不限于附件中所列的合同，需提前解除合同的，合同约定需承担的违约金由自然人朱洪杰、于优城支付，相关争议由自然人朱洪杰、于优城解决，如由西安东智承担的，自然人朱洪杰、于优城应向西安东智全额补偿；

　　（3）自然人朱洪杰、于优城负责办理与本次项目地块土地用途变更及相关证件的办理工作，如果因土地用途变更无法进行，项目地块无法按计划进行开发，自然人朱洪杰、于优城应承担由此给西安东智和公司造成的所有经济损失。

　　6、自然人朱洪杰、于优城及西安东智的声明和保证:西安东智在其所拥有的任何财产上未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其他担保权）或第三方权益；西安东智截止2013年6月30日止经审计确认的财务报表及所有必要的文件和资料（下称"财务报表"），自然人朱洪杰、于优城在此确认财务报表正确反映了西安东智截止2013年6月30日止的财务状况和其他经营状况；财务报表已全部列明西安东智截止2013年6月30日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外，西安东智没有产生其他任何债务、欠款和欠税；自然人朱洪杰、于优城保证采取一切必要的行动，协助西安东智完成协议下所有审批及变更登记手续；协议签订后，自然人朱洪杰、于优城同意公司在适当时机，有权决定由公司、公司的下属企业或下属公司，按照协议约定的条件与其进行合作。

　　7、西安东智增资后的公司治理:西安东智不设立董事会，设执行董事一人（由公司指派）；西安东智财务负责人(财务总监)由公司委派，财务经理由自然人朱洪杰、于优城委派；西安东智实行总经理负责制，总经理为法定代表人，总经理由公司委派，副总经理由自然人朱洪杰、于优城指派一名。

　　8、西安东智51%股权过户至公司工商登记日为交易基准日；交易基准日前西安东智经审计确认财务报表列示的债务由增资后的西安东智承担；交易基准日前西安东智未披露的债务及或有债务（含税费及政府处罚）、法律纠纷由自然人朱洪杰、于优城自行承担，如由西安东智承担的，西安东智有权要求自然人朱洪杰、于优城赔偿由此所产生的全部经济损失，交易基准日后，西安东智因经营产生的债务由西安东智承担。

　　9、西安东智与公司、自然人朱洪杰、于优城关于债权投资的安排和管理费用:各方同意根据西安东智的经营管理需要，由公司、自然人朱洪杰、于优城根据持有的股权比例向西安东智提供债权投资，其中公司的债权投资额度不超过5000万元，债权投资期为30个月，西安东智向公司、自然人朱洪杰、于优城支付的利率标准双方另行协商确定。

　　10、西安东智股权转让:西安东智股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，如公司向第三方（特指西安东智股东以外的第三方）转让股权时，自然人朱洪杰、于优城无条件承诺放弃优先购买权；同样如自然人朱洪杰、于优城向第三方（特指本西安东智股东以外的第三方）转让股权时，公司无条件承诺放弃优先购买权。

　　11、协议自协议双方签署并加盖各自公章之日起成立，公司履行内部审批决策程序后生效。

　　五、本次投资对公司的影响及风险分析

　　西安市房地产市场运行环境良好，城市基础设施完善，项目具备区位优势，规模较小，易于操作，具有一定的盈利空间；项目中确定由艾默生租用的部分将成为持有资产；项目周边存在同质性供应较大的市场风险，可通过价格差异化及提升销售速度来解决。

　　六、上网公告附件

　　1、西安东智的《审计报告》；

　　2、西安东智的《评估报告》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　董事会

　　2013年8月10日

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