证券代码：000545 证券简称：吉林制药公告编号：2013－050

　　吉林制药股份有限公司

　　关于完成工商变更登记及公司名称、

　　证券简称变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　吉林制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年5月6日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司迁址、更名、变更经营范围的议案》、《关于公司变更注册资本的议案》及《关于修订公司章程的议案》，具体内容详见刊登在2013年5月6日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2013-031）。

　　根据上述决议，公司向公司注册地所在工商行政管理部门申请办理相关事项变更，公司中文名称由“吉林制药股份有限公司”变更为“吉林金浦钛业股份有限公司”，公司英文名称由“JILIN PHARMACEUTICAL LIMITED COMPANY”变更为“JILIN GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.，LTD”，同时申请变更公司经营范围、增加注册资本及公司章程备案等事宜。

　　2013年7月24日，公司办理完成工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照。根据吉林市工商行政管理局核准，公司新的企业法人营业执照相关事项如下：

　　名 称：吉林金浦钛业股份有限公司

　　住 所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区吉孤公路480号

　　法定代表人姓名：郭金东

　　注册资本：人民币叁亿零陆佰陆拾陆万肆仟零贰拾伍元

　　实收资本：人民币叁亿零陆佰陆拾陆万肆仟零贰拾伍元

　　经营范围：钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的科研开发、销售，提供相关销售和技术服务；以下仅限分支机构经营：钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的生产；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）。

　　经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券名称由“吉林制药股份有限公司”变更为“吉林金浦钛业股份有限公司”，公司证券中文简称由“吉林制药”变更为“金浦钛业”，公司证券英文简称由“JLP”变更为“JPTY”，公司证券代码“000545”不变。公司变更后的证券名称自2013年7月26日开始启用。

　　特此公告。

　　吉林制药股份有限公司董事会

　　2013年7月25日

　　证券代码：000545 股票简称：*ST吉药 公告编号：2013－051

　　吉林制药股份有限公司

　　关于公司股票恢复上市的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、股票恢复上市提示

　　1、吉林制药股份有限公司于2013年7月17日收到深圳证券交易所《关于同意吉林制药股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2013]235号），决定核准公司股票于2013年7月26日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

　　2、2013年7月24日，公司办理完成工商变更登记手续，公司中文名称由“吉林制药股份有限公司”变更为“吉林金浦钛业股份有限公司”，公司英文名称由“JILIN PHARMACEUTICAL LIMITED COMPANY”变更为“JILIN GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.，LTD”，公司证券中文简称由“吉林制药”变更为“金浦钛业”，公司证券英文简称由“JLP”变更为“JPTY”，公司证券代码“000545”不变。公司变更后的证券名称自2013年7月26日起启用。

　　3、恢复上市首日，公司股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算。恢复上市的第二个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。

　　4、公司暂停上市前最后交易日（2012年4月25日）的收盘价为6.20元/股，恢复上市前发行股份购买资产发行价为6.60元/股。公司股票恢复上市首日开盘参考价为6.60元/股。

　　二、公司最新股份结构

　　1、公司最新股份结构表如下：

　　数量（股）

　　比例（%）

　　一、有限售条件股份

　　190，653，943

　　62.17

　　1、国有法人持股

　　30，362，500

　　9.90

　　2、境内非国有法人持股

　　154，968，398

　　50.53

　　3、境内自然人持股

　　5，321，995

　　1.74

　　4、高管锁定股

　　1050

　　0

　　二、无限售条件股份

　　116，010，082

　　37.83

　　1、人民币普通股

　　116，010，082

　　37.83

　　三、股份总数

　　306，664，025

　　100

　　2、公司前十名股东情况如下：

　　序号

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　持股比例

　　股份性质

　　1

　　江苏金浦集团有限公司

　　141，553，903

　　46.16%

　　限售流通A股

　　2

　　广州无线电集团有限公司

　　30，362，500

　　9.90%

　　限售流通A股

　　3

　　吉林金泉宝山药业集团股份有限公司

　　10，000，000

　　3.26%

　　限售流通A股

　　4

　　景华

　　5，988，100

　　1.95%

　　A股流通股

　　5

　　王小江

　　5，321，995

　　1.74%

　　限售流通A股

　　6

　　南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）

　　1，544，495

　　0.50%

　　限售流通A股

　　7

　　景玉海

　　1，400，000

　　0.46%

　　A股流通股

　　8

　　许亚林

　　1，354，299

　　0.44%

　　A股流通股

　　9

　　吉林市银丰物资经销公司

　　1，320，000

　　0.43%

　　限售流通A股

　　10

　　吕彬

　　1，196，910

　　0.39%

　　A股流通股

　　合计

　　200，042，202

　　65.23%

　　-

　　三、风险提示

　　1、行业风险

　　钛白粉行业上游为钛精矿开采行业和硫酸生产行业，下游主要为涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等。其中建筑业是涂料的重要消费力量，受国内经济增长放缓和房地产持续调控影响，钛白粉行业的景气度在一定程度上同步受到影响，钛白粉行业的销售毛利率和净利润水平普遍有所下降。此外，根据国家发改委统计，2011年我国钛白粉产能约260万吨，装置开工率约为70%。据估计，若未来拟新增产能全部按期竣工投产，2015年行业总产能（包括现有产能和未来新增产能）可能超过400万吨。上述国家发改委统计数据包括一些工艺落后和不具备经济价值的产能，未来可能面临淘汰并释放出空间，尽管如此，未来行业产能仍存在扩张的风险，并导致市场竞争加剧，从而对全行业形成较大冲击。

　　2、环保风险

　　南京钛白历史上存在因环保事项受到处罚情形，但均已及时进行了整改。南京钛白已建立了较为严格的环境保护内控制度体系，且日常生产运行期间各项环保工作有序进行，保证了企业环境保护的制度化和系统化，而且南京钛白已通过江苏省环境保护厅上市环保核查。

　　目前，南京钛白污染物的排放达到了国家标准，但如果未来国家制定更加严格的污染物排放标准，或者南京钛白由于偶发性环保监控缺失，可能出现环保问题，并面临遭受处罚或者停产的环保风险。

　　3、上市公司存在未弥补亏损导致无法分红的风险

　　根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2013）410175号《审计报告》，吉林制药2012年12月31日未分配利润为-235，380，032.85元。本次重大资产重组完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而可能长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

　　4、行业波动导致业绩承诺无法实现风险

　　本次重大资产重组中，针对拟购买资产南京钛白100%股权采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终确定以资产基础法作为评估结果和定价参考依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定，在采用资产基础法作为定价参考依据的情形下，南京钛白的股东无需对南京钛白的经营业绩作出补偿承诺。尽管如此，为了保护上市公司全体股东的利益，金浦集团与吉林制药签订了《盈利预测补偿协议》，金浦集团主动作出如下承诺：

　　（1）南京钛白在2012年、2013年经审计的合并报表净利润不低于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2012）第320ZA0158号《盈利预测审核报告》中所预测的南京钛白2012年、2013年的净利润，即7，549.03万元和9，477.11万元。

　　（2）鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目预计于2014至2015年间达产，金浦集团承诺南京钛白2015年度经审计的合并报表净利润至少比2013年承诺的净利润增长50%以上，即不低于14，215.67万元。

　　南京钛白2012年度经审计的净利润为8，630.76万元，金浦集团对南京钛白2012年度的业绩承诺已经实现。考虑到受国际国内宏观经济影响、国家房地产持续调控、国内外下游需求疲软等因素影响，不排除钛白粉行业处于持续调整的可能，从而导致南京钛白未来业绩实现面临较大压力，并触发金浦集团业绩承诺补偿义务。另外，提示广大投资者注意，金浦集团未对南京钛白2014年的业绩进行承诺。

　　5、大股东控制风险

　　在本次重大资产重组完成后，金浦集团将持有上市公司46.16%股份并成为上市公司的控股股东，金浦集团及其一致行动人（王小江和南京台柏）合计持有上市公司股份比例达到48.40%。

　　本次重组完成后，上市公司控股股东的持股比例较重组前原控股股东持股比例显著提升，对公司控制力有所增强。控股股东可以通过行使股东大会表决权等方式影响上市公司重大事项决策。若控股股东的意见与公司其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。

　　6、股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受吉林制药盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

　　目前，吉林制药的股票已经批准恢复上市，在恢复上市的一段时间内可能出现较大的价格波动，请投资者审慎决策，以降低投资风险。

　　特此公告。

　　吉林制药股份有限公司董事会

　　2013年7月25日

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