吉林制药股份有限公司股票恢复上市公告书
(上接B9版)
电话：025－8330 1572
传真：025－8332 9335
联 系 人：杨亮
四、本次重组的审计机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
执行事务合伙人：徐华
电话：025－87768699
传真：025－87768601
联 系 人：陈勇
五、本次重组标的资产评估机构
公司名称：中通诚资产评估有限公司
地址：北京市朝阳区胜古北里27号楼一层
法定代表人：刘公勤
电话：010－64411177
传真：010－64418970
经办注册资产评估师：刘建明、骆红霞
联 系 人：刘建明
六、股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第二节 恢复上市股票的种类、简称、证券代码
经本公司申请及深交所核准，本公司Ａ股股票自2013年7月26日起恢复上市。
1、恢复上市股票种类：Ａ股股票
2、证券简称：吉林制药
3、证券代码：000545
公司恢复上市的首个交易日2013年7月26日，公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10％。
第三节 公司股票获准恢复上市情况
吉林制药于日前收到深圳证券交易所《关于同意吉林制药股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［2013］235号）。经公司申请，公司股票获准于2013年7月26日起在深圳证券交易所恢复上市交易。
第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明
2012年5月4日，吉林制药接到深交所《关于吉林制药股份有限公司股票暂停上市的决定》。因公司2009年、2010年、2011年连续三年亏损。根据相关规定，深圳证券交易所决定公司股票自2012年5月7日起暂停上市。
自暂停上市至今，公司董事会和经营管理层高度重视，公司积极为恢复上市开展工作，通过积极调整经营策略，达到2012年度扭亏为盈的目标；通过实施重大资产重组让公司恢复了持续经营能力，为公司股票恢复上市创造条件。暂停上市期间的主要工作如下：
一、确保公司2012年度实现盈利
为确保公司2012年度实现盈利，公司董事会部署并要求管理层采取一系列有助于提高公司盈利能力的措施，积极调整经营策略，强化工作流程控制，外拓市场、内抓管理，以达到2012年度扭亏为盈、化解退市风险的目标，具体如下：
1、加强内部控制体系的建设和执行，防范经营风险，为公司扭亏为盈提供人员、机构、环境及制度等全方位保障
吉林制药为上世纪90年代上市的公司，上市过程中未经历规范的ＩＰＯ内控辅导程序，内部控制基础极为薄弱，成为制约公司提高盈利水平的因素。因此，公司于2012年6月正式启动内部控制体系建设工作，成立了以董事长为组长的内部控制建设领导小组，聘请上海香柏树企业管理咨询有限公司提供内部控制咨询服务，为公司2012年度盈利发挥了重要的作用。
（1）强化企业文化建设。灌输现代的管理文化理念，以人为本，改变个别员工悲观失望、怨天尤人的思想，进一步调动员工的积极性和创造性，使得员工在思想上有所提升和转变，团队在忠诚敬业、恪尽职守、遵纪守法、勇于吃苦、甘于奉献等方面的精神面貌显著改善。
（2）增强员工的主人翁意识。通过企业文化建设，企业职工转变了思想观念，改进了工作作风，增强了员工的主人翁意识和奉献意识，稳定了员工队伍。在工作中，许多职工为及时提供产品，主动加班加点，积极为公司盈利出谋划策。
（3）优化机构设置。结合内部控制体系的建设，对部分设置不科学的机构进行精简，简化了工作流程，提高了工作效率，并相对节约了公司费用支出。
（4）积极整改内控缺陷，提高管理水平。积极开展缺陷自查，提出科学的改进意见，进行限期整改和落实。如：检查管理制度中的缺陷，整顿工作秩序；检查经营活动管理缺陷，整顿采购、销售、仓储管理等各个环节等，提高了公司的效益。
（5）制订科学制度体系，明晰职工权、责、利关系。通过制订具有科学性和可操作性的制度，为企业和职工提供从严管理、奖罚分明的依据，给职工构筑了自我约束的框架、施展才能的平台。通过上述工作，进一步明确了部门和职工的责、权、利，避免了相互扯皮现象，提高了主观能动性和工作效率。
（6）防范经营风险。结合内部控制体系建设，一是提高管理层重视风险防范的意识，二是提高识别风险的能力，三是积极制订风险防范措施，四是有效地防范和化解所面临的风险，避免因风险防范和应对问题给公司带来经济损失。
2、强化经营和财务管理水平，提高生产经营效率，为公司扭亏为盈提供了具体有效的保障
（1）加强采购管理、降低原材料成本。强化采购监督与审计，执行采购询比价管理制度，力争购买质优价廉的原材料，做到保证供应、降低采购成本，实现利于库存管理（如保证安全库存量）、到货及时性管理。
（2）加强生产经营管理、降低生产成本。一是加强员工上岗培训，提高操作技能；二是加强生产流程管理，严防生产中的浪费；三是开展增产节约竞赛及考核，对降低产品单耗的员工给予奖励。
（3）加强仓储管理、减少产品损耗积压。仓储部门贯彻先生产先出库的原则，严防因产品过期给公司造成损失。同时，理顺仓库部门与财务部门及销售部门的衔接与信息沟通，避免出现货物积压或未能及时供货带来的损失。
（4）加强销售管理、拓宽产品市场。公司由总经理牵头，积极拓展销售渠道，全面强化以销定产、以销售保效益的营销理念。公司加大了销售的市场开发力度，针对全国各地的实际情况，制订不同的销售政策，增加了市场份额和销售收入；优化销售布局和配置，公司对毛利率较大的产品，投入更多的人力和物力，同时，强化高毛利率产品的销售力度，提高了公司的盈利水平。
（5）加强财务管理、提高公司效益。一是公司派出专员对大额的应收款项进行催收，缓解了流动资金紧张局面，相对节约了融资费用支出，并减少了2012年度应补提的坏账准备，降低了管理费用；二是细化存货管理，对存货进行全面盘点和清理，精细核算存货跌价损失；三是积极与债权人沟通，在还款时间等方面取得其谅解和支持，间接节约了融资成本。
二、积极推进公司重大资产重组，恢复上市公司持续经营能力
为彻底恢复上市公司持续经营能力，公司董事会积极推进公司重大资产重组。经2012年11月15日公司召开的第四届第二十二次董事会和2012年12月21日召开的2012年度第三次临时股东大会批准，吉林制药拟进行重大资产重组。
本次重大资产重组事项由重大资产出售和发行股份购买资产两项交易组成，两项交易同时生效、互为前提。吉林制药将原有资产和负债全部出售给其第二大股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司。同时，向江苏金浦集团有限公司、王小江和南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）非公开发行股份，购买其合计持有的南京钛白化工有限责任公司100％股权。经相关各方协商确定，吉林制药本次非公开发行股份的股票种类为人民币普通股，每股面值1．00元，发行价格为每股6．60元。吉林制药本次非公开发行股份的数量为148，420，393股，本次非公开发行完成后，吉林制药总股本变更为306，664，025股，金浦集团持有上市公司141，553，903股股份，占本次非公开发行后上市公司股份总数的46．16％，成为公司的控股股东。
2013年3月11日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］232号）、《关于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2013］233号），核准吉林制药本次重大资产重组，并豁免金浦集团及其一致行动人对吉林制药的要约收购义务。
2013年3月31日，吉林制药与金泉集团、金浦集团、王小江和南京台柏签署了《资产交割确认书》。
2013年4月11日，本次重组的购买资产即南京钛白 100％股权已过户至吉林制药名下。
2013年4月12日，致同会计师事务所出具致同验字（2013）第320ＺＡ0006号《验资报告》，对吉林制药本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审验。
2013年4月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向吉林制药出具了《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》，公司已办理完毕本次非公开发行股票的股份预登记手续。
2013年6月1日，《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》已公开披露。华泰联合证券出具了《关于吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》，世纪同仁律师事务所出具了《关于吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》，分别对上述实施情况进行了确认。
本次重大资产重组完成后，吉林制药能够恢复持续经营能力和盈利能力。
三、在深交所规定的法定期限内披露公司暂停上市后的首个年度报告即2012年年度报告
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告进行审计，并安排了相应的工作团队全面配合会计师的工作。根据立信会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的2012年度《审计报告》（信会师报字［2013］第410175号），公司2012年归属于母公司所有者的净利润为3，167，298．65元，已实现了盈利，符合《上市规则》（2008年修订）14．2．1条“经审计的年度财务会计报告显示公司盈利”的恢复上市申请条件。
同时，公司于2013年4月24日在深圳证券交易所规定的法定期限内及时披露了其暂停上市后的首个年度报告即2012年年度报告，符合《上市规则》（2008年修订）14．2．1条“在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告”的恢复上市申请条件。
四、及时提出恢复上市申请
根据2012年6月28日深圳证券交易所颁布的《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》“新规则发布前已暂停上市的公司适用原规则”等规定，同时，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法律法规和规范性文件的规定，公司于2013年5月3日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合恢复上市的条件同意向深圳证券交易所申报恢复上市材料的议案》，认为公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》中关于申请恢复上市的条件，同意公司向深圳证券交易所提交恢复上市的申请。同日，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求，向深圳证券交易所正式提交了恢复上市的书面申请及相关文件。深交所于2013年5月9日受理恢复上市申请。公司在2012年年度报告披露后的五个交易日内书面提交恢复上市申请，符合《上市规则》（2008年修订）第14．2．1条的规定。
五、完善公司法人治理结构，更换董事、监事和高级管理人员，提升公司管理水平
（一）内部管理机构调整情况
公司在重大资产重组实施完成后，为适应重组后的管理模式，公司管理部门经过调整，设置了证券部、法律事务部、审计部、行政人事部及财务部五个职能部门，相关议案已经董事会审议批准。
（二）董事、监事、高级管理人员调整情况
1、董事更换情况
本次吉林制药重大资产重组自启动至获得证监会核准期间未发生公司董事、监事和高级管理人员的更换情形。
鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于2013年4月17日召开第四届董事会第二十三次会议，提名郭金东先生、王俊先生、彭安铮女士为公司第五届董事会董事候选人；提名张忠先生、张亚兵先生为公司第五届董事会独立董事候选人。前述董事人数共5名。
吉林制药于2013年5月6日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》等议案，公司董事会已完成了换届选举。
2、监事更换情况
鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2013年4月17日第四届监事会第十七次会议，提名邵恒祥先生、赵爱兵先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。公司第五届监事会中的职工代表监事许冬诗按照《公司章程》的规定由职工民主选举产生。
吉林制药已于2013年5月6日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》等议案，公司监事会已完成了换届选举。
3、公司高管人员更换情况
公司于2013年5月6日召开第五届董事会第一次会议，新聘任了公司总经理、财务总监和董事会秘书，前述人员具有丰富的经营管理经验。
综上，上述董事、监事和高级管理人员的选举程序和结果均合法有效，有利于重组完成后上市公司的持续、稳定运营。
（三）相关人员培训情况
独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问世纪同仁律师事务所对吉林制药董事、监事、高级管理人员以及金浦集团部分董事、高管进行了证券市场规范化运作培训，内容包括公司治理、信息披露、投资者关系管理、内幕交易等专题。恢复上市保荐机构联合证券对上市公司新任董事、监事、高管进行了培训，内容包括公司治理、信息披露和规范关联交易等多个方面。
（四）内控制度完善情况
本次重组前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
本次重组完成后，上市公司的主营业务发生根本变化，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，严格遵守公司章程等治理制度的要求。同时，结合钛白粉行业的特点，对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
吉林制药于2013年5月6日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》等议案，公司董事会已完成了换届选举。为了进一步完善公司内部治理制度，以适应重大资产重组完成后公司管理需要，董事会审议并通过了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《总经理工作规则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部控制制度》、《战略发展委员会工作规则》、《审计委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》及《外部信息使用人管理制度》，同时，根据公司经营发展所需，制订了《重大信息内部报告制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金制度》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《筹资管理制度》及《募集资金管理制度》。
上述制度中，《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《筹资管理制度》、《募集资金管理制度》等六项制度需提交临时股东大会审议。
本次重组完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与金浦集团及其实际控制人控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。金浦集团及其实际控制人郭金东和郭金林承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对吉林制药实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证吉林制药在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
第五节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
1、上市公司与金浦集团同业竞争情况
截至本报告书签署之日，除南京钛白和徐州钛白以外，金浦集团主要参、控股企业情况如下（除非单独说明持股主体，否则，“持股比例”一列披露的是金浦集团直接持有的股权比例）：
公司名称
注册资本（万元）
经营范围
持股比例
与金浦集团关系
行业分类
化工类企业
新疆金浦新材料有限公司
4，000
许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）：化工产品销售和研究开发；化工工程与技术服务。
100％
全资子公司
丙烯
南京金陵塑胶化工有限公司
7，920．69
许可经营项目：危险化学品销售（按危险化学品经营许可证所列项目经营）。一般经营项目：聚丙烯、塑料制品、热能（蒸汽）、冷却水生产、销售；危险化学品包装物及容器；体育场塑胶铺装材料；座椅生产、安装；模具制造；装卸服务；自营和代理各类商品和技术进出口，国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。
76．79％
控股子公司
聚丙烯、塑胶
南京金陵塑胶铺装工程有限公司
1，000
许可经营许可：无。一般经营项目：各类运动场地的铺设、安装、技术服务；聚氨酯铺装材料综合料的生产、销售；塑料制品、体育器材设备的生产、销售；五金建材、化工产品（不含剧毒化学品）的销售；劳务服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外）；普通搬运装卸；天然草销售、铺设；人造草生产、销售、铺设；装饰装潢工程。
南京金陵塑胶化工有限公司持有100％
控股孙公司
塑胶跑道铺装
南京金浦英萨合成橡胶有限公司
2，000
万美元
许可经营项目：无。一般经营项目：从事包括丁腈橡胶的制造，丁腈橡胶及其相关石油化工产品（橡胶助剂）的销售、进出口贸易；从事与此类产品有关的研究、开发、服务及其他相关的经营活动（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证的凭许可证经营）。
南京金陵塑胶化工有限公司持有50％
参股公司
丁腈橡胶
兰州金浦石化有限公司
10，000
丁基橡胶、碳四及相关化工产品的销售，进行同类产品的研究开发、提供工程与技术服务。
51％
控股子公司
丁基橡胶
南京扬子石化金浦橡胶有限公司
48，713
许可经营范围：危险化学品的生产（按许可证所列范围经营）；从事上述产品的研究开发及相关工程与技术服务。一般经营项目：化工产品生产。
40％
参股公司
丁苯橡胶
金浦新材料股份有限公司
15，000
许可经营项目：危险化学品生产（仅限取得许可证的分支机构经营）。一般经营项目：石油化工新材料生产、销售（限分支机构经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；化工技术服务。
金浦集团持有26．67％；
实际控制人直接持有45．58％
参股公司
表面活性剂、聚醚多元醇
江苏钟山化工有限公司
25，561．598
许可经营项目：环氧丙烷、二氧丙烷生产、销售。一般经营项目：农药助剂、医药助剂、聚醚及聚氨酯产品生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；装卸服务；仓储；提供劳务服务；设备及房屋租赁。
金浦新材料股份有限公司持有98．98％；金浦集团代为持有0．73％
参股公司
表面活性剂、聚醚多元醇
南京金浦锦湖化工有限公司
5，518．92
万美元
许可经营项目：环氧丙烷系列产品、聚醚多元醇系列产品、离子膜烧碱系列产品的生产，销售自产产品及科研开发。（按许可所列范围经营）一般经营项目：无。
江苏钟山化工有限公司持有50％
参股公司
环氧丙烷
乌鲁木齐石化精细化工有限责任公司
508
许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）：生产、销售：精细化工产品，塑料制品；销售：石油制品、橡胶制品、建筑材料、钢材、木材、机电产品、经济信息服务、技术开发
金浦新材料股份有限公司持有47．76％
参股公司
表面活性剂（炼油助剂）
地产类企业
南京金浦房地产开发有限责任公司
60，000
许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、商品房销售及售后服务；室内装潢施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。
金浦集团持有95．92％，南京金三环实业有限责任公司持有4．08％
控股子公司
房地产开发
南京金浦小行房地产开发有限公司
32，000
许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：商品房销售及售后服务；室内装潢；土石方工程施工；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；房地产经纪。
南京金浦房地产开发有限责任公司持有100％
控股孙公司
房地产开发
南京金东房地产开发有限公司
23，000
许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、商品房销售及售后服务；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁。
南京金浦房地产开发有限责任公司持有100％
控股孙公司
房地产开发
南京金浦东部房地产开发有限公司
80，000
许可经营范围：房地产开发。一般经营项目：商品房销售；室内装潢施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。
南京金浦房地产开发有限责任公司持有100％
控股孙公司
房地产开发
南京前瞻商贸管理有限责任公司
200
许可经营项目：无。一般经营项目：商务信息、投资理财咨询；文教产品开发；房地产经纪；物业管理。
南京金浦房地产开发有限责任公司持有100％
控股孙公司
房地产经纪
南京海德物业管理有限公司
300
许可经营项目：无。一般经营项目：物业管理；停车场服务；家政服务；装饰工程设计、施工；冷暖设备及空调安装与维修；绿化养护及管理；水电安装；场地租赁；办公设备及用品、保洁设备及用品、五金交电、建筑装饰材料、计算机及配件、机电产品、电子产品、工艺品、针纺织品、日用百货、汽车零配件销售。
100％
全资子公司
物业管理
其他企业
南京市金浦科技小额贷款有限公司
16，000
许可经营项目：面向科技型中小型企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的企业业务。一般经营项目：无。
75．97％
控股子公司
金融
江苏金浦集团国际贸易有限公司
2，000
许可经营项目：无。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易。
100％
全资子公司
经贸
江苏金浦商业贸易投资有限公司
5，000
许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；日用百货、针纺织品、服装、鞋帽、文体办公用品、家具、金银首饰、珠宝玉器、家用电器、五金电料、装潢材料、机械设备、建材、汽车、摩托车、电动自行车及配件销售；商业地产策划；室内装潢施工；自有房屋租赁；房地产经纪。
金浦集团持有99％；南京金三环实业有限责任公司持有1％
控股子公司
实业投资
江苏金浦酒店管理有限公司
500
许可经营项目：无。一般经营项目：酒店管理，会议服务，汽车出租，票务代理，停车场服务，洗衣服务。
100％
全资子公司
酒店管理
南京金龙甸生态农业科技发展有限公司
2，000
许可经营项目：无。一般经营项目：农业科技研发；苗木、农作物种植；水产养殖；休闲健身活动服务（不含高危险性体育项目）；生、鲜食用农产品销售；酒店管理。
100％
全资子公司
生态农业
南京金浦环球投资发展有限公司
10，000
许可经营项目：无。
一般经营项目：实业投资；日用百货、针纺织品、服装、鞋帽、文体办公用品、家具、金银首饰、珠宝玉器、家用电器、五金电料、装潢材料、机械设备、建筑材料、汽车、摩托车、电动自行车及配件销售；商业地产策划；室内装饰工程施工；自有房屋租赁；房地产经纪。
100％
全资子公司
实业投资
金浦（香港）控股有限公司
100万港元
－
100％
全资子公司
经贸
如上表所示，金浦集团控制的除南京钛白及徐州钛白之外的其他企业不存在直接或间接从事钛白粉及其综合利用化工类产品的生产、销售业务的情形，也未拥有可能产生与南京钛白和徐州钛白存在同业竞争的企业的任何权益。
2、上市公司与实际控制人同业竞争情况
除金浦集团外，上市公司的实际控制人郭金东和郭金林控制的其他企业基本情况如下表所示：
公司名称
（括号内为简称）
注册资本
（万元）
经营范围
持股比例
南京金三环实业有限责任公司
6，201．45
许可经营项目：无。
一般经营项目：实业投资及相关管理服务。
直接持有
100％
江苏金浦北方氯碱化工有限公司
30，000
许可经营项目：无。
一般经营项目：化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备加工；钢质焊接气瓶检验；机械设备、厂房租赁；化工技术咨询、技术服务；物业管理。
通过
南京金三环实业有限责任公司持有100％
南京天友诚经济贸易有限公司
400
许可经营项目：无。
一般经营项目：化工产品（不含危险品）、金属材料、建筑材料、装饰材料、木材、化学工业设备及配件、机电设备及配件、自控设备、仪器仪表、五金交电、通讯设备及器材销售；提供劳务服务。
通过
南京金三环实业有限责任公司持有100％
中国金浦集团（香港）
有限公司
1万港元
－
郭金东持股70％、郭金林持股30％
如上所述，本次重组完成后，上市公司的实际控制人郭金东和郭金林控制的除南京钛白及徐州钛白之外的其他企业不存在直接或间接从事钛白粉及其综合利用化工类产品的生产、销售业务的情形，郭金东和郭金林也未拥有可能产生与南京钛白和徐州钛白存在同业竞争的企业的任何权益。
3、金浦集团及其实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺
为了避免与吉林制药及南京钛白之间产生同业竞争，维护吉林制药及其股东的合法权益，保证吉林制药及南京钛白的长期稳定发展，本次重组后上市公司的实际控制人郭金东和郭金林及上市公司控股股东金浦集团承诺如下：
“（1）截至本承诺书出具日，本人／上市公司将从事钛白粉及其综合利用化工类产品的生产、销售业务的公司即南京钛白化工有限责任公司注入吉林制药，本人／上市公司控制的其他企业不存在直接或间接从事钛白粉及其综合利用化工类产品的生产、销售业务的情形，也未拥有可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。并且本人／上市公司保证上述状态持续至南京钛白化工有限责任公司股权变更登记至吉林制药名下时。
（2）本人／上市公司在作为吉林制药的实际控制人／控股股东期间，不会以任何方式直接或间接从事与吉林制药及其子公司相竞争的业务，包括但不限于：在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等。
（3）如吉林制药及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人／上市公司及本人／上市公司直接或间接投资的其他公司将不会与吉林制药及其子公司拓展后的业务相竞争；若与吉林制药及其子公司拓展后的业务产生竞争，本人／上市公司及本人／上市公司直接或间接投资的其他公司将采取必要措施（包括但不限于停止生产经营、将相竞争的业务纳入到吉林制药、将相竞争的业务转让给无关联关系第三方）以避免同业竞争。
（4）若有第三方向本人／上市公司及本人／上市公司直接或间接投资的其他公司提供任何可从事、参与可能与吉林制药及其子公司的生产经营构成竞争的业务机会，或本人／上市公司及本人／上市公司直接或间接投资的其他公司有上述业务机会需提供给第三方，本人／上市公司及本人／上市公司直接或间接投资的其他公司应当立即通知吉林制药及其子公司该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由吉林制药或其子公司承接。
（5）如吉林制药或相关监管部门认定本人／上市公司及本人／上市公司直接或间接投资的其他公司正在或将要从事的业务与吉林制药存在同业竞争，本人／上市公司及本人／上市公司直接或间接投资的其他公司将在吉林制药提出异议后及时转让或终止该项业务。如吉林制药进一步提出受让请求，本人／上市公司及本人／上市公司下属其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给吉林制药。
（6）如违反以上承诺，本人／上市公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给吉林制药造成的所有直接或间接损失。
（7）本承诺函在本人／上市公司作为吉林制药的实际控制人／控股股东的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
综上，重大资产重组完成后，除上市公司及其子公司以外，金浦集团及其实际控制人郭金东和郭金林未投资并经营与上市公司业务相同、相近的企业，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情形。此外，金浦集团及其实际控制人郭金东和郭金林已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务，有利于保障其与重组完成后的上市公司不产生同业竞争。
二、关联交易情况
1、本次重大资产重组前上市公司关联交易情况
根据立信审计出具的信会师报字［2013］第410175号《审计报告》，上市公司的关联交易情况如下：
（1）上市公司的母公司情况
母公司名称
关联关系
企业类型
注册资本
（万元）
母公司对上市公司的持股比例（％）
上市公司最终控制方
广州无线电集团有限公司
母公司
国有独资
50，000
19．19
广州市国资委
（2）上市公司无子公司
（3）上市公司无合营和联营企业
（4）上市公司的其他关联方情况
关联方名称
关联方与上市公司的关系
吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
本次重大资产重组前上市公司第二大股东
大连金泉宝山生物工程制药有限公司
企业关键管理人员控制的企业
张守斌
企业关键管理人员
张孔阳
企业关键管理人员
张守民
企业关键管理人员关系密切的家庭成员
张守信
企业关键管理人员关系密切的家庭成员
王丽华
企业关键管理人员关系密切的家庭成员
（5）关联交易情况
① 采购商品／接受劳务情况
关联方
关联交易内容
关联交易定价方式及决策程序
2012年发生额
2011年发生额
金额
（万元）
占同类交易比例（％）
金额
（万元）
占同类交易比例（％）
吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
委托加工
市场价格
349．69
100．00
294．74
100．00
②向关联方拆入资金
关联方
拆入金额
（万元）
起始日
到期日
吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
13，545．16
2010／7／1
2011／6／30
2010年5月8日，经上市公司2009年度股东大会决议通过，向吉林金泉宝山药业集团股份有限公司借款人民币140，180，000．00元，年利率为5．31％，借款期限为2010年7月1 日至2011年6月30日，上述借款已到期尚未全部归还；2011年7月10日，双方续签借款协议，协议约定借款日期延至2012年12月31日，未归还部分续借期间无需支付借款利息。
③应付关联方款项
项目名称
关联方
2012．12．31
2011．12．31
其他应付款
（万元）
吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
13，685．09
14，615．96
王丽华
210．00
210．00
根据上市公司与金泉集团签署的《资产出售协议》及《资产交割确认书》，吉林制药应付关联方的款项已经于2013年3月31日转移至金泉集团，吉林制药不再承担任何偿付义务，吉林制药不再承担任何清偿债务的风险。
2、本次重组关联方变化情况
本次重组前，上市公司和金浦集团及其关联公司、南京钛白及其关联公司未发生任何关联交易。
本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将变更为钛白粉的生产和销售，运营主体将变更为南京钛白。
本次重组完成后，金浦集团将成为吉林制药的控股股东，南京钛白将成为吉林制药的全资子公司。根据《上市规则》，吉林制药新增下述关联方：
（1）关联自然人
序号
姓名
关联关系
1
郭金东
吉林制药实际控制人、金浦集团董事、吉林制药董事
2
郭金林
吉林制药实际控制人、金浦集团董事
3
黎松
金浦集团董事
4
邵恒祥
金浦集团董事、吉林制药监事
5
孙诚
金浦集团董事
6
葛盛才
金浦集团董事
7
王小江
金浦集团董事、实际控制人的一致行动人
8
王俊
吉林制药董事
9
彭安铮
吉林制药董事、总经理、南京钛白总经理
10
张忠
吉林制药独立董事
11
张亚兵
吉林制药独立董事
12
杨苏
金浦集团监事
13
蓝志泰
金浦集团监事
14
金生水
金浦集团监事
15
赵爱兵
吉林制药监事
16
许冬诗
吉林制药职工代表监事
17
叶龙英
吉林制药财务总监，南京钛白财务总监
18
汤巍
吉林制药董事会秘书
19
秦超
金浦集团高级管理人员
20
邹宏伟
金浦集团高级管理人员
（2）关联法人
吉林制药的控股股东
序号
公司名称
股权结构／关联关系
1
金浦集团
重组后持有吉林制药股份比例为46．16％
吉林制药实际控制人直接、间接控制的公司
序号
公司名称
股权结构／关联关系
2
南京金三环实业有限责任公司
郭金东持股75．53％、郭金林持股24．47％
3
江苏金浦酒店管理有限公司
金浦集团持股100％
4
南京金龙甸生态农业科技发展有限公司
金浦集团持股100％
5
新疆金浦新材料有限公司
金浦集团持股100％
6
南京海德物业管理有限公司
金浦集团持股100％
7
金浦国贸
金浦集团持股100％
8
江苏金浦商业贸易投资有限公司
金浦集团持股99％
9
南京金浦房地产开发有限责任公司
金浦集团持股95．92％
10
南京市金浦科技小额贷款有限公司
金浦集团持股75．97％
11
南京金陵塑胶化工有限公司
金浦集团持股76．79％
12
兰州金浦石化有限公司
金浦集团持股51％
13
金浦新材料股份有限公司
郭金东持股32．56％，郭金林持股13．02％
14
南京金浦小行房地产开发有限公司
南京金浦房地产开发有限责任公司持股100％
15
南京金东房地产开发有限公司
南京金浦房地产开发有限责任公司持股100％
16
南京金浦东部房地产开发有限公司
南京金浦房地产开发有限责任公司持股100％
17
南京前瞻商贸管理有限责任公司
南京金浦房地产开发有限责任公司持股100％
18
江苏金浦北方氯碱化工有限公司
南京金三环实业有限责任公司持股100％
19
南京天友诚经济贸易有限公司
南京金三环实业有限责任公司持股100％
20
南京金陵塑胶铺装工程有限公司
南京金陵塑胶化工有限公司持股100％
21
江苏钟山化工有限公司
金浦新材料股份有限公司持股98．98％
22
南京金浦环球投资发展有限公司
金浦集团持股100％
23
中国金浦集团（香港）
有限公司
郭金东持股70％、郭金林持股30％
24
金浦（香港）控股有限公司
金浦集团持股100％
实际控制人施加重大影响的公司
序号
公司名称
股权结构／关联关系
25
南京扬子石化金浦橡胶有限公司
金浦集团持股40％
26
南京金浦英萨合成橡胶有限公司
南京金陵塑胶化工有限公司持股50％
27
乌鲁木齐石化精细化工有限责任公司
金浦新材料股份有限公司持股47．76％
28
南京金浦锦湖化工有限公司
江苏钟山化工有限公司持股50％
3、南京钛白关联交易情况
根据致同审计对南京钛白财务报表出具的《审计报告》（致同审字（2013）第320ＺＡ0013号和致同审字（2013）第320ＺＡ1371号），南京钛白的关联交易情况如下：
（1）南京钛白的母公司情况
母公司名称
关联关系
企业类型
注册地
法人代表
金浦集团
母公司
有限责任公司
南京
郭金东
（2）南京钛白的子公司情况
子公司全称
子公司类型
企业类型
注册地
法人代表
业务性质
注册资本
徐州钛白
全资
有限责任公司
江苏徐州
王小江
化工产品及原料生产、销售
5，000万元
（3）关联交易情况
①采购商品、接受劳务情况
关联方
关联交易内容
关联交易定价方式及决策程序
2013年1－3月发生额
2012年发生额
2011年发生额
金额
（万元）
占同类交易金额的比例％
金额
（万元）
占同类交易金额的比例％
金额
（万元）
占同类交易金额的比例％
南京金浦锦湖化工有限公司
采购液碱
市场价
109．76
0．57
508．18
0．61
491．77
0．64
②出售商品、提供劳务情况
关联方
关联交易内容
关联交易定价方式及决策程序
2013年1－3月发生额
2012年发生额
2011年发生额
金额
（万元）
占同类交易金额的比例％
金额
（万元）
占同类交易金额的比例％
金额
（万元）
占同类交易金额的比例％
南京金陵塑胶化工有限公司
销售商品
市场价
－
－
－
－
0．25
0．00
③关联租赁情况
出租方名称
承租方名称
租赁资产种类
租赁起始日
租赁终止日
租赁费定价依据
年度确认的租赁费
金浦新材料股份有限公司
南京钛白
办公楼
2010年1月1日
2020年12月31日
协议定价
343，188元
④关联担保情况
南京钛白接受保证担保情况：（单位：万元）
序号
担保方名称
担保事项
担保金额
借款或汇票开具金额
借款或汇票起始日
借款或汇票到期日
截至2013年3月31日借款尚未归还或者承兑汇票尚未解付：
1
金浦集团
借款
3，000．00
3，000．00
2013／2／1
2014／1／6
2
南京金浦小行房地产开发有限公司、郭金东
综合授信
3，000．00
2，315．77
2012／11／1
2013／11／1
3
金浦集团
借款
2，000．00
2，000．00
2012／7／2
2013／7／2
4
郭金东
借款
2，000．00
2，000．00
2012／5／29
2013／5／28
5
郭金东
借款
2，000．00
2，000．00
2012／5／25
2013／5／24
6
郭金东
借款
4，000．00
4，000．00
2012／4／28
2013／4／26
7
金浦集团
借款
2，000．00
2，000．00
2012／4／25
2013／4／25
截至2013年3月31日未解除担保小计：
18，000．00
17，315．77
截至2013年3月31日借款已归还或者承兑汇票已解付：
1
南京金浦小行房地产开发有限公司、郭金东
借款
6，000．00
6，000．00
2012／3／23
2013／3／23
2
郭金东、金浦集团
借款
3，000．00
3，000．00
2012／3／7
2013／3／7
3
郭金东
承兑汇票
6，000．00
6，000．00
2012／1／16
2013／1／16
4
郭金东
借款
17，000．00
17，000．00
2012／2／9
2013／2／9
5
金浦集团
借款
2，000．00
2，000．00
2007／10／26
2013／10／25
6
金浦集团
借款
3，000．00
3，000．00
2012／3／9
2013／3／8
7
南京金浦小行房地产开发有限公司、郭金东
借款
2，000．00
2，000．00
2011／2／11
2012／2／10
8
金浦集团、郭金东
借款
1，000．00
1，000．00
2011／2／22
2012／2／22
9
金浦集团
借款
2，000．00
2，000．00
2011／4／19
2012／4／19
10
南京金浦小行房地产开发有限公司、郭金东
借款
2，000．00
2，000．00
2011／5／17
2012／5／16
11
金浦集团
借款
2，000．00
2，000．00
2011／6／24
2012／6／24
12
南京金浦小行房地产开发有限公司、郭金东
借款
2，000．00
2，000．00
2011／5／25
2012／5／24
13
郭金东
借款
2，000．00
2，000．00
2011／10／26
2012／10／25
14
南京金浦小行房地产开发有限公司、郭金东
借款
2，000．00
2，000．00
2011／12／28
2012／12／28
15
金浦集团
借款
2，000．00
2，000．00
2012／7／20
2013／7／20
16
郭金东
借款
3，000．00
3，000．00
2011／10／14
2012／10／14
17
郭金东
借款
5，000．00
5，000．00
2012／2／9
2013／2／9
截至2013年3月31日已解除担保小计：
62，000．00
62，000．00
说明：上述担保借款的保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
南京钛白接受抵押担保情况：（单位：万元）
序号
担保方名称
担保事项
担保金额
借款或汇票开具金额
借款或汇票起始日
借款或汇票到期日
截至2013年3月31日借款已归还：
1
南京金东房地产开发有限公司、郭金东
借款
3，000
3，000
2011／9／13
2012／9／13
2
南京金东房地产开发有限公司、郭金东
借款
3，000
3，000
2011／10／14
2012／10／14
3
南京金浦房地产开发有限责任公司
借款
4，300
4，300
2008／3／7
2013／3／6
4
南京金浦房地产开发有限责任公司
借款
2，700
2，700
2008／2／25
2013／2／24
5
南京金浦房地产开发有限责任公司、金浦集团
借款
17，000
17，000
2007／10／26
2013／10／25
截至2013年3月31日已解除担保小计：
30，000
30，000
⑤关联方资金拆借
关联方名称
拆出金额（万元）
2013年1－3月
2012年度
2011年度
南京金三环实业有限责任公司
－
18，000．00
30，500．00
拆出小计
－
18，000．00
30，500．00
关联方名称
收回金额（万元）
2013年1－3月
2012年度
2011年度
南京金浦小行房地产开发有限公司
－
30，000．00
南京金三环实业有限责任公司
－
39，460．00
14，030．00
南京金浦房地产开发有限责任公司
－
2，400．00
收回小计
－
39，460．00
46，430．00
关联方资金拆借利率约定：借款期限超过一年的按照同期银行贷款利率，借款期未超过一年的按照同期银行贷款利率上浮10％计算。
报告期利息收入明细如下：（单位：元）
项目
2013年1－3月
2012年度
2011年度
利息收入
－
17，728，200．64
21，465，121．74
本次重大资产重组基准日2012年9月30日之前，相关关联方已将从南京钛白拆借的资金全部归还给南京钛白；自本次重大资产重组基准日起至本报告书签署之日，未发生关联方从南京钛白拆出资金情形。
本次重组完成后，为规范控股股东金浦集团与吉林制药及南京钛白之间的关联交易，维护吉林制药及其他股东的合法权益，重组后上市公司的实际控制人郭金东和郭金林及上市公司控股股东金浦集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体请参见本部分“4、通过完善公司治理程序及制度进一步规范关联交易”。
⑥业务收购
2012年9月25日，南京钛白与金浦国贸签订了《钛白业务部整体收购协议》，金浦国贸将其从事的钛白进出口业务及与该业务相关的资产、负债、人员整体转让给南京钛白。2012年9月30日，南京钛白与金浦国贸签署了《资产交割确认书》，金浦国贸已于交割日前结清其钛白业务部相关业务及资产、负债，不涉及价款支付事项。因此，本次交易对价为0元。
⑦应收关联方款项（单位：元）
项目名称
关联方
2013．3．31
2012．12．31
2011．12．31
其他应收款
南京金三环实业有限责任公司
－
－
214，600，000．00
应收利息
南京金三环实业有限责任公司
－
－
3，702，025．18
应收利息
南京金浦房地产开发有限责任公司
－
－
1，308，415．17
⑧应付关联方款项（单位：元）
项目名称
关联方
2013．3．31
2012．12．31
2011．12．31
应付账款
南京金浦锦湖化工有限公司
451，459．52
386，815．50
829，500．84
应付账款
金浦国贸
－
－
5，169，788．53
其他应付款
金浦集团
－
－
18，559，193．56
4、通过完善公司治理程序及制度进一步规范关联交易
为确保本次重大资产重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易，维护广大投资者的合法权益，吉林制药根据有关法律法规、依据中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定、结合自身的行业、业务特点，吉林制药在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中详细划分了股东大会、董事会对于关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。
本次重组完成后，为规范控股股东金浦集团与吉林制药及南京钛白之间的关联交易，维护吉林制药及其他股东的合法权益，促进吉林制药及南京钛白的长期稳定发展，本次重组后上市公司的实际控制人郭金东和郭金林及上市公司控股股东金浦集团承诺如下：
“（1）上市公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及吉林制药公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人／上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次重组完成后，本人／上市公司将按照《公司法》等法律法规及《吉林制药股份有限公司章程》的有关规定，与吉林制药之间尽量避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件之规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害吉林制药及其他股东的合法权益。
（3）本人／上市公司和吉林制药就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
综上，上市公司与关联方之间发生的关联交易符合一般商业原则，该等关联交易采用市场价格定价，不存在价格显失公允、损害上市公司利益的情形；为了规范未来可能发生的关联交易，吉林制药已建立了相应的内控制度。重大资产重组实施完成后，除上述为上市公司提供担保事项外，上市公司与控股股东金浦集团及实际控制人郭金东和郭金林及其关联企业之间不会出现持续性重大关联交易。上市公司控股股东金浦集团及实际控制人郭金东和郭金林已作出相关承诺，将进一步减少和规范上市公司的关联交易。因此，未来上市公司与关联方的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
第六节 公司纳税情况说明
一、上市公司的纳税情况
1、上市公司近三年执行的主要税种及税率情况
序号
税种
税率
1
增值税
17％
2
营业税
5％
3
城市维护建设税
7％
4
教育费附加
3％
5
企业所得税
25％
6
房产税
1．2％
7
土地使用税
10元每平方米／年
上市公司近三年执行的主要税种及税率符合现行法律、行政法规、规章及规范性文件的要求。
2、上市公司2010年度主要税费缴纳情况
单位：元
序号
税费项目
年初余额
本期增加金额
本期减少数
年末余额
1
增值税
837，300．37
6，093，605．55
6，556，324．49
374，581．43
2
营业税
7，315，149．45
－
－
7，315，149．45
3
企业所得税
－1，851，340．65
－
－
－1，851，340．65
4
个人所得税
565．31
150，340．96
149，104．27
1，802．00
5
城市维护建设税
536，551．62
426，552．40
454，516．18
508，587．84
6
房产税
290，196．10
185，607．98
368，506．18
107，297．90
7
教育费附加
236，425．01
182，808．16
194，792．64
224，440．53
8
土地使用税
－
1，032，881．35
982，881．35
50，000．00
9
印花税
67，594．39
－3，089．67
59，482．70
5，022．02
10
防洪基金
343，415．62
－
－
343，415．62
11
副食品价格调节基金
202，702．00
－
－
202，702．00
12
土地增值税
－
50，000．00
50，000．00
－
合计
7，978，559．22
8，118，706．73
8，815，607．81
7，281，658．14
3、上市公司2011年度主要税费缴纳情况
单位：元
序号
税费项目
年初余额
本期增加金额
本期减少数
年末余额
1
增值税
374，581．43
7，144，268．13
6，041，959．55
1，476，890．01
2
营业税
7，315，149．45
85，000．00
10，000．00
7，390，149．45
3
企业所得税
－1，851，340．65
－
－
－1，851，340．65
4
个人所得税
1，802．00
394，357．00
363，690．60
32，468．40
5
城市维护建设税
508，587．84
503，479．56
425，494．58
586，572．82
6
房产税
107，297．90
308，565．99
325，366．02
90，497．87
7
教育费附加
224，440．53
215，776．95
182，354．80
257，862．68
8
地方教育费附加
－
116，337．50
85，099．74
31，237．76
9
土地使用税
50，000．00
600，000．00
600，000．00
50，000．00
10
印花税
5，022．02
26，114．65
27，022．00
4，114．67
11
防洪基金
343，415．62
－
－
343，415．62
12
副食品价格调节基金
202，702．00
－
－
202，702．00
合计
7，281，658．14
9，393，899．78
8，060，987．29
8，614，570．63
4、上市公司2012年度主要税费缴纳情况
单位：元
序号
税费项目
年初余额
本年应交金额
本年缴纳金额
年末余额
1
增值税
1，476，890．01
8，997，731．46
9，177，023．36
1，297，598．11
2
营业税
7，390，149．45
－
－
7，390，149．45
3
企业所得税
－1，851，340．65
－
－
－1，851，340．65
4
个人所得税
32，468．40
380，724．70
349，488．20
63，704．90
5
城市维护建设税
586，572．82
629，841．20
525，225．77
691，188．25
6
房产税
90，497．87
491，696．53
230，527．65
351，666．75
7
教育费附加
257，862．68
263，852．09
219，016．91
302，697．86
8
地方教育费附加
31，237．76
175，901．40
146，011．26
61，127．90
9
土地使用税
50，000．00
600，000．00
500，000．00
150，000．00
10
印花税
4，114．67
24，491．71
22，114．60
6，491．78
11
防洪基金
343，415．62
－
－
343，415．62
12
副食品价格调节基金
202，702．00
－
－
202，702．00
合计
8，614，570．63
11，564，239．09
11，169，407．75
9，009，401．97
5、税务机关出具的债务转移同意函
截至本次重组资产交割日3月31日，吉林制药应交税费为8，256，669．25元（未经审计）。
根据吉林经济技术开发区地方税务局和吉林市经济开发区国家税务局于2013年3月28日分别出具的同意函，同意将吉林制药截至重组资产交割日止的所欠税费以及由所欠税费产生的相关负债全部转移给金泉集团。
（6）是否存在违反税收法律法规的行为或因违反税收方面法律、法规和规范性文件而遭受行政处罚的情形
吉林制药依法独立纳税，历史上虽存在欠缴营业税等行为，但吉林制药未因该等事项遭受行政处罚。2013年3月28日，吉林经济技术开发区地方税务局和吉林市经济开发区国家税务局均已出具同意函，同意吉林制药将截至重组资产交割日止（2013年3月31日）所欠税费以及由所欠税费产生的相关负债全部转移给金泉集团。
综上所述，吉林制药主管税务机关已经出具同意税费转移的函，确认截至资产交割日的纳税义务已经转移给金泉集团，因此，吉林制药不存在被税务机关处罚或者追缴税款的风险。
二、南京钛白的纳税情况
本次重大资产重组完成后，上市公司将以南京钛白为运营主体，其纳税情况说明如下。
1、南京钛白近三年执行的主要税种及税率情况
序号
税种
税率
1
增值税
17％
2
营业税
5％
3
城市维护建设税
7％
4
教育费附加（含地方教育费附加）
5％
5
企业所得税
15％、25％注①
6
房产税
12％
7
土地使用税
5元、7元每平方米／年
注①：南京钛白2012年被认定为高新技术企业（证书编号：ＧＲ201232000288）。根据《企业所得税法》相关规定，2012年减按15％的税率征收企业所得税。
南京钛白近三年执行的主要税种及税率符合现行法律、行政法规、规章及规范性文件的要求。
2、南京钛白2010年度主要税费缴纳情况
单位：元
序号
税费项目
年初余额
本期增加金额
本期减少金额
年末余额
1
增值税
1，297，470．45
28，022，947．88
29，695，275．41
－374，857．08
2
营业税
42，700．00
1，013，370．00
1，056，070．00
－
3
企业所得税
－
－
－
－
4
个人所得税
53，584．20
890，978．49
888，623．32
55，939．37
5
城市建设维护费
93，821．35
2，035，522．79
2，152，584．74
－23，240．60
6
房产税
1，029，627．75
1，297，496．51
2，327，124．26
－
7
土地使用税
－
681，224．10
681，224．10
－
8
教育费附加（含地方教育费附加）
1，708．00
1，211，739．97
1，230，048．40
－16，600．43
9
印花税
－
176，450．50
176，450．50
－
合计
2，518，911．75
35，329，730．24
38，207，400．73
－358，758．74
3、南京钛白2011年度主要税费缴纳情况
单位：元
序号
税费项目
年初余额
本期增加金额
本期减少金额
年末余额
1
增值税
－374，857．08
43，948，701．08
37，531，354．37
6，042，489．63
2
营业税
－
908，250．74
833，405．97
74，844．77
3
企业所得税
－
6，861，546．46
－
6，861，546．46
4
个人所得税
55，939．37
1，544，120．66
1，542，643．67
57，416．36
5
城市建设维护费
－23，240．60
3，142，117．23
2，690，663．22
428，213．41
6
房产税
－
1，521，453．16
1，521，453．16
－
7
土地使用税
－
791，251．78
791，251．78
－
8
教育费附加（含地方教育费附加）
－16，600．43
2，213，488．85
1，886，341．45
310，546．97
9
印花税
－
454，234．30
454，234．30
－
合计
－358，758．74
61，385，164．26
47，251，347．92
13，775，057．60
4、南京钛白2012年度主要税费缴纳情况
单位：元
序号
税费项目
年初余额
本期增加金额
本期减少金额
年末余额
1
增值税
6，042，489．63
43，933，657．90
48，189，026．91
1，787，120．62
2
营业税
74，844．77
870，092．07
922，661．39
22，275．45
3
企业所得税
6，861，546．46
10，661，985．73
12，125，540．80
5，397，991．39
4
个人所得税
57，416．36
1，286，984．35
1，282，094．65
62，306．06
5
城市建设维护费
428，213．41
3，136，262．49
3，437，818．17
126，657．73
6
房产税
－
1，619，269．58
1，619，269．58
－
7
土地使用税
－
863，633．68
863，633．68
－
8
教育费附加（含地方教育费附加）
310，546．97
2，240，332．69
2，460，409．86
90，469．80
9
印花税
－
296，217．60
296，217．60
－
合计
13，775，057．60
64，908，436．09
71，196，672．64
7，486，821．05
5、税务机关出具的依法纳税证明
江苏省南京地方税务局重点税源管理税务局于2013年4月22日出具证明，南京钛白自2010年至今，未发现涉税问题，无欠税记录；南京市沿江工业开发区国家税务局于2013年4月23日出具证明，南京钛白自2010年至2013年3月31日，未发现违反税收法律法规的行为。
综上所述，截至目前，未发现南京钛白违反税收法律法规的行为，不存在遭受税务主管部门行政处罚的情形。
三、本次重大资产重组的企业所得税税务处理
1、出售资产涉及的企业所得税税务处理
本次重大资产出售过程中，吉林制药将截至交割日账面价值－4，256．18万元的净资产作价1元出售给金泉集团，按交易作价与会计口径的账面价值比较，本次交易获利4，256．18万元。但是，吉林制药在历史生产经营中曾经计提大量的坏账准备、存货跌价损失等准备类项目，该等减值项目虽然构成历史亏损，降低了会计口径的账面净资产，但其在所得税计税口径并未调低资产计税基础，也未形成任何可抵扣亏损。截至交割日，吉林制药的资产减值损失为12，121．56万元，按此计算，其账面净资产的计税基础为7，865．38万元（即－4，256．18万元＋12，121．56万元）。按照该计税基础口径，本次资产出售，吉林制药未获得处置收益，而是产生了较大的资产处置损失。因此，本次资产出售无需缴纳企业所得税。(下转B11版)
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