本次重组前，本公司与控股股东和实际控制人的股权结构图如上：

本次重组完成后，吉林制药的股权控制关系图如上图所示：

　　公司名称: 吉林制药股份有限公司

　　上市地点: 深圳证券交易所

　　股票简称: *ST吉药

　　股票代码: 000545

　　独立财务顾问:华泰联合证券有限责任公司

　　签署日期:二〇一三年七月

　　特别提示及重要声明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　1、公司股票于2013年7月26日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

　　2、本次非公开发行新增股份148，420，393股为有限售条件流通股，发行价格为6．60元／股，上市日期为2013年7月26日。

　　3、本次非公开发行新增股份自2013年7月26日公司股票恢复上市之日起锁定限售期三年。具体如下：

　　■

　　4、本次发行的股票全部以资产认购，不涉及募集资金情况。

　　二、重要声明

　　中国证监会、深圳证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读2013年3月20日刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）上的《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件。

　　本公司股票暂停上市前最后一个交易日（2012年4月25日）的收盘价为6．20元／股，根据深圳证券交易所的规定，恢复上市首日公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，请广大投资者密切关注公司股票恢复上市的进展公告。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 上市公司基本情况

　　■

　　公司名称拟变更为“吉林金浦钛业股份有限公司”；注册资本拟变更为306，664，025元；住所拟变更为吉林省吉林市吉林经济技术开发区吉孤公路480号；法定代表人拟变更为郭金东；公司经营范围拟变更为“钛矿资源的开发，钛白粉产品技术及综合利用产品的科研开发、生产和销售；化工机械研发、生产和销售，提供相关资讯和技术服务；仓储服务（仅限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（以工商部门核准的经营范围为准）”。2013年5月6日，吉林制药召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，同意前述公司名称、法定代表人、经营范围、住所等变更事项。截至本报告书签署之日，前述工商变更登记手续尚在办理过程中。

　　第二节 本次新增股份发行情况

　　一、本次新增股份发行概况

　　1、发行股票种类：人民币普通股（Ａ 股）；

　　2、发行数量：148，420，393股；

　　3、证券面值：人民币1元／股；

　　4、发行对象：金浦集团、王小江和南京台柏。其中向金浦集团发行141，553，903股股份、向王小江发行5，321，995股股份、向南京台柏发行1，544，495股股份购买相关资产；

　　5、发行价格：吉林制药第四届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日股票交易的均价，即每股人民币6．60元；

　　6、购买资产：本次交易中拟购买资产为金浦集团、王小江和南京台柏合计持有的100％股权；

　　7、购买资产作价：根据资产评估结果，并经协商，本次拟购买资产南京钛白100％股权作价97，957．46万元；

　　8、锁定期安排：金浦集团、王小江和南京台柏均出具承诺，承诺吉林制药本次向其发行的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让，锁定期满之后则按照证监会及深交所的有关规定执行；

　　此外，金浦集团于2012年12月14日出具《关于本次取得新股的进一步承诺函》，承诺“本次所取得的股份自三十六个月锁定期满后的二十四个月内如有减持，其二级市场减持价格不低于15元／股。” 金浦集团于2013年5月9日出具《江苏金浦集团有限公司关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之补充承诺函》，金浦集团在原承诺的基础上，进一步补充承诺如下：金浦集团自愿锁定本次取得的吉林制药新增股份中的1，000万股，锁定期限为五年，自本次新增股份上市之日起计算，用以保证金浦集团于2013年2月25日出具的《关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之承诺函》能够有效执行。为保证若五年后该等负债仍未处理完毕，上市公司的利益不会受到影响，金浦集团又于2013年7月10日出具了《江苏金浦集团有限公司关于吉林制药股份有限公司股份锁定期之补充承诺函》，承诺：在上述锁定期届满之日，金浦集团自愿继续将上述1，000万股锁定，锁定期限为三年，自上述锁定期届满之日起计算。

　　9、发行股票的批准和上市时间

　　2013年7月17日，上市公司收到深圳证券交易所《关于同意吉林制药股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［2013］235号），公司Ａ股股票获准恢复上市。经公司申请，公司股票于2013年7月26日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　2012年11月8日，金泉集团召开股东大会，同意金泉集团参与吉林制药重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

　　2012年11月8日，金浦集团召开股东会，同意金浦集团参与吉林制药重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

　　2012年11月8日，南京台柏召开合伙人会议，同意南京台柏参与吉林制药重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

　　2012年11月8日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的南京钛白100％股权转让予吉林制药。

　　2012年11月15日，吉林制药召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

　　2012年12月13日，广东省国资委下发《关于吉林制药股份有限公司非公开发行股份的复函》（粤国资函［2012］980号），同意吉林制药按照《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产方案》，向特定对象发行股份。

　　2012年12月21日，吉林制药召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案，并批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

　　2012年2月6日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第4次会议审核，获得有条件通过。

　　2013年3月11日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］232号）、《关于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2013］233号），核准吉林制药本次重大资产重组，并豁免金浦集团及其一致行动人对吉林制药的要约收购义务。

　　2013年3月31日，吉林制药与金泉集团、金浦集团、王小江和南京台柏签署了《资产交割确认书》。

　　2013年4月11日，根据南京市工商行政管理局化学工业园区分局出具的相关查询证明，南京钛白 100％股权已过户至吉林制药名下。

　　2013年4月12日，致同审计出具致同验字（2013）第320ＺＡ0006号《验资报告》，对吉林制药本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审验。

　　2013年4月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向吉林制药出具了《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》，公司已办理完毕本次非公开发行股票的股份预登记手续。

　　三、本次发行对象情况

　　本次吉林制药发行股份的对象为金浦集团、王小江和南京台柏。其中向金浦集团发行141，553，903股股份、向王小江发行5，321，995股股份、向南京台柏发行1，544，495股股份。

　　（一）江苏金浦集团有限公司

　　■

　　（二）王小江

　　王小江，男，中国国籍，未取得其它国家或者地区的永久居留权；身份证号：32011319480503＊＊＊＊；住所：南京市下关区小市新村38幢106室；通讯地址：南京市六合区南京化工园大纬东路229号；通讯方式：025－58366588。

　　（三）南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）

　　■

　　四、本次发行导致公司控制权变化情况

　　本次交易完成前，无线电集团持有本公司19．19％股份，为本公司的第一大股东，广州市国资委为本公司的实际控制人。

　　本次交易完成后，金浦集团将持有本公司141，553，903股股份，占本公司总股本的46．16％，成为本公司的第一大股东。因此，本次交易将导致公司控制权发生变化，金浦集团的股东郭金东和郭金林将为本公司的实际控制人。

　　五、资产过户情况及《验资报告》

　　根据南京市工商行政管理局出具的核准变更文件及股东信息查询证明，南京钛白已于2013年4月11日完成股东变更的工商登记手续，吉林制药合法拥有购买资产南京钛白100％的股权。

　　2013年4月12日，致同审计对吉林制药本次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具致同验字（2013）第320ＺＡ0006号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2013年4月11日止，南京钛白已经完成相关工商变更登记手续，吉林制药已收到金浦集团、王小江、南京台柏以各自所持有的南京钛白全部股权实际缴纳出资人民币979，574，600．00元，其中：新增注册资本148，420，393．00元，出资额超过新增注册资本的部分转为资本公积（股本溢价）。吉林制药变更后股本为人民币306，664，025元。

　　六、本次发行的股份登记情况

　　根据中国证券登记结算公司深圳分公司于2013年4月16日出具的《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》，吉林制药本次向金浦集团、王小江和南京台柏新增发行的Ａ股股份数量为148，420，393股，已完成证券预登记，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司股东名册。

　　本次预登记显示，本次非公开发行完成后，吉林制药总股本变更为306，664，025股，金浦集团持有上市公司141，553，903股股份，占本次非公开发行后上市公司股份总数的46．16％，成为上市公司控股股东；王小江持有上市公司5，321，995股股份，持股比例为1．74％；南京台柏持有上市公司1，544，495股股份，持股比例为0．50％。

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问华泰联合证券就吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了独立财务顾问意见，认为：

　　1、本次重大资产出售及发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　本次发行股份购买资产事项已按协议实施，办理了相应的权属变更登记手续，上市公司已合法取得购买资产的所有权；本次发行股份购买的南京钛白100％股权所对应的资产中尚未办理房屋所有权证的房产不会构成本次重组实施的实质性障碍；金浦集团及其一致行动人以购买资产认购的吉林制药本次发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份预登记手续，本次增资事宜尚需取得登记结算中心出具的《证券登记确认书》，并在吉林市工商局办理变更登记手续。

　　本次出售资产已按协议全部交付，交易各方签署了《资产交割确认书》，吉林制药尚需就出售资产中的房产、车辆和无形资产变更至金泉集团名下办理相关过户登记手续；吉林制药与金泉集团已就该等出售资产无法过户的风险做出了明确约定及安排，不会对本次重组构成实质性影响，亦不会导致吉林制药违约或构成其他重大风险；同时，对于在资产交割日尚未取得债权人同意的债务做了切实可行的安排，不会损害上市公司的利益。

　　2、本次重大资产重组交易各方均按照签署的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为。除核查意见书中披露的后续事项外，吉林制药本次重大资产出售及发行股份购买资产已实施完成，未出现可能导致本次重大资产重组无效的法律障碍或情形。

　　八、律师意见

　　上市公司法律顾问世纪同仁就吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况认为：

　　1、吉林制药本次重组已经获得必要的批准及授权，已具备实施的法定条件。

　　2、金浦集团及其一致行动人以购买资产认购的吉林制药本次发行股份已在登记结算中心办理了股份预登记手续，本次增资事宜尚需取得登记结算中心出具的《证券登记确认书》，并在吉林市工商局办理变更登记手续。

　　3、南京钛白尚未办理房屋所有权证的房产不会构成本次重组实施的实质性法律障碍。本次重组涉及的购买资产已完成了验资程序和工商变更登记，购买资产已合法、有效地过户至吉林制药名下。

　　4、吉林制药已经将出售资产全部交付给了金泉集团，金泉集团已向其支付了出售资产的对价，吉林制药尚需就出售资产中的房产、车辆和无形资产变更至金泉集团名下办理相关登记和过户手续；吉林制药与金泉集团已就该等出售资产无法过户的风险做出了明确约定及安排，不会对本次重组实施构成实质性法律障碍，亦不会导致吉林制药违约或构成其他重大风险。

　　5、《资产出售协议》和《股份质押协议》以及金浦集团出具的关于债务转移之相关承诺函，对吉林制药末取得债权人债务转移同意函的拟转移债务的解决措施、后续安排均作出了完整、清晰的约定，并已按照约定在登记结算中心办理了股份质押手续，为未清偿之债务提供了合法有效的担保。

　　6、本次重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　第三节 本次新增股份上市情况

　　一、本次非公开发行股份上市批准情况

　　本公司于2013年7月17日收到深圳证券交易所的《关于同意吉林制药股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［2013］235号），决定核准本公司股票恢复上市。

　　二、本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：吉林制药证券代码：000545 上市地点：深圳证券交易所

　　三、本次非公开发行股份的上市时间

　　2013年7月26日

　　四、本次非公开发行股份发行对象认购的数量和限售期

　　■

　　第四节 本次股份变动情况及其影响

　　一、本次发行前后上市公司股本结构的变动情况

　　本次发行股份前后，公司股本结构变动如下：

　　■

　　二、本次发行前后吉林制药前十大股东的变化情况

　　（一）本次发行前的前十名股东情况

　　本次发行前，本公司前十名股东持股情况如下表：

　　■

　　（二）本次发行后的前十名股东情况

　　本次发行后，本公司前十名股东持股情况如下表：

　　■

　　三、本次发行前后上市公司控制权的变化

　　本次重组前，无线电集团持有本公司19．19％股份，为本公司的第一大股东，广州市国资委为本公司的实际控制人。

　　本次重组前，本公司与控股股东和实际控制人的股权结构图如下：

　　■

　　本次重组完成后，金浦集团将持有本公司141，553，903股股份，占本公司总股本的46．16％，成为本公司的第一大股东。因此，本次重组将导致公司控制权发生变化，金浦集团的股东郭金东和郭金林将为本公司的实际控制人。

　　本次重组完成后，吉林制药的股权控制关系图如下图所示：

　　■

　　四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行前，吉林制药副总经理刘煜持有公司1050股股份，其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份。

　　经吉林制药2013年第一次临时股东大会审议通过，董事会和监事会分别进行了换届选举。同日，公司召开第五届董事会第一次会议，聘任了公司总经理、财务总监和董事会秘书。上市公司新一届董事、监事和高级管理人员均不持有上市公司的股份。

　　五、本次发行对上市公司的影响

　　（一）本次重组完成后上市公司的财务状况变化情况

　　以下分析中，本次重组前财务数据引自立信审计出具的信会师报字［2013］第410175号《审计报告》，重组完成后财务数据引自致同审计出具的致同审字（2012）第320ＺＡ0075号和致同审字（2013）第320ＺＡ1454号《审计报告》。

　　1、重组前后资产、负债构成比较分析

　　通过本次重组，公司的总资产和净资产规模均将显著提升，彻底扭转原先资不抵债的局面。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、重组前后偿债能力比较分析

　　■

　　注：流动比率＝流动资产÷流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

　　资产负债率（合并口径）＝（总负债÷总资产）×100％

　　重大资产重组完成后，公司资不抵债的局面得以改善，资产负债率回归合理水平，流动比率和速动比率显著提升，财务风险得以降低，偿债能力较重组前明显好转。

　　（二）本次重组完成后上市公司的盈利能力

　　以下分析中，本次重组前财务数据引自立信审计出具的信会师报字［2013］第410175号《审计报告》，重组完成后财务数据引自致同审计出具的致同审字（2012）第320ＺＡ0075号和致同审字（2013）第320ＺＡ1454号《审计报告》。

　　本次重大资产重组完成后，上市公司将不再经营原有的盈利能力较差的制药业务，转而从事钛白粉的生产与销售，收入、净利润规模均将显著提升，有助于增强公司的盈利能力和持续经营能力。

　　单位：万元

　　■

　　注：重组前，上市公司归属于母公司股东的权益为负数，因此净资产收益率不具有参考价值。

　　（三）本次重组完成后，上市公司业务的变化情况

　　本次重组完成后，上市公司主营业务将发生根本性变化，由经营医药类业务变更为以钛白粉生产和销售为主业，公司的运营主体也将变更为南京钛白。上市公司将继承南京钛白的经营优势，包括区位优势、生产技术优势、研发和人才优势、产品结构优势和精细化管理优势等，有利于优化业务结构和提升持续经营能力。

　　第五节 本次发行股份的中介机构

　　一、独立财务顾问

　　公司名称：华泰联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦Ａ座5层

　　法定代表人：吴晓东

　　电话：010－68085588

　　传真：010－68085988

　　联 系 人：董光启、毕晟、王峥

　　二、上市公司验资机构

　　机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　执行事务合伙人：徐华

　　电话：025－87768699

　　传真：025－87768601

　　联 系 人：陈勇

　　三、法律顾问

　　机构名称：江苏世纪同仁律师事务所

　　地址：江苏省南京市北京西路26号7楼704室

　　负 责 人：王凡

　　电话：025－8330 1572

　　传真：025－8332 9335

　　联 系 人：杨亮

　　四、购买资产的审计机构

　　机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　执行事务合伙人：徐华

　　电话：025－87768699

　　传真：025－87768601

　　联 系 人：陈勇

　　五、购买资产的评估机构

　　公司名称：中通诚资产评估有限公司

　　地址：北京市朝阳区胜古北里27号楼一层

　　法定代表人：刘公勤

　　电话：010－64411177

　　传真：010－64418970

　　经办注册资产评估师：刘建明、骆红霞

　　联 系 人：刘建明

　　第六节 财务顾问的保荐意见

　　华泰联合证券对吉林制药申请股票恢复上市相关事宜进行了详尽的尽职调查，同时审慎查阅了其他中介机构出具的相关文件，同意向深交所所推荐吉林制药股票恢复上市，理由如下：

　　吉林制药已在深交所规定的法定期限内披露了其暂停上市后的首个年度报告。根据立信审计出具的带强调事项段的无保留意见的2012年度《审计报告》（信会师报字［2013］第410175号），公司2012年归属于母公司所有者的净利润为3，167，298．65元，已实现盈利。

　　公司目前已完成重大资产重组，公司运作规范，在人员、资产、财务、业务、机构等方面保持独立，与控股股东之间不存在同业竞争，关联交易程序规范、定价公允；财务会计符合会计规范，收入确认、非经常损益确认合理；影响公司发展的重大不确定性已经消除。

　　本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务变更为钛白粉的生产和销售，公司盈利能力提升，资产质量得到改善，持续经营和发展能力得以恢复。

　　华泰联合证券对吉林制药本次恢复上市申请文件进行了认真核查，确认申请文件已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规要求制作，未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

　　综上，华泰联合证券认为：吉林制药申请股票恢复上市符合有关法律、法规的要求。华泰联合证券同意向深交所推荐吉林制药股票恢复上市。

　　第七节备查文件

　　1、致同会计师事务所出具的致同验字（2013）第320ＺＡ0006号《验资报告》

　　2、购买资产所有权转移至上市公司的证明文件

　　3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于吉林制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见

　　5、江苏世纪同仁律师事务所关于吉林制药股份有限公司发行股份购买资产实施情况的法律意见书

　　6、本次非公开发行对象出具的股份限售承诺

　　7、《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］232号）

　　8、《关于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2013］233号）

　　9、华泰联合证券有限责任公司关于吉林制药股份有限公司股票恢复上市保荐书

　　10、江苏世纪同仁律师事务所关于吉林制药股份有限公司申请股票恢复上市的法律意见书

　　吉林制药股份有限公司董事会

　　2013年7月19日

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