(上接B10版)

　　2、购买资产涉及的企业所得税税务处理

　　根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）及《企业重组业务企业所得税管理办法》相关规定，资产重组符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。

　　吉林制药本次交易所涉及的资产购买行为符合税法关于特殊性税务处理的规定，相关各方将于2013年度企业所得税汇算清缴前向地方税务局办理备案。

　　第七节 关于公司符合恢复上市条件的说明

　　根据《证券法》、《公司法》及《深交所上市规则》等法律法规的具体规定，本公司符合恢复上市的条件。具体理由如下：

　　一、根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的有关规定，公司目前已具备恢复上市的基本条件

　　1、吉林制药为依法有效存续的股份有限公司，至本报告书签署之日，未发现其存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止上市的情形，吉林制药具备申请股票恢复上市的主体资格。

　　2、吉林制药2013年4月24日在深交所规定的法定期限内在《巨潮资讯网》、《证券时报》、《证券时报网》披露了暂停上市后的首个年度报告即2012年年度报告，符合《上市规则》（2008年修订）14．2．1条“在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告”的恢复上市申请条件。

　　3、根据立信审计出具的带强调事项段的无保留意见《审计报告》（信会师报字［2013］第410175号），吉林制药2012年实现归属于母公司所有者的净利润3，167，298．65元，符合《上市规则》（2008年修订）14．2．1条“经审计的年度财务会计报告显示公司盈利”的恢复上市申请条件。

　　4、2013年5月3日，公司正式向深圳证券交易所提交了恢复上市申请文件，深交所于2013年5月9日受理恢复上市申请。公司在2012年年度报告披露后的五个交易日内书面提交恢复上市申请，符合《上市规则》（2008年修订）第14．2．1条的规定。

　　5、上市公司已经聘请华泰联合证券担任公司本次恢复上市的保荐机构，聘请世纪同仁律师事务所担任恢复上市的法律顾问。律师事务所、保荐机构为本次股票恢复上市出具了意见明确的法律意见和恢复上市保荐书，均认为公司具备恢复上市申请条件。

　　二、公司的股本结构符合上市条件

　　1、本次资产重组完成后，吉林制药总股本扩大至306，664，025股，符合《证券法》关于股份有限公司申请股票上市必须符合“公司股本总额不少于人民币3000万元”的规定，符合《上市规则》“公司股本总额不少于人民币5000万元”的规定。

　　2、本次资产重组完成后，吉林制药总股本为306，664，025股，其中公司社会公众股东持有的股份合计为163，565，627股，占总股本的53．34％，不少于公司已发行股本总额的25％，符合《证券法》及《上市规则》“公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上” 的规定。

　　三、持续经营能力和盈利能力

　　公司经过本次重大资产重组后，主营业务变更为钛白粉的生产和销售。根据致同审计对南京钛白财务报表出具的致同审字（2013）第320ＺＡ0013号《审计报告》，南京钛白2011年度和2012年度归属于母公司所有者的净利润分别为95，359，728．23元和86，307，584．93元。2013年和2015年南京钛白预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为9，477．11万元、14，215．67万元。上述数据显示上市公司已经恢复持续经营能力和盈利能力。

　　综上，根据《证券法》、《公司法》及《深交所上市规则》等法律法规的具体规定，本公司符合恢复上市的条件。

　　第八节 管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析

　　本次重组完成后，上市公司主营业务将发生根本性变化，由经营医药类业务变更为以钛白粉生产和销售为主业，属于为化学原料和化学制品制造业，公司的运营主体也将变更为南京钛白。现对公司实现盈利和持续经营能力分析如下：

　　一、注入资产行业背景分析

　　（一）主营业务发展情况

　　南京钛白通过ＩＳＯ9001：2000质量体系认证，主要以生产钛白粉为主，是我国最早生产钛白粉的企业之一，也是国内最早研制、生产高档金红石钛白粉和化纤钛白粉的企业之一，目前已成为国内大型硫酸法钛白粉生产企业和行业骨干企业，其钛白粉使用的“南南”牌商标被授予“南京市著名商标”称号。

　　根据南京市城市建设总体规划的要求，同时为了实现跨越性发展，南京钛白于2008年在南京化学工业园建成了钛白粉新厂，项目名称为“5万吨／年硫酸法钛白粉环保搬迁改造项目”，该项目Ｉ期规模为5万吨／年；2012年10月，南京市环境保护局出具“宁环建［2012］153号”文件，批复“钛白粉质量升级及扩能改造项目”环境影响报告书，批准南京钛白“在现有5万吨／年硫酸法钛白粉生产工艺基础上，进行工艺优化并适当扩能，项目实施后形成10万吨／年钛白粉的生产能力（保持全厂5万吨／年粗品生产能力不变，新增5万吨／年金红石型粗品（外购半成品）加工能力，同时全厂产品结构调整为3万吨／年锐钛型钛白粉和7万吨／年金红石型钛白粉）”，2012年11月，该扩能改造项目取得南京市经济和信息化委员会及南京化学工业园经济发展局“宁化管备字［2012］007号”文件备案。

　　南京钛白的子公司徐州钛白8万吨／年硫酸法钛白粉搬迁一期工程项目正在筹建中，该项目预计于2013年末建成，2014年投入试生产，2014年至2015年间达产，届时南京钛白的行业影响力将进一步提升。

　　（二）所处行业发展状况

　　1、全球钛白粉行业市场情况

　　（1）全球市场需求平缓增长，近年来价格总体呈上涨趋势

　　作为一种应用广泛的无机化工品，钛白粉的全球市场需求与全球宏观经济走势、城市化进程以及工业化进程同步。2011年，全球钛白粉产能超过600万吨，全球钛白粉市场容量达到170亿美元。根据澳大利亚咨询公司ＴＺ Ｍｉｎｅｒａｌｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ（ＴＺＭＩ）的数据，2000至2010年间，全球钛白粉市场需求的复合增长率为2．4％，呈现平缓增长的态势。2008年，受全球金融危机影响，下游行业需求萎缩，钛白粉产量和消费量均有所下降；2008和2009年，受需求萎缩和环保因素影响，部分厂商永久关闭了约38万吨钛白粉产能；2009年下半年和2010年，中国等新兴经济体涂料、塑料和造纸行业的复苏，推动了钛白粉的需求增长，同时降低了钛白粉下游行业的库存。

　　2011年，随着钛白粉下游行业库存水平的降低，钛白粉产能关闭以及欧美房地产业和制造业等下游应用产业的复苏，使得钛白粉供需失衡，全球主要厂商钛白粉产能利用率达到约95％，杜邦（ＤｕＰｏｎｔ）、科斯特（Ｃｒｉｓｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ）和亨斯曼（Ｈｕｎｔｓｍａｎ Ｐｉｇｍｅｎｔｓ）等厂商数次调高售价，使得钛白粉价格在全球范围内出现大幅度上涨。2012年，由于世界经济复苏缓慢，钛白粉价格出现一定的调整，但整体而言，钛白粉价格仍处于近年来的较高水平。

　　（2）全球钛白粉产能集中度不断提高

　　2011年全球钛白粉总产能超过600万吨，全球前七大生产商杜邦（Ｄｕ Ｐｏｎｔ Ｔｉｔａｎｉｕｍ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ）、科斯特（Ｃｒｉｓｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ）、亨斯曼（Ｈｕｎｔｓｍａｎ Ｐｉｇｍｅｎｔｓ）、康诺斯（Ｋｒｏｎｏｓ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ， Ｉｎｃ．）、特诺（Ｔｒｏｎｏｘ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｅｄ）、萨哈利本（Ｓａｃｈｔｌｅｂｅｎ Ｃｈｅｍｉｅ ＧｍｂＨ）、日本石原产业（Ｉｓｈｉｈａｒａ Ｓａｎｇｙｏ Ｋａｉｓｈａ， Ｌｔｄ．）的产能约占全球总产能的65％，产地主要分布在北美和西欧等传统的钛白粉消费市场，这些钛白粉巨头在很大程度上主导着全球钛白粉的供给和价格。

　　2011年5月12日杜邦公司宣布了一项重大的钛白粉产能扩张综合性计划，至2014年末，将使其全球年产能增加35万吨，即从117．5万吨增加至152．5万吨。随着主要钛白粉厂商扩张产能，未来全球钛白粉产能集中度有望进一步提高。

　　（3）世界钛白粉产业向亚太地区转移

　　在全球的钛白粉消费区域中，亚太地区所占比例最高，达到30％；其次是北美地区，约占28％；欧洲、中东和非洲地区合计约占35％；拉美地区约占7％。亚太地区是全球钛白粉需求增长最快的地区，年增长率超过5％。其中中国在2001至2011年间，钛白粉消费量的复合增长率达到14．4％。

　　2、中国钛白粉行业市场情况

　　（1）近年来，下游行业需求旺盛，钛白粉产量和消费量快速增长

　　近年来，受益于宏观经济的稳步增长、中国城镇化进程和工业化进程的推进，涂料、塑料、造纸、化纤和冶金等钛白粉下游应用行业快速增长，对钛白粉的需求旺盛，钛白粉产量和消费量快速增长，2001至2012年间，中国钛白粉产量和消费量的复合增长率分别达到17．9％和13％；2012年，中国钛白粉产量和消费量分别达到189万吨和167万吨，中国已经成为全球钛白粉生产和消费第一大国。

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　　数据来源：《钛白》2007年第6期、2008年第2期、2009年第3期，2013年第2期，易贸资讯，中国涂料工业协会钛白粉行业分会，国家化工行业生产力促进中心钛白分中心

　　（2）产品价格走势受宏观经济形势影响较大

　　2008年金融危机给全球和中国实体经济带来严重冲击，受国内外需求疲软影响，涂料、塑料、造纸等主要下游应用行业增长放缓，钛白粉市场需求大幅下降，锐钛型钛白粉价格从2008年高峰时的单价13，000～14，000元／吨大幅回落到2009年一季度的8，000～9，000元／吨，金红石型钛白粉则由2008年高峰时的单价16，000元／吨大幅回落到2009年一季度的12，000元／吨。虽然钛矿和硫酸等主要原材料价格也出现显著下跌，但钛白粉价格的大幅下跌仍然对整个行业造成较大冲击，行业内企业纷纷采取减产和限产等措施，部分企业亏损严重。

　　2009年，随着国家大规模经济刺激计划的出台，从第二季度起，中国经济不断回暖，涂料、塑料、造纸等钛白粉主要下游应用行业也强劲复苏，拉动了对钛白粉的需求。于此同时，国际经济也趋于好转，国内外钛白粉价格同步上升。截至2010年末，锐钛型钛白粉市场价约为13，500元／吨，金红石型钛白粉市场价约为17，500元／吨，回升至金融危机爆发前的价格水平。

　　2011年上半年，在国际巨头多轮提价、钛精矿和硫酸等原材料价格上涨、国内需求大增等因素影响下，国内钛白粉价格继续上扬，年内金红石型钛白粉平均价格最高上涨至23，500元／吨，锐钛型钛白粉平均价格最高上涨至19，750元／吨。受益于产品价格大幅上涨和销量上升，钛白粉行业大部分企业效益与资金状况有所改善，行业景气度大幅提高。自2011年8月份左右，受欧债危机导致全球经济放缓等因素影响，钛白粉下游需求减弱，而贸易商以及客户端库存维持在较高水平，出现了去库存化压力，钛白粉价格出现下滑。2011年11月至2012年3月，由于去库存化基本完成，加之越南宣布终止钛精矿出口导致原材料紧张，钛精矿厂家报价持续提高，同时硫酸价格不断上涨，促使钛白粉价格出现了新一轮的上升，金红石型钛白粉平均价格一度上涨至21，750元／吨，锐钛型钛白粉平均价格上涨至18，750元／吨。在此期间，由于钛白粉价格涨幅低于原材料价格涨幅，钛白粉行业的毛利率水平有所降低。2012年第二季度后，受国内经济增长放缓和房地产持续调控影响，国内下游行业对钛白粉的需求增速减缓，钛白粉价格呈现震荡盘整态势。随着国家稳增长经济措施的出台，国内经济增速有望复苏，从而拉动对钛白粉的需求，钛白粉价格有望逐渐回升。

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　　数据来源：中国铁合金在线，中国钛白网

　　（3）中国逐渐成为钛白粉净出口国

　　过去十多年，由于国内市场房地产业和汽车工业的迅速发展，对金红石型钛白粉的需求快速增长，而国产金红石型钛白粉产量较低，存在供需缺口，因此，中国需要从国外大量进口金红石型钛白粉，1998至2010年，我国钛白粉进口量一直大于出口量。

　　2011年，我国钛白粉的进出口格局发生根本改变：一方面，随着我国金红石型钛白粉生产规模和技术的提升，国产金红石型钛白粉在一定程度上替代进口产品，钛白粉进口量下降；另一方面，受2009年前后国外钛白粉产能关闭影响，国际钛白粉供需失衡，而中国金红石型钛白粉品质不断提升，受到国外市场的认可，中国钛白粉出口量价齐升，使得我国在2011年首次成为钛白粉净出口国。

　　2012年，钛白粉的进出口形势延续了2011年的发展趋势。中国海关统计数据显示，2012年我国累计进口钛白粉16．3万吨，同比下降28．6％；累计出口钛白粉38．5万吨，比2011年略下滑。总体上看，2012年钛白粉的净出口量进一步增加。

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　　数据来源：中国海关

　　（4）国内钛白粉人均消费量较低，仍有增长潜力

　　目前，我国钛白粉的年人均消费量约为1．2千克，而美国的钛白粉年人均消费量为4．1千克，西欧发达国家年人均消费量为3千克左右，因此，我国钛白粉行业未来存在较大的发展空间。在我国经济将保持平稳增长的前提下，工业化和城镇化进程的推进有利于促进钛白粉行业的快速发展。

　　（三）南京钛白的核心竞争力

　　1、区位优势

　　（1）靠近终端市场

　　南京钛白位于华东地区，面向华东和华南两大钛白粉主要消费市场，广东、浙江、福建、山东、江苏和上海等省市的钛白粉消费量合计约占全国总消费量的70％左右。其中广东和福建市场容量大，但产能不足；华东地区的山东、江苏、浙江和上海等省市消耗量约占国内总消费量的35～40％，产能略低于需求量。

　　南京钛白地处经济发达的华东长三角地区，紧贴市场需求量最大的客户群，不仅可满足华东地区的需求，还可利用便利的水路和公路运输优势，辐射至珠三角地区，有着得天独厚的区域优势。

　　（2）靠近港口，运价低廉

　　南京钛白厂区距离长江较近，钛矿等原料可通过海运、江运的方式运抵长江口岸，再经由陆路短途运输即可到达厂区，由于水运成本低廉，物流费用较低。

　　（3）南京化学工业园配套齐备

　　南京钛白周边配套设施较为便利，其地处南京化学工业园区，硫酸可从周边的中国石化南京化学工业有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司等单位直接采购，降低了物流成本；工业园区的蒸汽、供水、天然气等公用工程配套齐全，南京钛白享受大客户优惠价格，在一定程度上降低了生产成本。

　　（4）废水处理便捷，节约成本

　　南京钛白的三废全部治理，其中废水需用大量碱性物质中和。一般企业采用石灰中和，而南京钛白使用合肥、湖南以及周边氯碱企业的废渣电石渣进行废水中和，仅需承担运输费用，加之南京钛白利用周边水路运输，成本较低，降低了废水中和成本。因此，相比于采用石灰中和废水的其它钛白生产企业，南京钛白具有低廉的环保处理成本优势。

　　2、生产技术优势

　　南京钛白的钛白粉生产装置，引进、消化、吸收了当前国内外硫酸法钛白的先进生产工艺，使用大型设备以及引进国外先进设备，采用ＤＣＳ（Ｄｉｓｔｒｉｂｕｔｅｄ Ｃｏｎｔｒｏｌ Ｓｙｓｔｅｍ，分布式控制系统，又称集散控制系统）、ＰＬＣ（Ｐｒｏｇｒａｍ Ｌｏｇｉｃ Ｃｏｎｔｒｏｌ，可编程逻辑控制器）控制，完善环保治理设施，废酸浓缩回用，废水、废气全面治理达标排放，硫酸亚铁与废渣全部综合利用，钛回收率达到85％以上，体现了循环经济理念，实现了清洁生产，在生产工艺设备、控制水平以及“三废”治理及节能等方面处于国内领先水平，在全国钛白粉行业中是装备最先进、环保治理及综合利用最完善的企业之一。先进的装备和生产技术提升了产品质量档次、降低了产品能物单耗和单位产品制造成本，提高了市场竞争力。

　　3、研发和人才优势

　　南京钛白拥有完整的管理与研究开发队伍，汇聚了专业化的管理、技术团队，具有较强的研发能力和技术力量，技术水平高于行业内平均水平。南京钛白充分利用自有的技术力量和完善的生产设施，开发生产出多种受市场欢迎的钛白粉产品，涵盖金红石型、锐钛型钛白粉两大系列十余个品种。

　　南京钛白共有各类科技人员218人，占在岗员工的41．92％，全部具有大专以上学历。南京钛白建有技术中心，并成立了“南京市硫酸法钛白粉工程研究中心”，拥有专门从事研究与试验开发人员70人，占在岗员工的13．46％，其中省内专家库备案高级专家3人，24人具有中级技术职称（硕士5人），3人具有高级技术职称。技术中心设技术委员会、专家委员会、研究室、质检中心、专利技术信息管理小组、综合管理组，从事新产品（新技术）研发，节能、环保新技术的开发应用，资源综合利用技术的等方面研究。研究室成立了新产品（新技术）开发组、塑料应用组、涂料应用组，配有真空玻璃反应釜、双辊炼塑机、紫外老化箱等研发、应用试验装置。目前，研发人员正在进行高档涂料专用产品、塑料色母（膜）专用产品以及造纸专用钛白粉产品等的研究开发工作并取得一定成果，基于上述成果生产的高档涂料专用产品及造纸专用产品均获得国外大客户的认可，为进一步扩大市场份额提供了技术储备，提升了企业的持续竞争力。

　　4、产品结构优势

　　钛白粉产品主要分锐钛型和金红石型，由于金红石型产品的平均附加值高于锐钛型产品，行业内规模较大的厂商近年来逐渐转向生产金红石型产品，部分厂商甚至停止生产锐钛型产品。

　　南京钛白是国内最早生产锐钛型钛白粉的企业，其锐钛型产品知名度较高，积累了较为稳定的客户群体。因此，在行业内大型企业普遍转向金红石型产品的情况下，南京钛白并未完全放弃锐钛型产品，而是另辟蹊径，采取了锐钛型和金红石型兼顾的产品策略。通过增加进口设备投入，南京钛白的锐钛型产品在纯度等关键指标方面居于国内领先地位，价格也高于竞争对手，其化纤专用锐钛型钛白粉（其制备方法已取得发明专利）不能用金红石型替代。南京钛白通过差异化定位，形成了精品锐钛型产品的独特竞争力。2012年度，南京钛白的锐钛型和金红石型产品销售收入比例约为45：55，毛利率分别为15．62％和16．69％，锐钛型产品盈利能力与金红石型接近，成为盈利重要来源。差异化的市场定位有助于分散风险。

　　5、精细化管理优势

　　南京钛白全面推行精细化管理体系，在生产成本方面，将吨产品生产成本分解为原辅材料消耗、能源消耗、制造费用、环保费用等部分，参考行业先进水平分别进行标定，并将之细化分解至各个车间，制定详细的考核细则，通过考核吨产品成本，充分挖掘成本潜力，降低生产成本；在费用管理方面，对销售费用、人工费用、各项管理费用等与产量挂钩标定，并全部量化分解至各车间、部门，实行严格的预算管理制度，杜绝了超计划、无计划费用的发生。精细化的管理，使产品的成本得到了有效控制。

　　（四）南京钛白的行业地位

　　2010年、2011年、2012年南京钛白的钛白粉产量（不含粗品加工）分别为4．71万吨、5．94万吨、7．22万吨，市场占有率分别为3．2％、3．4％、3．8％。2010年、2011年、2012年国内排名分别为第七、第八和第六名。近年来南京钛白的市场占有率呈稳步提升趋势。

　　三、上市公司重组完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

　　本次重组完成后，上市公司主营业务将发生根本性变化，由经营医药类业务变更为以钛白粉生产和销售为主业，公司的运营主体也将变更为南京钛白。

　　（一）本次重组完成后上市公司的财务状况

　　以下分析中，本次重组前财务数据引自上市公司2013年第一季度报告和2012年年度报告，重组完成后财务数据引自上市公司为本次重组编制的备考财务信息。

　　1、重组前后资产、负债构成比较分析

　　通过本次重组，公司的总资产和净资产规模均将显著提升，彻底扭转原先资不抵债的局面。具体情况如下：

　　单位：万元

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　　2、重组前后偿债能力比较分析

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　　注：流动比率＝流动资产÷流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

　　资产负债率（合并口径）＝（总负债÷总资产）×100％

　　重大资产重组完成后，公司资不抵债的局面得以改善，资产负债率回归合理水平，流动比率和速动比率显著提升，财务风险得以降低，偿债能力较重组前明显好转。

　　（二）本次重组完成后上市公司的盈利能力

　　以下分析中，本次重组前财务数据引自上市公司的2013年第一季度报告和2012年年度报告，本次重组后财务数据引自上市公司为本次重组编制的备考财务信息。

　　本次重大资产重组完成后，上市公司将不再经营原有的盈利能力较差的制药业务，转而从事钛白粉的生产与销售，收入、净利润规模均将显著提升，有助于增强公司的盈利能力和持续经营能力。

　　单位：万元

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　　（三）上市公司盈利能力的持续性和稳定性

　　根据致同审计对吉林制药编制的2012年度及2013年度备考合并盈利预测报表出具的致同专字（2012）第320ＺＡ0159号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司在资产重组后具有较强盈利能力，财务状况将得到根本好转。

　　单位：元

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　　上述备考合并盈利预测报表显示，假设重大资产重组在2012年初已经完成，则上市公司2012年和2013年预计可实现净利润7，549万元和9，477万元。根据致同审计对上市公司2012年度备考财务报表出具的致同审字（2013）第320ＺＡ1454号《审计报告》，上市公司2012年实现净利润8，630．76万元，超过重组时盈利预测14％。上市公司的盈利能力得以恢复，且未来具有持续性和稳定性。

　　（四）本次重组完成后上市公司的持续经营能力

　　单位：万元

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　　本次重组完成后，上市公司具有稳定的获取现金流量的能力，能够保持较高的现金流动性，保证公司的持续经营能力。

　　（五）盈利预测及业绩承诺情况

　　本次重大资产重组中，针对拟购买资产南京钛白100％股权采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终确定以资产基础法作为评估结果和定价参考依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定，在采用资产基础法作为定价参考依据的情形下，南京钛白的股东无需对南京钛白的经营业绩作出补偿承诺。尽管如此，为了保护上市公司全体股东的利益，金浦集团与吉林制药签订了《盈利预测补偿协议》，金浦集团主动作出如下承诺：

　　（1）南京钛白在2012年、2013年经审计的合并报表净利润不低于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2012）第320ＺＡ0158号《盈利预测审核报告》中所预测的南京钛白2012年、2013年的净利润，即7，549．03万元和9，477．11万元。

　　（2）鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目预计于2014至2015年间达产，金浦集团承诺南京钛白2015年度经审计的合并报表净利润至少比2013年承诺的净利润增长50％以上，即不低于14，215．67万元。

　　吉林制药应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南京钛白在补偿期限内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。若南京钛白盈利预测年度2012年、2013年和2015年经审计的合并报表净利润小于当年承诺净利润，则金浦集团应就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。吉林制药应在会计师事务所出具专项核查意见之日起10个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求金浦集团进行补偿的书面通知送达金浦集团。金浦集团应在收到吉林制药补偿通知之日起10个工作日内，按照《盈利预测补偿协议》的约定完成补偿事宜。

　　上述业绩承诺和补偿安排符合上市公司重大资产重组管理办法的相关规定，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，同时也体现出金浦集团及其实际控制人对南京钛白实现良好经营业绩的信心。

　　南京钛白2012年度经审计的净利润为8，630．76万元，金浦集团对南京钛白2012年度的业绩承诺已经实现。但考虑到受国际国内宏观经济影响、国家房地产持续调控、国内外下游需求疲软等因素影响，不排除钛白粉行业处于持续调整的可能，从而导致南京钛白未来业绩实现面临较大压力，并触发金浦集团业绩承诺补偿义务。根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司对金浦集团出具的审计报告（苏天会审一〔2013〕13号），截至2012年12月31日，金浦集团资产总额941，285．24万元，其中货币资金124，039．95万元。金浦集团拥有较为雄厚的资金实力，如果南京钛白2013年和2015年经审计的合并报表净利润小于当年承诺净利润，出现利润补偿的情形，金浦集团有能力履行其盈利预测补偿承诺。

　　（六）上市公司的发展计划概况

　　本次重组完成后，上市公司主营业务由医药类生产和销售业务变更为以钛白粉生产和销售，南京钛白成为上市公司的全资子公司，并作为上市公司的业务运营主体。公司将充分利用资本市场，发挥南京钛白的经营优势，促进企业快速发展，力争成为钛白粉生产和销售的龙头企业。

　　公司主要从以下方面推进后续经营和发展：

　　1、在市场开拓方面，基于现有产量的规模下，南京钛白优先开拓和保障国内市场，即立足国内华东长三角地区，紧贴市场需求量最大的客户群，同时利用便利的水路和公路运输优势，向珠三角地区辐射。随着徐州钛白建设推进和产能提高，公司将加大海外市场开拓力度，从而增加海外销售规模，提高市场占有率和行业影响力；

　　2、在品牌培育方面，将加大品牌营销力度，进一步维护和提高品牌的知名度和美誉度；

　　3、在产品结构方面，南京钛白将继续通过差异化定位，形成产品独特竞争力，分散市场风险；

　　4、在产品和技术创新方面，将以市场需求为导向，依托研发和人才优势，研发并适时开发受市场欢迎的钛白粉新产品，深化资源综合利用水平，提升资源利用率和综合经济效益；

　　5、在采购渠道方面，南京钛白将突破目前不拥有钛矿资源，上游供应受到制约的劣势，开拓国内和国外采购渠道，以保障原料稳定供应；

　　6、在安全生产方面，南京钛白将坚持“安全第一，预防为主”的安全管理方针，高度重视安全生产，建立完善的安全生产管理体系；

　　7、在污染治理方面，南京钛白重视环境保护工作，坚持“遵守法令，保护共同的地球和明天；持续改善，创造人类美好的家园”的理念，强化从源头防治污染，通过推进清洁生产，实现可持续发展；

　　8、在企业管理体系方面，南京钛白将严格遵守法律法规和中国证监会、交易所的规定，建立并不断完善公司的内部控制制度，进行规范化管理；

　　9、在人力资源方面，将进一步完善招聘、培训、考核、薪酬等各项管理制度，建立良好的激励机制，在不断提高员工素质的基础上，通过多种渠道引进高素质管理人才和专业技术人才，为公司发展增加新动力。

　　四、或有事项及期后事项影响分析

　　（一）出售资产中部分未取得权属证明

　　（1）吉林制药厂区内的房屋建筑物主要为厂房，截至资产交割日，厂区土地上盖的房屋建筑物尚未办理产权证书。资产交割日后，由金泉集团直接办理相关房屋建筑物的产权证，不再涉及房屋建筑物过户登记变更手续。

　　（2）吉林制药厂区外的建筑物为职工疗养院，已办理房屋所有权证，证号为吉林市房权证乡镇字第Ｇ41－030634号（该房屋所在的土地面积为3，361平方米，该土地为租赁使用，证号为吉丰国用（2005）第22020490001号，证载租赁终止日期为2006年1月28日，逾期其后土地证自动失效）。该项房产过户手续尚在办理之中，未完成过户不会影响本次出售资产的交割完成。

　　（3）出售资产中包括车辆合计19辆。其中，有2辆车的车主登记为个人，但其实际财产所有人为吉林制药；其余17辆车的相关过户手续尚在办理之中，未完成过户不会影响本次出售资产的交割完成。

　　（4）一宗位于吉林市吉林经济技术开发区人达街9号、面积为61，302平方米工业地。该宗土地目前尚未取得土地使用权证，后续相关手续由金泉集团或其指定的第三方办理，不会影响本次出售资产的交割完成。

　　（5）药号、药品生产许可证等药品生产资格资质，该等无形资产未在资产负债表中列示，其过户手续尚在办理之中，相关资产未完成过户不会影响本次出售资产的交割完成。

　　根据《资产出售协议》及《资产交割确认书》约定，金泉集团已充分知悉出售资产目前存在或潜在的瑕疵，其不会因出售资产存在该等瑕疵要求吉林制药承担任何法律责任。若出售资产因存在权利瑕疵等原因导致该等资产无法在交割日按照有关法律、法规的规定过户、变更至金泉集团名下，则自交割日起，吉林制药因保管、维护该等资产所发生的费用以及因该等资产所遭受的损失均由金泉集团承担，且不会要求吉林制药承担任何法律责任。

　　（二）出售资产中部分债务转移未取得债权人同意

　　截至交割日2013年3年31日，本次重组吉林制药的出售资产中相关债务账面金额合计24，741．36万元。对同一客户的应收、预收款同时挂账事项加以调整后，上市公司债务账面净值为24，549．29万元。截至本报告书签署之日，已取得合计20，766．10万元负债的债权人书面同意函，同意对应的债务转移出吉林制药，合计占出售资产中负债总额的84．59％。

　　根据《资产交割确认书》，出售资产中的相关债务于2013年3月31日已经向金泉集团进行了交付，对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务，若有关债权人在交割日后要求吉林制药清偿债务，由金泉集团应进行清偿，同时放弃向吉林制药追偿的权利。并且，为保证上述债务能够及时、全额地清偿，保证上市公司的利益，采取了如下措施：①金泉集团以在本次重组中自吉林制药处受让的、评估值为80，238，387元的固定资产为偿还上述债务提供抵押担保；②金泉集团同意将其持有的吉林制药500百万股股份质押给金浦集团，质押期限至2018年4月18日止（自吉林制药重大资产重组交割完成之日起计算），作为对偿还上述债务的担保；③如金泉集团未及时履行债务清偿责任，则由金浦集团代为清偿，后直接向金泉集团追偿，不再向吉林制药追偿；④金浦集团自愿锁定本次取得的吉林制药新增股份中的1，000万股，锁定期限为八年，自本次新增股份上市之日起计算，用以保证金浦集团履行债务清偿责任。

　　（三）购买资产中部分房产未取得房产权证

　　本次发行股份购买的南京钛白100％股权所对应的资产中有9，679．05平方米的房产尚未办理房产证，具体情况如下（账面净值为截至2013年3月31日数据）：

　　单位：万元

　　■

　　上述未办证房产的账面净值合计为1，743．24万元，占南京钛白2013年3月31日经审计的账面总资产104，021．19万元的比例为1．68％；上述未办证房产的评估净值为2，510．03万元，占南京钛白总资产评估结果171，176．70万元的比例为1．47％，占净资产评估结果97，957．46万元的比例为2．56％。上述未办证房产账面净值占南京钛白账面总资产比例较低，其评估值占本次交易评估值比例也较低。

　　截至本报告书签署之日，上述房屋的房产证书办理工作仍在推进之中。金浦集团根据2012年11月15日出具的《关于南京钛白化工有限责任公司涉及的瑕疵资产之承诺函》，与南京钛白于2013年4月28日签署了《协议》，协议主要内容如下：（1）金浦集团于协议签署之日起3日内，按照评估基准日（2012年9月30日）相关瑕疵资产的评估值，一次性将人民币2，510．03万元付至南京钛白指定的账户，对相关房产进行回购，并在回购后将上述房产无偿提供给南京钛白使用；（2）金浦集团将敦促南京钛白加快办理相关房产的房产证书，南京钛白补办截至评估基准日的未办证房产之房产证书所缴纳的相关费用全部由金浦集团承担；（3）自协议签署之日至瑕疵房产取得权属证书期间，南京钛白因瑕疵房产受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利益受损时，金浦集团将在南京钛白利益受损之日起十日内，以现金一次性补偿给南京钛白。

　　金浦集团已于2013年4月30日前支付2，510．03万元至南京钛白指定的账户，履行了其应履行的承诺。

　　上述未办证房产占南京钛白账面净资产和评估值比例较低，南京钛白正在加紧为相关房产办理产权证书，并且金浦集团已履行了其应履行的承诺。因此，南京钛白所持有的瑕疵房产对本次重大资产重组交割的影响较小，不构成资产交割的实质性障碍。

　　第九节 关于重大资产重组的相关承诺事项及履行情况

　　本次吉林制药重组涉及的相关方包括上市公司，发行股份对象金浦集团、南京台柏和王小江，出售资产的承接方金泉集团，金浦集团的实际控制人郭金东和郭金林，以及上市公司原大股东无线电集团。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项如下（详细内容请参考2012年3月20日披露的《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》）。

　　一、金浦集团及其一致行动人，以及郭金东和郭金林出具的相关承诺

　　■

　　二、出售资产的承接方金泉集团出具的相关承诺

　　■

　　二、出售资产的承接方金泉集团出具的相关承诺

　　■三、无线电集团关于吉林制药出售资产涉及的税费承担事项之承诺

　　■

　　综上，截至本报告书签署之日，重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为；部分承诺的履行条件尚未成就，承诺人将在条件成就后履行相应承诺责任。

　　第十节相关风险因素分析

　　一、行业风险

　　钛白粉行业上游为钛精矿开采行业和硫酸生产行业，下游主要为涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等。其中建筑业是涂料的重要消费力量，受国内经济增长放缓和房地产持续调控影响，钛白粉行业的景气度在一定程度上同步受到影响，钛白粉行业的销售毛利率和净利润水平普遍有所下降。此外，根据国家发改委统计，2011年我国钛白粉产能约260万吨，装置开工率约为70％。据估计，若未来拟新增产能全部按期竣工投产，2015年行业总产能（包括现有产能和未来新增产能）可能超过400万吨。上述国家发改委统计数据包括一些工艺落后和不具备经济价值的产能，未来可能面临淘汰并释放出空间，尽管如此，未来行业产能仍存在扩张的风险，并导致市场竞争加剧，从而对全行业形成较大冲击。

　　二、环保风险

　　南京钛白历史上存在因环保事项受到处罚情形，但均已及时进行了整改。南京钛白已建立了较为严格的环境保护内控制度体系，且日常生产运行期间各项环保工作有序进行，保证了企业环境保护的制度化和系统化，而且南京钛白已通过江苏省环境保护厅上市环保核查。

　　目前，南京钛白污染物的排放达到了国家标准，但如果未来国家制定更加严格的污染物排放标准，或者南京钛白由于偶发性环保监控缺失，可能出现环保问题，并面临遭受处罚或者停产的环保风险。

　　三、上市公司存在未弥补亏损导致无法分红的风险

　　根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2013）410175号《审计报告》，吉林制药2012年12月31日未分配利润为－235，380，032．85元。本次重大资产重组完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而可能长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

　　四、大股东控制风险

　　在本次重大资产重组完成后，金浦集团将持有上市公司46．16％股份并成为上市公司的控股股东，金浦集团及其一致行动人（王小江和南京台柏）合计持有上市公司股份比例达到48．40％。

　　本次重组完成后，上市公司控股股东的持股比例较重组前原控股股东持股比例显著提升，对公司控制力有所增强。控股股东可以通过行使股东大会表决权等方式影响上市公司重大事项决策。若控股股东的意见与公司其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。

　　五、行业波动导致业绩承诺无法实现风险

　　本次重大资产重组中，针对拟购买资产南京钛白100％股权采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终确定以资产基础法作为评估结果和定价参考依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定，在采用资产基础法作为定价参考依据的情形下，南京钛白的股东无需对南京钛白的经营业绩作出补偿承诺。尽管如此，为了保护上市公司全体股东的利益，金浦集团与吉林制药签订了《盈利预测补偿协议》，金浦集团主动作出如下承诺：

　　（1）南京钛白在2012年、2013年经审计的合并报表净利润不低于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2012）第320ＺＡ0158号《盈利预测审核报告》中所预测的南京钛白2012年、2013年的净利润，即7，549．03万元和9，477．11万元。

　　（2）鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目预计于2014至2015年间达产，金浦集团承诺南京钛白2015年度经审计的合并报表净利润至少比2013年承诺的净利润增长50％以上，即不低于14，215．67万元。

　　吉林制药应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南京钛白在补偿期限内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。若南京钛白盈利预测年度2012年、2013年和2015年经审计的合并报表净利润小于当年承诺净利润，则金浦集团应就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。吉林制药应在会计师事务所出具专项核查意见之日起10个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求金浦集团进行补偿的书面通知送达金浦集团。金浦集团应在收到吉林制药补偿通知之日起10个工作日内，按照《盈利预测补偿协议》的约定完成补偿事宜。

　　上述业绩承诺和补偿安排符合上市公司重大资产重组管理办法的相关规定，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，同时也体现出金浦集团及其实际控制人对南京钛白实现良好经营业绩的信心。

　　南京钛白2012年度经审计的净利润为8，630．76万元，金浦集团对南京钛白2012年度的业绩承诺已经实现。根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司对金浦集团出具的审计报告（苏天会审一〔2013〕13号），截至2012年12月31日，金浦集团资产总额941，285．24万元，其中货币资金124，039．95万元。金浦集团拥有较为雄厚的资金实力，如果南京钛白2013年和2015年经审计的合并报表净利润小于当年承诺净利润，出现利润补偿的情形，金浦集团有能力履行其盈利预测补偿承诺。

　　考虑到受国际国内宏观经济影响、国家房地产持续调控、国内外下游需求疲软等因素影响，不排除钛白粉行业处于持续调整的可能，从而导致南京钛白未来业绩实现面临较大压力，并触发金浦集团业绩承诺补偿义务，虽然金浦集团有能力履行其盈利预测补偿承诺，但为切实保护中小股东及上市公司利益，金浦集团于2013年7月10日针对南京钛白的盈利预测补偿事项进一步作出如下承诺：

　　（1）如果南京钛白2013年和2015年经审计的合并报表归属母公司净利润小于金浦集团该年承诺净利润，出现利润补偿的情形，金浦集团首先就不足部分（即金浦集团承诺的南京钛白归属母公司净利润减去经审计已实现的归属母公司净利润），以现金方式向上市公司进行补偿。

　　（2）如果金浦集团向上市公司补偿的现金金额不足，则金浦集团继续就尚需补偿的金额，采取股份补偿的方式履行承诺。具体按照以下公式计算确定金浦集团当年需补偿的股份数量，并将金浦集团持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。计算公式为：

　　金浦集团每年应当补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额－已补偿的现金）×本次重组认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数额总和－已补偿股份数量

　　上述公式中，净利润是指归属于母公司的净利润；计算起始年限自2012年起算。

　　如果补偿期限内吉林制药以转增或送股方式进行分配而导致金铺集团持有的吉林制药股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量＊（1＋转增或送股比例）。

　　如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定账户股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以本次重大资产重组中金浦集团认购的股份总数为上限。金浦集团被锁定的用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在盈利补偿承诺期限届满时，上市公司就该部分被专门锁定股份回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则金浦集团将前述被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日在册的其他股东（不含金浦集团及其关联方），其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司的股本数量（不含金浦集团及其关联方）的比例享有获赠股份。

　　六、南京钛白部分建筑物存在产权瑕疵风险

　　本次发行股份购买的南京钛白100％股权所对应的资产中有9，679．05平方米的房产尚未办理房产证，账面净值合计为1，743．24万元，占南京钛白2013年3月31日经审计的账面总资产104，021．19万元的比例为1．68％；上述未办证房产的评估净值为2，510．03万元，占南京钛白总资产评估结果171，176．70万元的比例为1．47％，占净资产评估结果97，957．46万元的比例为2．56％。上述未办证房产账面净值占南京钛白账面总资产比例较低，其评估值占本次交易评估值比例也较低。

　　金浦集团已出具相关承诺保证房产证书的办理，并与南京钛白签署了《协议》以保证上市公司的利益。具体请参见本报告书“第八节 管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析／四、或有事项及期后事项影响分析／（三）购买资产中部分房产未取得房产权证”部分。

　　七、股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受吉林制药盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

　　目前，吉林制药的股票已经批准恢复上市，在恢复上市的一段时间内可能出现较大的价格波动，请投资者审慎决策，以降低投资风险

　　吉林制药股份有限公司董事会

　　2013年7月19日

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