公司名称:吉林制药股份有限公司

　　上市地点:深圳证券交易所

　　股票简称:*ST吉药

　　股票代码:000545

　　独立财务顾问:华泰联合证券有限责任公司

　　签署日期:二〇一三年七月

　　重要声明与提示

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网站为巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　3、2013年3月11日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］232号）、《关于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2013］233号），核准吉林制药本次重大资产重组，并豁免金浦集团及其一致行动人对吉林制药的要约收购义务。公司于日前收到深圳证券交易所《关于同意吉林制药股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［2013］235号）。 经公司申请，公司股票获准于2013年7月26日起在深圳证券交易所恢复上市交易。股票简称：吉林制药，证券代码：000545。

　　3、恢复上市首日公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10％。

　　4、公司暂停上市前最后交易日（2012年4月25日）的收盘价为6．20元／股，恢复上市前发行股份购买资产发行价为6．60元／股。公司股票恢复上市首日开盘参考价为6．60元／股。

　　5、本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别风险提示

　　1、行业风险

　　钛白粉行业上游为钛精矿开采行业和硫酸生产行业，下游主要为涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等。其中建筑业是涂料的重要消费力量，受国内经济增长放缓和房地产持续调控影响，钛白粉行业的景气度在一定程度上同步受到影响，钛白粉行业的销售毛利率和净利润水平普遍有所下降。此外，根据国家发改委统计，2011年我国钛白粉产能约260万吨，装置开工率约为70％。据估计，若未来拟新增产能全部按期竣工投产，2015年行业总产能（包括现有产能和未来新增产能）可能超过400万吨。上述国家发改委统计数据包括一些工艺落后和不具备经济价值的产能，未来可能面临淘汰并释放出空间，尽管如此，未来行业产能仍存在扩张的风险，并导致市场竞争加剧，从而对全行业形成较大冲击。

　　2、环保风险

　　南京钛白历史上存在因环保事项受到处罚情形，但均已及时进行了整改。南京钛白已建立了较为严格的环境保护内控制度体系，且日常生产运行期间各项环保工作有序进行，保证了企业环境保护的制度化和系统化，而且南京钛白已通过江苏省环境保护厅上市环保核查。

　　目前，南京钛白污染物的排放达到了国家标准，但如果未来国家制定更加严格的污染物排放标准，或者南京钛白由于偶发性环保监控缺失，可能出现环保问题，并面临遭受处罚或者停产的环保风险。

　　3、上市公司存在未弥补亏损导致无法分红的风险

　　根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2013）410175号《审计报告》，吉林制药2012年12月31日未分配利润为－235，380，032．85元。本次重大资产重组完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而可能长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

　　4、行业波动导致业绩承诺无法实现风险

　　本次重大资产重组中，针对拟购买资产南京钛白100％股权采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终确定以资产基础法作为评估结果和定价参考依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定，在采用资产基础法作为定价参考依据的情形下，南京钛白的股东无需对南京钛白的经营业绩作出补偿承诺。尽管如此，为了保护上市公司全体股东的利益，金浦集团与吉林制药签订了《盈利预测补偿协议》，金浦集团主动作出如下承诺：

　　（1）南京钛白在2012年、2013年经审计的合并报表净利润不低于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2012）第320ＺＡ0158号《盈利预测审核报告》中所预测的南京钛白2012年、2013年的净利润，即7，549．03万元和9，477．11万元。

　　（2）鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目预计于2014至2015年间达产，金浦集团承诺南京钛白2015年度经审计的合并报表净利润至少比2013年承诺的净利润增长50％以上，即不低于14，215．67万元。

　　南京钛白2012年度经审计的净利润为8，630．76万元，金浦集团对南京钛白2012年度的业绩承诺已经实现。考虑到受国际国内宏观经济影响、国家房地产持续调控、国内外下游需求疲软等因素影响，不排除钛白粉行业处于持续调整的可能，从而导致南京钛白未来业绩实现面临较大压力，并触发金浦集团业绩承诺补偿义务。另外，提示广大投资者注意，金浦集团未对南京钛白2014年的业绩进行承诺。

　　5、大股东控制风险

　　在本次重大资产重组完成后，金浦集团将持有上市公司46．16％股份并成为上市公司的控股股东，金浦集团及其一致行动人（王小江和南京台柏）合计持有上市公司股份比例达到48．40％。

　　本次重组完成后，上市公司控股股东的持股比例较重组前原控股股东持股比例显著提升，对公司控制力有所增强。控股股东可以通过行使股东大会表决权等方式影响上市公司重大事项决策。若控股股东的意见与公司其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。

　　6、股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受吉林制药盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

　　目前，吉林制药的股票已经批准恢复上市，在恢复上市的一段时间内可能出现较大的价格波动，请投资者审慎决策，以降低投资风险。

　　本公司特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本公告书中“相关风险因素分析”章节的有关内容。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　公司／本公司／上市公司／吉林制药

　　指

　　吉林制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000545，证券简称：＊ＳＴ吉药

　　无线电集团

　　指

　　广州无线电集团有限公司

　　金泉集团／出售资产交易对方

　　指

　　吉林金泉宝山药业集团股份有限公司。本次重组前，金泉集团持有1，000万股吉林制药股份，占其总股本的6．32％，是吉林制药的第二大股东

　　南京钛白

　　指

　　南京钛白化工有限责任公司

　　金浦集团

　　指

　　江苏金浦集团有限公司，南京钛白之控股股东

　　南京台柏

　　指

　　南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）

　　交易基准日

　　指

　　本次重大资产出售及发行股份购买资产的审计、评估基准日为2012年9月30日

　　交割日

　　指

　　本次交易各方确定的资产交割日，即资产交割审计基准日2013年3月31日

　　拟购买资产

　　指

　　南京钛白全体股东持有南京钛白100％股权

　　拟出售资产

　　指

　　本公司持有的全部资产及负债

　　发行股份购买资产交易对方／重组方／发股对象／金浦集团及其一致行动人

　　指

　　金浦集团、王小江和南京台柏

　　重大资产出售

　　指

　　本公司拟将截至交易基准日全部资产和负债以1元对价出售给金泉集团及／或其指定的第三方之行为，与上述资产相关的业务、与资产和业务相关的一切权利和义务均随之转移

　　发行股份购买资产／发股购买资产

　　指

　　本公司拟向金浦集团、王小江和南京台柏发行新增股份，以购买其持有的南京钛白100％股权的行为

　　本次交易／本次重组／本次发行／本次重大资产重组／本次重大资产出售及发行股份购买资产

　　指

　　由重大资产出售和发行股份购买资产两项交易构成的整体，二者同时生效，互为前提，本次交易构成关联交易

　　本报告书

　　指

　　吉林制药股份有限公司股票恢复上市报告书

　　《资产出售协议》

　　指

　　本公司与金泉集团于2012年11月15日签署的《资产出售协议》

　　《发行股份购买资产协议》

　　指

　　本公司与金浦集团、王小江及南京台柏于2012年11月15日签署的《发行股份购买资产协议》

　　《盈利预测补偿协议》

　　指

　　吉林制药与金浦集团于2012年11月15日签署的《盈利预测补偿协议》

　　相关重组协议／重组协议

　　指

　　《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》的统称

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《重组管理办法》

　　指

　　《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）

　　《财务顾问办法》

　　指

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）

　　《上市规则》

　　指

　　《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）

　　中国证监会／证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　广东省国资委

　　指

　　广东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　广州市国资委

　　指

　　广州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　独立财务顾问／华泰联合证券

　　指

　　华泰联合证券有限责任公司

　　上市公司律师／世纪同仁律师

　　指

　　江苏世纪同仁律师事务所

　　致同审计／购买资产审计机构

　　指

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　元、万元

　　指

　　人民币元、万元

　　本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 相关各方简介

　　一、公司基本情况

　　公司名称：

　　吉林制药股份有限公司

　　公司英文名称：

　　ＪＩＬＩＮ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．， ＬＴＤ

　　股票上市地：

　　深圳证券交易所

　　证券代码：

　　000545

　　证券简称：

　　＊ＳＴ吉药

　　企业性质：

　　股份有限公司（上市）

　　注册地址：

　　吉林省吉林市吉林经济技术开发区人达街9号

　　办公地址：

　　吉林省吉林市吉林经济技术开发区人达街9号

　　注册资本：

　　15，824万元

　　法定代表人：

　　赵友永

　　董事会秘书：

　　汤巍

　　营业执照注册号：

　　220200000025379

　　邮政编码：

　　132115

　　联系电话：

　　86－432－63398722

　　传真：

　　86－432－63398757

　　经营范围：

　　片剂（含头孢菌素类、激素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、丸剂（糖丸）、散剂、原料药（磺胺脒、盐酸二甲双胍、藻酸双酯钠、盐酸黄酮哌酯、羟甲香豆素、佐匹克隆、格列喹酮、呱西替柳、盐酸吗啉胍、卡巴匹林钙）生产；化工产品（不含化学危险品）经销。（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）

　　公司名称拟变更为“吉林金浦钛业股份有限公司”；注册资本拟变更为306，664，025元；住所拟变更为吉林省吉林市吉林经济技术开发区吉孤公路480号；法定代表人拟变更为郭金东；公司经营范围拟变更为“钛矿资源的开发，钛白粉产品技术及综合利用产品的科研开发、生产和销售；化工机械研发、生产和销售，提供相关资讯和技术服务；仓储服务（仅限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（以工商部门核准的经营范围为准）”。2013年5月6日，吉林制药召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，同意前述公司名称、法定代表人、经营范围、住所等变更事项。截至本报告书签署之日，前述工商变更登记手续尚在办理过程中。

　　二、恢复上市保荐人

　　公司名称：华泰联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦Ａ座5层

　　法定代表人：吴晓东

　　电话：010－68085588

　　传真：010－68085988

　　联 系 人：董光启、毕晟、王峥

　　三、法律顾问

　　机构名称：江苏世纪同仁律师事务所

　　地址：江苏省南京市北京西路26号7楼704室

　　负 责 人：王凡

　　(下转B10版)

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