证券代码:000545 证券简称:*ST吉药 公告编号:2013-048

　　吉林制药股份有限公司

　　关于控股股东追加承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司重大资产重组已实施完毕，有关重大资产重组承诺事项公司于2013年6月1日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了相关公告。

　　为了进一步保护上市公司及中小股东的利益，控股股东江苏金浦集团有限公司（以下简称“金浦集团”）做出了三项追加承诺，具体内容如下：

　　一、关于股份锁定期之补充承诺

　　金浦集团已于2013年5月9日出具了《江苏金浦集团有限公司关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之补充承诺函》，承诺其自愿锁定本次取得的吉林制药新增股份中的1，000万股，锁定期限为五年，自本次新增股份上市之日起计算。在上述锁定期届满之日，金浦集团自愿继续将上述1，000万股锁定，锁定期限为三年，自上述锁定期届满之日起计算。

　　二、关于盈利预测补偿的补充承诺

　　考虑到受国际国内宏观经济影响、国家房地产持续调控、国内外下游需求疲软等因素影响，不排除钛白粉行业处于持续调整的可能，从而导致南京钛白未来业绩实现面临较大压力，并触发金浦集团业绩承诺补偿义务，虽然金浦集团有能力履行其盈利预测补偿承诺，但为切实保护中小股东及上市公司利益，金浦集团针对南京钛白的盈利预测补偿事项进一步作出如下承诺：

　　（1）如果南京钛白2013年和2015年经审计的合并报表归属母公司净利润小于金浦集团该年承诺净利润，出现利润补偿的情形，金浦集团首先就不足部分（即金浦集团承诺的南京钛白归属母公司净利润减去经审计已实现的归属母公司净利润），以现金方式向上市公司进行补偿。

　　（2）如果金浦集团向上市公司补偿的现金金额不足，则金浦集团继续就尚需补偿的金额，采取股份补偿的方式履行承诺。具体按照以下公式计算确定金浦集团当年需补偿的股份数量，并将金浦集团持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。计算公式为：

　　金浦集团每年应当补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额－已补偿的现金）×本次重组认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数额总和－已补偿股份数量

　　上述公式中，净利润是指归属于母公司的净利润；计算起始年限自2012年起算。

　　如果补偿期限内吉林制药以转增或送股方式进行分配而导致金铺集团持有的吉林制药股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量＊（1＋转增或送股比例）。

　　如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定账户股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以本次重大资产重组中金浦集团认购的股份总数为上限。金浦集团被锁定的用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在盈利补偿承诺期限届满时，上市公司就该部分被专门锁定股份回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则金浦集团将前述被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日在册的其他股东（不含金浦集团及其关联方），其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司的股本数量（不含金浦集团及其关联方）的比例享有获赠股份。

　　三、关于人员安置之承诺

　　吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（以下简称“金泉集团”）与本公司于2012年11月15日签署的《资产出售协议》，及金泉集团、本公司与金浦集团于2013年3月31日共同签署的《资产交割确认书》已就吉林制药本次重大资产重组所涉及的人员安置及劳动争议解决措施作出了明确约定。现为保障上述人员安置及劳动争议解决措施能够得到及时、有效地实施，减轻吉林制药的负担，金浦集团承诺如下：

　　1、金浦集团将严格监督、敦促金泉集团及时、有效地按照《资产出售协议》和《资产交割确认书》中关于人员安置及劳动争议解决措施的约定履行相应的义务。

　　2、如金泉集团未能够履行或完全履行上述义务的，则自金浦集团知悉前述事宜之日起十日内，金浦集团代金泉集团履行上述义务。

　　截至目前，上述三项承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。公司董事会将在金浦集团触发承诺履行条件时，及时监督和督促金浦集团遵守承诺，同时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　吉林制药股份有限公司董事会

　　2013年7月19日

　　证券代码:000545 证券简称:*ST吉药 公告编号:2013-049

　　吉林制药股份有限公司

　　关于撤销公司股票退市风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本公司股票交易被实施退市风险警示和暂停上市的情况

　　吉林制药股份有限公司（以下简称：“本公司”）因2009年度、2010年度连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳证券交易所于2011年4月28日对本公司股票实施退市风险警示。因公司2011年亏损，导致2009年、2010年、2011年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》14．1．1条第一款的规定，深圳证券交易所对本公司股票自2012年5月7日起实施暂停上市。

　　二、关于撤销本公司股票交易退市风险警示的相关情况

　　公司股票交易实行退市风险警示后，公司积极通过实施重大资产重组，改变主营业务、提升资产质量、恢复盈利能力和持续经营能力。目前，公司重大资产重组已经实施完毕，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13．2．10条规定，公司已符合申请撤销股票交易退市风险警示的条件，且不存在股票交易实行其他风险警示的情形。具体情况如下：

　　（一）本次重大资产重组方案涉及公司出售全部经营性资产和负债，并购买南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）100％股权。截至目前，本次重大资产重组方案经中国证监会核准并已实施完毕。因此，本公司符合《上市规则》第13．2．10条第（一）款的规定。

　　（二）通过本次重大资产重组购买进入上市公司的资产为南京钛白100％股权，南京钛白为独立的钛白粉生产企业，拥有独立完整的产供销生产经营体系，属于完整经营主体。同时，最近三年南京钛白的实际控制人和主要的董事、高管人员等经营管理层未发生变更，公司运营保持稳定。因此，本公司符合《上市规则》第13．2．10条第（二）款的规定。

　　（三）根据致同会计师事务所出具的致同审字（2013）第320ＺＡ0013号《审计报告》，南京钛白2012年度实现合并报表净利润为8，630．76万元。因此，本公司符合《上市规则》第13．2．10条第（三）款的规定。

　　（四）根据致同会计师事务所出具的致同专字（2012）第320ＺＡ0158号《盈利预测审核报告》，公司完成本次重组后盈利能力显著增强，经营业绩也得到明显改善。因此，本公司符合《上市规则》第13．2．10条第（四）款的规定。

　　综上，公司董事会于2013年7月17日向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示。

　　经深圳证券交易所核准，自2013年7月26日起，撤销本公司股票交易的退市风险警示。公司股票简称由“＊ＳＴ吉药”变更为“吉林制药”，证券代码仍为“000545”。公司恢复上市的首个交易日为2013年7月26日，恢复上市首日公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10％。

　　三、本公司股票信息披露媒体为中国证监会指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　吉林制药股份有限公司

　　董事会

　　2013年7月19日

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