吉林制药股份有限公司
以下分析中，本次重组前财务数据引自上市公司2013年第一季度报告和2012年年度报告，重组完成后财务数据引自上市公司为本次重组编制的备考财务信息。
1、重组前后资产、负债构成比较分析
通过本次重组，公司的总资产和净资产规模均将显著提升，彻底扭转原先资不抵债的局面。具体情况如下：
单位：万元
项目
2013年3月31日
2012年12月31日
2011年12月31日
重组前（未经审计）
重组后
重组前
重组后
重组前
重组后
流动资产合计
11，820．21
37，405．16
10，430．57
49，659．70
11，750．10
69，030．63
非流动资产合计
8，664．98
66，616．04
8，946．25
67，230．04
7，802．70
68，845．27
资产合计
20，485．19
104，021．19
19，376．82
116，889．74
19，552．80
137，875．90
流动负债合计
24，741．36
29，705．45
23，690．04
43，894．66
24，182．75
45，792．21
非流动负债合计
－
6，913．96
－
7，088．47
－
29，984．01
负债合计
24，741．36
36，619．41
23，690．04
50，983．14
24，182．75
75，776．23
股东权益合计
－4，256．18
67，401．78
－4，313．22
65，906．61
－4，629．95
62，099．67
2、重组前后偿债能力比较分析
项目
2013年3月31日
2012年12月31日
2011年12月31日
重组前（未经审计）
重组后
重组前
重组后
重组前
重组后
资产负债率（合并口径）
120．78％
35．20％
122．26％
43．62％
123．68％
54．96％
流动比率
0．48
1．26
0．44
1．13
0．49
1．51
速动比率
0．26
0．93
0．22
0．89
0．29
1．24
注：流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率（合并口径）＝（总负债÷总资产）×100％
重大资产重组完成后，公司资不抵债的局面得以改善，资产负债率回归合理水平，流动比率和速动比率显著提升，财务风险得以降低，偿债能力较重组前明显好转。
（二）本次重组完成后上市公司的盈利能力
以下分析中，本次重组前财务数据引自上市公司的2013年第一季度报告和2012年年度报告，本次重组后财务数据引自上市公司为本次重组编制的备考财务信息。
本次重大资产重组完成后，上市公司将不再经营原有的盈利能力较差的制药业务，转而从事钛白粉的生产与销售，收入、净利润规模均将显著提升，有助于增强公司的盈利能力和持续经营能力。
单位：万元
项目
2013年一季度
2012年度
2011年度
重组前（未经审计）
重组后
重组前
重组后
重组前
重组后
营业收入
1，982．48
21，457．49
9，865．64
108，805．18
9，472．36
95，247．53
利润总额
57．05
1，732．10
316．73
10，030．83
－556．03
11，606．24
净利润
57．05
1，495．17
316．73
8，630．76
－556．03
9，535．97
归属于母公司股东的净利润
57．05
1，495．17
316．73
8，630．76
－556．03
9，535．97
（三）上市公司盈利能力的持续性和稳定性
根据致同审计对吉林制药编制的2012年度及2013年度备考合并盈利预测报表出具的致同专字（2012）第320ＺＡ0159号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司在资产重组后具有较强盈利能力，财务状况将得到根本好转。
单位：元
项目
2012年度预测数
2012年度
实现数
2013年度
预测数
1月－9月
已审实现数
10－12月
预测数
合计
一、营业收入
836，329，788．22
230，766，759．70
1，067，096，547．92
1，088，051，788．45
1，043，611，100．74
减：营业成本
696，968，199．04
194，300，463．15
891，268，662．19
909，419，646．52
873，530，415．36
营业税金及附加
4，957，059．41
1，244，258．34
6，201，317．75
6，271，919．01
5，570，865．27
减：销售费用
13，659，374．05
3，996，960．73
17，656，334．78
17，517，478．09
17，932，867．44
管理费用
30，889，594．53
10，073，533．29
40，963，127．82
43，892，784．95
40，053，168．01
财务费用
17，049，221．98
5，680，882．77
22，730，104．75
22，215，151．31
11，464，083．33
资产减值损失
－2，605，937．48
－
－2，605，937．48
－2，897，847．53
－
加：公允价值变动收益
216，032．80
－
216，032．80
205，149．60
－
加：投资收益
10，224．95
－
10，224．95
10，176．00
－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
－
－
－
－
－
二、营业利润
75，638，534．44
15，470，661．42
91，109，195．86
91，847，981．70
95，059，701．32
加：营业外收入
7，150，770．37
1，664，277．20
8，815，047．57
8，877，028．56
14，838，926．96
减：营业外支出
240，075．56
－
240，075．56
416，713．71
－
其中：非流动资产处置损失
234，921．97
－
234，921．97
234，921．97
－
三、利润总额
82，549，229．25
17，134，938．62
99，684，167．87
100，308，296．55
109，898，628．28
减：所得税费用
20，442，247．44
3，751，580．88
24，193，828．32
14，000，711．62
15，127，505．71
四、净利润
62，106，981．81
13，383，357．74
75，490，339．55
86，307，584．93
94，771，122．57
其中：归属于母公司所有者的净利润
62，106，981．81
13，383，357．74
75，490，339．55
86，307，584．93
94，771，122．57
少数股东损益
－
－
－
－
－
上述备考合并盈利预测报表显示，假设重大资产重组在2012年初已经完成，则上市公司2012年和2013年预计可实现净利润7，549万元和9，477万元。根据致同审计对上市公司2012年度备考财务报表出具的致同审字（2013）第320ＺＡ1454号《审计报告》，上市公司2012年实现净利润8，630．76万元，超过重组时盈利预测14％。上市公司的盈利能力得以恢复，且未来具有持续性和稳定性。
（四）本次重组完成后上市公司的持续经营能力
单位：万元
项目
2012年度
2011年度
重组前
重组后
重组前
重组后
经营活动产生的现金流量净额
784．23
6，385．90
1，215．89
3，936．33
投资活动产生的现金流量净额
784．23
21，049．13
－104．07
14，253．46
筹资活动产生的现金流量净额
－472．84
－24，864．95
－1，202．90
－5，743．77
现金及现金等价物净增加额
5．78
1，382．57
－91．08
12，230．18
期末现金及现金等价物余额
8．73
18，912．47
2．95
17，529．90
本次重组完成后，上市公司具有稳定的获取现金流量的能力，能够保持较高的现金流动性，保证公司的持续经营能力。
（五）盈利预测及业绩承诺情况
本次重大资产重组中，针对拟购买资产南京钛白100％股权采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终确定以资产基础法作为评估结果和定价参考依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定，在采用资产基础法作为定价参考依据的情形下，南京钛白的股东无需对南京钛白的经营业绩作出补偿承诺。尽管如此，为了保护上市公司全体股东的利益，金浦集团与吉林制药签订了《盈利预测补偿协议》，金浦集团主动作出如下承诺：
（1）南京钛白在2012年、2013年经审计的合并报表净利润不低于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2012）第320ＺＡ0158号《盈利预测审核报告》中所预测的南京钛白2012年、2013年的净利润，即7，549．03万元和9，477．11万元。
（2）鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目预计于2014至2015年间达产，金浦集团承诺南京钛白2015年度经审计的合并报表净利润至少比2013年承诺的净利润增长50％以上，即不低于14，215．67万元。
吉林制药应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南京钛白在补偿期限内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。若南京钛白盈利预测年度2012年、2013年和2015年经审计的合并报表净利润小于当年承诺净利润，则金浦集团应就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。吉林制药应在会计师事务所出具专项核查意见之日起10个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求金浦集团进行补偿的书面通知送达金浦集团。金浦集团应在收到吉林制药补偿通知之日起10个工作日内，按照《盈利预测补偿协议》的约定完成补偿事宜。
上述业绩承诺和补偿安排符合上市公司重大资产重组管理办法的相关规定，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，同时也体现出金浦集团及其实际控制人对南京钛白实现良好经营业绩的信心。
南京钛白2012年度经审计的净利润为8，630．76万元，金浦集团对南京钛白2012年度的业绩承诺已经实现。但考虑到受国际国内宏观经济影响、国家房地产持续调控、国内外下游需求疲软等因素影响，不排除钛白粉行业处于持续调整的可能，从而导致南京钛白未来业绩实现面临较大压力，并触发金浦集团业绩承诺补偿义务。根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司对金浦集团出具的审计报告（苏天会审一〔2013〕13号），截至2012年12月31日，金浦集团资产总额941，285．24万元，其中货币资金124，039．95万元。金浦集团拥有较为雄厚的资金实力，如果南京钛白2013年和2015年经审计的合并报表净利润小于当年承诺净利润，出现利润补偿的情形，金浦集团有能力履行其盈利预测补偿承诺。
（六）上市公司的发展计划概况
本次重组完成后，上市公司主营业务由医药类生产和销售业务变更为以钛白粉生产和销售，南京钛白成为上市公司的全资子公司，并作为上市公司的业务运营主体。公司将充分利用资本市场，发挥南京钛白的经营优势，促进企业快速发展，力争成为钛白粉生产和销售的龙头企业。
公司主要从以下方面推进后续经营和发展：
1、在市场开拓方面，基于现有产量的规模下，南京钛白优先开拓和保障国内市场，即立足国内华东长三角地区，紧贴市场需求量最大的客户群，同时利用便利的水路和公路运输优势，向珠三角地区辐射。随着徐州钛白建设推进和产能提高，公司将加大海外市场开拓力度，从而增加海外销售规模，提高市场占有率和行业影响力；
2、在品牌培育方面，将加大品牌营销力度，进一步维护和提高品牌的知名度和美誉度；
3、在产品结构方面，南京钛白将继续通过差异化定位，形成产品独特竞争力，分散市场风险；
4、在产品和技术创新方面，将以市场需求为导向，依托研发和人才优势，研发并适时开发受市场欢迎的钛白粉新产品，深化资源综合利用水平，提升资源利用率和综合经济效益；
5、在采购渠道方面，南京钛白将突破目前不拥有钛矿资源，上游供应受到制约的劣势，开拓国内和国外采购渠道，以保障原料稳定供应；
6、在安全生产方面，南京钛白将坚持“安全第一，预防为主”的安全管理方针，高度重视安全生产，建立完善的安全生产管理体系；
7、在污染治理方面，南京钛白重视环境保护工作，坚持“遵守法令，保护共同的地球和明天；持续改善，创造人类美好的家园”的理念，强化从源头防治污染，通过推进清洁生产，实现可持续发展；
8、在企业管理体系方面，南京钛白将严格遵守法律法规和中国证监会、交易所的规定，建立并不断完善公司的内部控制制度，进行规范化管理；
9、在人力资源方面，将进一步完善招聘、培训、考核、薪酬等各项管理制度，建立良好的激励机制，在不断提高员工素质的基础上，通过多种渠道引进高素质管理人才和专业技术人才，为公司发展增加新动力。
四、或有事项及期后事项影响分析
（一）出售资产中部分未取得权属证明
（1）吉林制药厂区内的房屋建筑物主要为厂房，截至资产交割日，厂区土地上盖的房屋建筑物尚未办理产权证书。资产交割日后，由金泉集团直接办理相关房屋建筑物的产权证，不再涉及房屋建筑物过户登记变更手续。
（2）吉林制药厂区外的建筑物为职工疗养院，已办理房屋所有权证，证号为吉林市房权证乡镇字第Ｇ41－030634号（该房屋所在的土地面积为3，361平方米，该土地为租赁使用，证号为吉丰国用（2005）第22020490001号，证载租赁终止日期为2006年1月28日，逾期其后土地证自动失效）。该项房产过户手续尚在办理之中，未完成过户不会影响本次出售资产的交割完成。
（3）出售资产中包括车辆合计19辆。其中，有2辆车的车主登记为个人，但其实际财产所有人为吉林制药；其余17辆车的相关过户手续尚在办理之中，未完成过户不会影响本次出售资产的交割完成。
（4）一宗位于吉林市吉林经济技术开发区人达街9号、面积为61，302平方米工业地。该宗土地目前尚未取得土地使用权证，后续相关手续由金泉集团或其指定的第三方办理，不会影响本次出售资产的交割完成。
（5）药号、药品生产许可证等药品生产资格资质，该等无形资产未在资产负债表中列示，其过户手续尚在办理之中，相关资产未完成过户不会影响本次出售资产的交割完成。
根据《资产出售协议》及《资产交割确认书》约定，金泉集团已充分知悉出售资产目前存在或潜在的瑕疵，其不会因出售资产存在该等瑕疵要求吉林制药承担任何法律责任。若出售资产因存在权利瑕疵等原因导致该等资产无法在交割日按照有关法律、法规的规定过户、变更至金泉集团名下，则自交割日起，吉林制药因保管、维护该等资产所发生的费用以及因该等资产所遭受的损失均由金泉集团承担，且不会要求吉林制药承担任何法律责任。
（二）出售资产中部分债务转移未取得债权人同意
截至交割日2013年3年31日，本次重组吉林制药的出售资产中相关债务账面金额合计24，741．36万元。对同一客户的应收、预收款同时挂账事项加以调整后，上市公司债务账面净值为24，549．29万元。截至本报告书签署之日，已取得合计20，766．10万元负债的债权人书面同意函，同意对应的债务转移出吉林制药，合计占出售资产中负债总额的84．59％。
根据《资产交割确认书》，出售资产中的相关债务于2013年3月31日已经向金泉集团进行了交付，对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务，若有关债权人在交割日后要求吉林制药清偿债务，由金泉集团应进行清偿，同时放弃向吉林制药追偿的权利。并且，为保证上述债务能够及时、全额地清偿，保证上市公司的利益，采取了如下措施：①金泉集团以在本次重组中自吉林制药处受让的、评估值为80，238，387元的固定资产为偿还上述债务提供抵押担保；②金泉集团同意将其持有的吉林制药500百万股股份质押给金浦集团，质押期限至2018年4月18日止（自吉林制药重大资产重组交割完成之日起计算），作为对偿还上述债务的担保；③如金泉集团未及时履行债务清偿责任，则由金浦集团代为清偿，后直接向金泉集团追偿，不再向吉林制药追偿；④金浦集团自愿锁定本次取得的吉林制药新增股份中的1，000万股，锁定期限为八年，自本次新增股份上市之日起计算，用以保证金浦集团履行债务清偿责任。
（三）购买资产中部分房产未取得房产权证
本次发行股份购买的南京钛白100％股权所对应的资产中有9，679．05平方米的房产尚未办理房产证，具体情况如下（账面净值为截至2013年3月31日数据）：
单位：万元
序号
建筑物名称
建成时间
建筑面积（ｍ2）
账面原值
账面净值
1
522Ａ车间1
2008年5月
2，776．00
385．48
334．91
2
522Ｂ车间2
2008年5月
1，989．00
322．37
280．08
3
522Ｃ仓库
2008年5月
492．00
110．03
95．6
4
522Ｄ配电房
2008年5月
20．00
6．17
5．36
5
524一水亚铁
2008年5月
885．00
138．97
120．74
6
二洗厂房
2012年6月
2，835．75
724．15
709．4
7
结晶厂房
2012年6月
268．80
96．59
94．63
8
粗品仓库
2012年6月
412．50
104．66
102．52
合计
9，679．05
1，888．42
1，743．24
上述未办证房产的账面净值合计为1，743．24万元，占南京钛白2013年3月31日经审计的账面总资产104，021．19万元的比例为1．68％；上述未办证房产的评估净值为2，510．03万元，占南京钛白总资产评估结果171，176．70万元的比例为1．47％，占净资产评估结果97，957．46万元的比例为2．56％。上述未办证房产账面净值占南京钛白账面总资产比例较低，其评估值占本次交易评估值比例也较低。
截至本报告书签署之日，上述房屋的房产证书办理工作仍在推进之中。金浦集团根据2012年11月15日出具的《关于南京钛白化工有限责任公司涉及的瑕疵资产之承诺函》，与南京钛白于2013年4月28日签署了《协议》，协议主要内容如下：（1）金浦集团于协议签署之日起3日内，按照评估基准日（2012年9月30日）相关瑕疵资产的评估值，一次性将人民币2，510．03万元付至南京钛白指定的账户，对相关房产进行回购，并在回购后将上述房产无偿提供给南京钛白使用；（2）金浦集团将敦促南京钛白加快办理相关房产的房产证书，南京钛白补办截至评估基准日的未办证房产之房产证书所缴纳的相关费用全部由金浦集团承担；（3）自协议签署之日至瑕疵房产取得权属证书期间，南京钛白因瑕疵房产受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利益受损时，金浦集团将在南京钛白利益受损之日起十日内，以现金一次性补偿给南京钛白。
金浦集团已于2013年4月30日前支付2，510．03万元至南京钛白指定的账户，履行了其应履行的承诺。
上述未办证房产占南京钛白账面净资产和评估值比例较低，南京钛白正在加紧为相关房产办理产权证书，并且金浦集团已履行了其应履行的承诺。因此，南京钛白所持有的瑕疵房产对本次重大资产重组交割的影响较小，不构成资产交割的实质性障碍。
第九节 关于重大资产重组的相关承诺事项及履行情况
本次吉林制药重组涉及的相关方包括上市公司，发行股份对象金浦集团、南京台柏和王小江，出售资产的承接方金泉集团，金浦集团的实际控制人郭金东和郭金林，以及上市公司原大股东无线电集团。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项如下（详细内容请参考2012年3月20日披露的《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》）。
一、金浦集团及其一致行动人，以及郭金东和郭金林出具的相关承诺
序号
承诺人
承诺事项
主要内容
承诺履行情况
1
金浦集团及其一致行动人
本次取得的新股三年内不转让的承诺函
吉林制药股份有限公司本次向金浦集团及其一致行动人发行的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让。
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。
2
金浦集团
盈利预测补偿承诺
2、如补偿情形发生，吉林制药应在会计师事务所出具专项核查意见之日起10个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求进行补偿的书面通知送达金浦集团。金浦集团应在收到补偿通知之日起10工作日内完成补偿事宜。
2013年7月10日，金浦集团出具承诺，如果金浦集团向上市公司补偿的现金金额不足，则金浦集团继续就尚需补偿的金额，采取股份补偿的方式履行。
南京钛白2012年度实现净利润8，630．76万元，超过当年承诺净利润金额。截至目前，2013和2015年度的盈利预测补偿承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
3
金浦集团
关于本次取得新股的进一步承诺函
本次所取得的股份自三十六个月锁定期满后的二十四个月内如有减持，其二级市场减持价格不低于15元／股。
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。
4
金浦集团
对上市公司股东分红的承诺
金浦集团成为上市公司的控股股东后，将继续保持上市公司分红的连续性，不对上市公司现已披露的《公司章程》作出任何可能导致上市公司减少对股东分红的修订。
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。
5
金浦集团
关于南京钛白化工有限责任公司涉及的瑕疵资产之承诺
因南京钛白补办截至评估基准日的未办证房产之房产证书所缴纳的相关费用全部由金浦集团承担。金浦集团将在资产交割之日起30日内，按照本次评估基准日相关资产的评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将上述房产无偿提供给南京钛白使用。如果因上述房屋建筑物受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利益受损时，金浦集团将在南京钛白利益受损之日起10日内，以现金补偿南京钛白全部经济损失。
金浦集团已经遵守承诺，按照瑕疵资产的评估值向南京钛白支付了2，510．03万元，回购相关房产。目前，相关房产证书正在办理中，不存在违背该承诺情形。
6
金浦集团
关于吉林制药债务转移事项之承诺
如果金泉集团在规定期限内未履行《资产出售协议》约定的债务清偿责任，吉林制药应在规定期限届满之次日通知金浦集团，金浦集团应在收到通知之日起10日内进行核实并代为清偿，后直接向金泉集团追偿，不再向吉林制药追偿。
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。
7
金浦集团
关于吉林制药债务转移事项之补充承诺
金浦集团2013年5月9日出具了《江苏金浦集团有限公司关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之补充承诺函》，自愿锁定本次取得的吉林制药新增股份中的1，000万股股份，锁定期限为五年，自本次新增股份上市之日起计算，用以确保金浦集团出具的《关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之承诺函》能够有效执行。为保证若五年后该等负债仍未处理完毕，上市公司的利益不会受到影响，金浦集团又于2013年7月10日出具了《江苏金浦集团有限公司关于吉林制药股份有限公司股份锁定期之补充承诺函》，承诺：在上述锁定期届满之日，金浦集团自愿继续将上述1，000万股锁定，锁定期限为三年，自上述锁定期届满之日起计算。
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。
8
金浦集团
关于吉林制药出售资产涉及的税费承担事项之承诺
若吉林制药拟出售资产交割过程产生的应由吉林制药缴纳的相关税费减免事项未能获得税务主管部门的同意，金浦集团承担吉林制药应缴纳的出售资产所涉及税费的60％，并在吉林制药实际缴纳上述税费后的10日内，将相关款项及时支付给吉林制药。
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。
9
郭金东、郭金林和金浦集团
关于避免同业竞争的承诺
5、如吉林制药或相关监管部门认定承诺人及其直接或间接投资的其他公司正在或将要从事的业务与吉林制药存在同业竞争，承诺人及其直接或间接投资的其他公司将在吉林制药提出异议后及时转让或终止该项业务。如吉林制药进一步提出受让请求，承诺人及其下属其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给吉林制药。
6、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给吉林制药造成的所有直接或间接损失。
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
10
郭金东、郭金林及金浦集团
关于规范关联交易的承诺
2、本次重组完成后，承诺人将按照《公司法》等法律法规及《吉林制药股份有限公司章程》的有关规定，与吉林制药之间尽量避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件之规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害吉林制药及其他股东的合法权益。
3、承诺人和吉林制药就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
11
郭金东、郭金林及金浦集团
关于保证吉林制药独立性的承诺
承诺人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对吉林制药实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证吉林制药在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
12
金浦集团
关于出售资产中人员安置的承诺
1、金浦集团将严格监督、敦促金泉集团及时、有效地按照《资产出售协议》和《资产交割确认书》中关于人员安置及劳动争议解决措施的约定履行相应的义务。
2、如金泉集团未能够履行或完全履行上述义务的，则自金浦集团知悉前述事宜之日起十日内，金浦集团代金泉集团履行上述义务。
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
二、出售资产的承接方金泉集团出具的相关承诺
序号
承诺人
承诺事项
主要内容
承诺履行情况
1
金泉集团
关于吉林制药债务转移事项之承诺函
至出售资产交割日（2013年3月31日），对于明确表示反对吉林制药本次债务转移的债权人，金泉集团将根据吉林制药于交割基准日对该等债权人负有负债的账面余额，向吉林制药拨付等额现金，用于偿还该等债务。届时，前述范围的债务和金泉集团向吉林制药拨付的等额现金不再纳入交割范围。
截至资产交割日，未有明确表示反对吉林制药本次债务转移的债权人，金泉集团已经履行了相关承诺。
2
金泉集团
关于吉林制药出售资产涉及的税费承担事项之承诺
若吉林制药拟出售资产交割过程产生的应由吉林制药缴纳的相关税费减免事项未能获得税务主管部门的同意，金泉集团承担吉林制药应缴纳的出售资产所涉及税费的20％，并在吉林制药实际缴纳上述税费后的10日内，将相关款项及时支付给吉林制药。
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
3
金泉集团
出售资产的相关承诺
3、对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务（包括吉林制药在过渡期内因正常经营而产生的、且未取得债权人同意转移之全部负债（包括或有负债）、义务和责任）及评估基准日前吉林制药可能存在的或有负债，若有关债权人在资产交割日后要求吉林制药清偿债务，吉林制药应在收到清偿要求之日起3日内通知金泉集团偿付，金泉集团应在3日内进行核实并进行清偿，同时放弃向吉林制药追偿的权利。
4、与本次资产出售及员工安置有关的所有费用和相关税收等，法律法规和规范性文件有明确规定的，按规定执行；没有明确规定的，由金泉集团承担。
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
三、无线电集团关于吉林制药出售资产涉及的税费承担事项之承诺
序号
承诺人
承诺事项
主要内容
承诺履行情况
1
无线电集团
关于吉林制药出售资产涉及的税费承担事项之承诺
若吉林制药拟出售资产交割过程产生的应由吉林制药缴纳的相关税费减免事项未能获得税务主管部门的同意，无线电集团承担吉林制药应缴纳的出售资产所涉及税费的20％，并在吉林制药实际缴纳上述税费后的10日内，将相关款项及时支付给吉林制药。
截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
综上，截至本报告书签署之日，重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为；部分承诺的履行条件尚未成就，承诺人将在条件成就后履行相应承诺责任。
第十节相关风险因素分析
一、行业风险
钛白粉行业上游为钛精矿开采行业和硫酸生产行业，下游主要为涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等。其中建筑业是涂料的重要消费力量，受国内经济增长放缓和房地产持续调控影响，钛白粉行业的景气度在一定程度上同步受到影响，钛白粉行业的销售毛利率和净利润水平普遍有所下降。此外，根据国家发改委统计，2011年我国钛白粉产能约260万吨，装置开工率约为70％。据估计，若未来拟新增产能全部按期竣工投产，2015年行业总产能（包括现有产能和未来新增产能）可能超过400万吨。上述国家发改委统计数据包括一些工艺落后和不具备经济价值的产能，未来可能面临淘汰并释放出空间，尽管如此，未来行业产能仍存在扩张的风险，并导致市场竞争加剧，从而对全行业形成较大冲击。
二、环保风险
南京钛白历史上存在因环保事项受到处罚情形，但均已及时进行了整改。南京钛白已建立了较为严格的环境保护内控制度体系，且日常生产运行期间各项环保工作有序进行，保证了企业环境保护的制度化和系统化，而且南京钛白已通过江苏省环境保护厅上市环保核查。
目前，南京钛白污染物的排放达到了国家标准，但如果未来国家制定更加严格的污染物排放标准，或者南京钛白由于偶发性环保监控缺失，可能出现环保问题，并面临遭受处罚或者停产的环保风险。
三、上市公司存在未弥补亏损导致无法分红的风险
根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2013）410175号《审计报告》，吉林制药2012年12月31日未分配利润为－235，380，032．85元。本次重大资产重组完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而可能长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
四、大股东控制风险
在本次重大资产重组完成后，金浦集团将持有上市公司46．16％股份并成为上市公司的控股股东，金浦集团及其一致行动人（王小江和南京台柏）合计持有上市公司股份比例达到48．40％。
本次重组完成后，上市公司控股股东的持股比例较重组前原控股股东持股比例显著提升，对公司控制力有所增强。控股股东可以通过行使股东大会表决权等方式影响上市公司重大事项决策。若控股股东的意见与公司其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。
五、行业波动导致业绩承诺无法实现风险
本次重大资产重组中，针对拟购买资产南京钛白100％股权采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终确定以资产基础法作为评估结果和定价参考依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定，在采用资产基础法作为定价参考依据的情形下，南京钛白的股东无需对南京钛白的经营业绩作出补偿承诺。尽管如此，为了保护上市公司全体股东的利益，金浦集团与吉林制药签订了《盈利预测补偿协议》，金浦集团主动作出如下承诺：
（1）南京钛白在2012年、2013年经审计的合并报表净利润不低于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2012）第320ＺＡ0158号《盈利预测审核报告》中所预测的南京钛白2012年、2013年的净利润，即7，549．03万元和9，477．11万元。
（2）鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目预计于2014至2015年间达产，金浦集团承诺南京钛白2015年度经审计的合并报表净利润至少比2013年承诺的净利润增长50％以上，即不低于14，215．67万元。
吉林制药应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南京钛白在补偿期限内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。若南京钛白盈利预测年度2012年、2013年和2015年经审计的合并报表净利润小于当年承诺净利润，则金浦集团应就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。吉林制药应在会计师事务所出具专项核查意见之日起10个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求金浦集团进行补偿的书面通知送达金浦集团。金浦集团应在收到吉林制药补偿通知之日起10个工作日内，按照《盈利预测补偿协议》的约定完成补偿事宜。
上述业绩承诺和补偿安排符合上市公司重大资产重组管理办法的相关规定，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，同时也体现出金浦集团及其实际控制人对南京钛白实现良好经营业绩的信心。
南京钛白2012年度经审计的净利润为8，630．76万元，金浦集团对南京钛白2012年度的业绩承诺已经实现。根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司对金浦集团出具的审计报告（苏天会审一〔2013〕13号），截至2012年12月31日，金浦集团资产总额941，285．24万元，其中货币资金124，039．95万元。金浦集团拥有较为雄厚的资金实力，如果南京钛白2013年和2015年经审计的合并报表净利润小于当年承诺净利润，出现利润补偿的情形，金浦集团有能力履行其盈利预测补偿承诺。
考虑到受国际国内宏观经济影响、国家房地产持续调控、国内外下游需求疲软等因素影响，不排除钛白粉行业处于持续调整的可能，从而导致南京钛白未来业绩实现面临较大压力，并触发金浦集团业绩承诺补偿义务，虽然金浦集团有能力履行其盈利预测补偿承诺，但为切实保护中小股东及上市公司利益，金浦集团于2013年7月10日针对南京钛白的盈利预测补偿事项进一步作出如下承诺：
（1）如果南京钛白2013年和2015年经审计的合并报表归属母公司净利润小于金浦集团该年承诺净利润，出现利润补偿的情形，金浦集团首先就不足部分（即金浦集团承诺的南京钛白归属母公司净利润减去经审计已实现的归属母公司净利润），以现金方式向上市公司进行补偿。
（2）如果金浦集团向上市公司补偿的现金金额不足，则金浦集团继续就尚需补偿的金额，采取股份补偿的方式履行承诺。具体按照以下公式计算确定金浦集团当年需补偿的股份数量，并将金浦集团持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。计算公式为：
金浦集团每年应当补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额－已补偿的现金）×本次重组认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数额总和－已补偿股份数量
上述公式中，净利润是指归属于母公司的净利润；计算起始年限自2012年起算。
如果补偿期限内吉林制药以转增或送股方式进行分配而导致金铺集团持有的吉林制药股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量＊（1＋转增或送股比例）。
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定账户股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以本次重大资产重组中金浦集团认购的股份总数为上限。金浦集团被锁定的用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在盈利补偿承诺期限届满时，上市公司就该部分被专门锁定股份回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则金浦集团将前述被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日在册的其他股东（不含金浦集团及其关联方），其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司的股本数量（不含金浦集团及其关联方）的比例享有获赠股份。
六、南京钛白部分建筑物存在产权瑕疵风险
本次发行股份购买的南京钛白100％股权所对应的资产中有9，679．05平方米的房产尚未办理房产证，账面净值合计为1，743．24万元，占南京钛白2013年3月31日经审计的账面总资产104，021．19万元的比例为1．68％；上述未办证房产的评估净值为2，510．03万元，占南京钛白总资产评估结果171，176．70万元的比例为1．47％，占净资产评估结果97，957．46万元的比例为2．56％。上述未办证房产账面净值占南京钛白账面总资产比例较低，其评估值占本次交易评估值比例也较低。
金浦集团已出具相关承诺保证房产证书的办理，并与南京钛白签署了《协议》以保证上市公司的利益。具体请参见本报告书“第八节 管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析／四、或有事项及期后事项影响分析／（三）购买资产中部分房产未取得房产权证”部分。
七、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受吉林制药盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
目前，吉林制药的股票已经批准恢复上市，在恢复上市的一段时间内可能出现较大的价格波动，请投资者审慎决策，以降低投资风险
吉林制药股份有限公司董事会
2013年7月19日
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