董秘，团队才是力量

　　随着对上市公司规范运作监管力度的加大，以及上市公司自身市值管理的需要，董秘职务越来越受到重视，职责日益繁多、工作日益庞杂，董秘“责权利”不平衡的呼声也日盛。为了让“董秘属上市公司高管”这一要求真正落地，专职董秘越来越少，兼职董秘越来越多。

　　身兼数职的董秘在地位提高的同时，如何解决分身乏术的难题？其实，董秘事务正越来越成为一项团队作业，需要在董秘带领下由一个团队来共同完成。除了法规要求的证券事务代表之外，可能还需要有专门负责信息披露、投资者关系管理、三会事务、股权管理、法律、文员等角色的内部人士参与。焦点不再仅仅是“金牌董秘”光环下的个体，还应包括董秘背后整个团队的生存状态，而董秘团队的合理架构也在一定程度上关系到上市公司投资者关系管理工作的成败。

　　本刊主笔 于欣 本刊研究员 吴瑶/文

　　董事会秘书(以下简称“董秘”)算是舶来品，引入中国后被监管层寄予厚望，而在实践中更是被赋予了超越海外“公司秘书”的更多重要职责，成为具有中国特色的特殊职群。

　　近年来，随着对上市公司规范运作监管力度的加大，以及上市公司自身市值管理的需要，董秘职务越来越受到重视，其职责也日益繁多，工作日益庞杂。深交所公司治理研究中心的统计显示，规范上市公司董秘职责的文件散见于《公司法》、中国证监会的《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、深沪交易所的《上市规则》和《规范运作指引》等不同层级、林林总总近100个规范文件中，涉及董秘工作规范的最直接文件也有近40个。

　　董秘肩上的担子日益沉重，而“责权利”不平衡的呼声也日盛。似乎只有兼任除董秘之外的高管职位，才能令董秘参与公司日常经营，进而保证董秘在公司中的地位，真正落实“董秘属上市公司高管”这一要求。也正因为如此，从现象上看，专职董秘越来越少，兼职董秘越来越多，特别是监管机构为了提高董事会秘书的地位，要求(中小板)上市公司的董事会秘书必须由副总以上的人担任。据统计，目前中小板的董事会秘书中，90%是由董事或者其他高级管理人员兼任；创业板董秘中的兼任比例为81%；而深、沪市主板中兼职董秘的比例也分别达到了51%和49%。

　　兼职董秘到底应不应该？在近期网络上引发热议的《也来谈谈“董事会秘书”这个行当》、《董秘哥的奇幻历程》等文章中，“董秘很忙”是否由于身兼数职导致，成为讨论的话题之一。

　　如果为了保证董秘的话语权，兼职董秘是必须的，那么对于董秘工作、上市公司投资者关系管理工作而言，是否团队力量更为凸显？事实上，董秘工作的复杂性已经决定了，这不再是一个单打独斗的岗位，而是一个众擎易举的团队。焦点不再仅仅是“金牌董秘”光环下的个体，还应包括董秘背后整个团队的生存状态，而董秘团队的合理架构也在一定程度上关系到上市公司投资者关系管理工作的成败。

　　英雄也问出处

　　董秘职业化一直是《新财富》持续跟踪研究的重点，董秘职群历经近20年的发展，准入门槛、薪酬水平、社会关注度持续走高，人际交往圈基本成型，流动性也大有加速之势。与此同时，随着职业化特征愈发鲜明，董秘几乎成为上市公司高管层中最为职业化的群体之一。他们不再是过去单一出自上市公司或集团体系内部那么简单，而是有着各自丰富的从业经历。对董秘出身背景的研究，一定程度上也可以窥得其在上市公司地位的端倪。

　　以本届评选300名入围董秘为样本进行的调查显示，单纯拥有董秘从业经历的仅占1%，其余董秘均具有其他从业经历。有过行政工作经历的占比最多，达47%；从事过公司生产、销售管理工作和财务工作的人数较为相当，占比分别为21%和19%；此外，从事过科研技术类工作的占比9%；从事过金融或法务工作的占比4%(图1)。

图1。

　　进一步分析大家如何成为董秘，有48%的董秘为本公司其他岗位或从母公司及其控股公司调任/升任，25%由本公司其他岗位兼任，这两种情形加总占比高达73%。在余下17%跳槽而来的董秘中，9%来自其他上市公司，其余8%则来自金融、投资咨询公司。

　　从调查结果可以看出，虽然董秘已经初具职业化特征，上市公司内部培养的董秘仍然占据主流，并且，这些由公司自主培养的董秘，也更容易兼任公司的其他职务。

　　身兼数职的困惑

　　自2005年评选之初，董秘，尤其是专职董秘的弱势地位就一直是本刊关注的重点。时至今日，董秘的“责权利”不对等，依然是这个群体最关注、也是最希望得到切实解决的。有董秘就此问题进行了深入剖析：“董秘的‘责’来自于监管部门越来越多的要求和评定；‘权’来自于监管部门的建议，由公司赋予，但公司层面多是有折扣地酌情赋予。‘责’与‘权’源自两个利益宿求不同的主体，赋予的内容不对等就很自然。”

　　此外，实践中，董事会秘书也经常被误解为是董事长的私人秘书。就其产生程序来说，虽然董事会秘书由董事会选举产生，但并不对董事会中的任何个人负责，因此，董秘显然不是董事长或实际控制人的私人秘书。然而，正是这种误解的存在，令部分董秘在外得不到应有的尊重与重视，在内有些需要公司经营层配合的工作难以展开或推进。所以，就有董秘建议将“董事会秘书”职位的名称改为“公司秘书”或“董事会秘书长”。

　　目前，市场上有2400多家上市公司，各家公司情况因为企业属性不同、董事会对公司治理的认识不一，董秘的这一尴尬处境依然或多或少地存在着。但本刊通过9年来的持续观察，从《公司法》对董秘作为上市公司高管法律地位的确认，到中小板董秘须由副总以上职务的人担任，董秘弱势地位正在逐步得到改善。对截至目前的全部上市公司董秘任职情况统计显示，专职董秘占比34%，兼职董秘占比66%，其中有近三成董秘兼任两个或以上上市公司职务(图2)。

图2。

　　为了观察董秘是否兼职，即是否为实权高管，以及其在上市公司的地位，我们将董秘薪酬与董秘任职情况进行一一匹配。对任职满2011年一个完整会计年度的董秘进行的统计显示，其平均年薪37.8万元。以董秘是专职或兼职进行分类，专职董秘平均年薪39万元，其中有22%的董秘持有公司股份，平均持股数39.8万股。兼职董秘平均年薪略低，为37万元，其中有38%的董秘持有公司股份，平均持股数154.5万股。可见，相较专职董秘，更多兼职董秘持有公司股份，平均持股数远高于专职董秘，也因此更容易在公司中成为实权高管。

　　在地位稳步提升的同时，身兼数职，也给董秘带来了另外一种烦恼。

　　业务骨干出身，分身乏术。某中小板上市公司的“80后”董秘小罗，身兼董秘、副总要职，属于典型的企业自主培养的技术型人才，虽身为董秘，仍然肩负着企业产品研发和对外交流合作的重任。一方面，资本市场对于小罗，绝对算得上是一门新学问，需要从头学起，实践中，也少不得向同行请教。但是，令小罗苦恼的是，因为自己的董秘工作经验少，又是技术出身，所以很难融入董秘圈，圈内董秘好友寥寥，工作中遇到问题找同行请教不易，只能更多依靠咨询监管员或是券商人员。另一方面，在老板的心目中，更看重的还是小罗出色的业务能力。“很可能下个月我就要被派去西部监督与当地合作设厂的项目，项目估计要持续2-3年。”小罗无奈地说。如何兼顾好董秘和业务骨干的工作，实权董秘面临着分身乏术的困扰。

　　领导空降成董秘，难于事必躬亲。董事长兼任董秘、总经理兼任董秘在上市公司中虽不算多，但也早已不是什么新鲜事。粗略统计，目前由董事长、总经理、总裁兼任董秘的有20家上市公司。虽然这种情况，多是在未找到合适人选时的临时之举，但可想而知的是，董事长/总经理如何能有精力全心投入董秘工作？

　　还有另外一种更为隐蔽的情况，即实权副总或董事兼任董秘，这种情况也不在少数。细究起来，真正的实权副总或董事，多是在上市公司中位高权重的元老级人物，要事无巨细地亲自打理董秘庞杂的工作，恐怕也是不太可能的。

　　董秘升职，担子越来越重。某主板上市公司董秘小何，带着近10年工作经历来到现在任职的这家上市公司。依靠多年的经验积累，小何对董秘工作不仅游刃有余，还为公司信息披露和投资者关系管理制度建设献计献策。随着业务上的出色表现，能力逐步受到董事会认可，两年后开始兼任副总，承担了企业对外联系和维护政府关系的工作。自此，小何的工作开始多条线运转，原本每天上班打开电脑后浏览交易所、证监会网页以及主流媒体公司和行业新闻的固有流程早已无暇顾及，更不要提接听投资者来电，因为连在办公室的时间都屈指可数。

　　上面提及的三类董秘，早已不是上市公司中的个例，而成为相当大一部分董秘工作状态的真实写照。近期，不少舆论话题都聚焦于董秘们究竟在忙什么—无论是投资者，还是媒体，在拨通董秘办电话欲咨询或者采访董秘时，经常会得到“在开会”或“出差了”等回答。将上述情况对号入座，也许就不足为奇了。

　　团队作业 众擎易举

　　《公司法》第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料的管理，办理信息披露义务等事宜。”简单明了，董秘主要负责筹备会议、文件和股东资料管理和信息披露三个方面的工作。到了深沪证券交易所制定的《股票上市规则》，对董事会秘书的职责进行了更全面的规定，衍生为九条内容。将这九条内容逐一分解引申，董秘的工作随即变得内容繁杂，责任重大。

　　如果说为了董秘的责权利平衡，兼职董秘、实权高管是必然的产物，那么，兼职董秘如何在数职兼顾下，还能顺利完成董秘的一系列工作？其实，董秘工作越来越向团队作业转变，由董秘带领下的一个团队来共同完成。除了法规要求的证券事务代表之外，可能还需要有专门负责信息披露、投资者关系管理、三会事务、股权管理、法律和文员等多个角色的参与。

　　本刊的调查中，认为“团队作战非常重要，董秘工作需要依靠团队完成”的董秘占比高达82%，认为“还可以，对董秘工作起辅助作用”的占比15%，也即几乎全体受访董秘都认可了团队协作的重要性。

　　在本次入围的董秘调查中，所有受访董秘都配有助手，其中更有17%的董秘率领着一支5人以上的团队，最高团队人数达到了12人(图3)。而进一步对上市公司属性进行细分显示，民营企业董秘平均配有2名助手，而央企、国企董秘则平均配有4名。

图3。

　　正如一位受访董秘所言：“如果在公司只任董事会秘书一职，会与公司具体的生产经营脱离，相当一部分人会不重视董秘这个职位，或者认为只是董事长秘书。如果是副总经理兼董秘，那就必须参与公司的整体经营运作，参加各种会议，得到第一手信息资料，也才能真实、准确、完整地向社会发布信息。因此，董秘在公司应该被赋予一定的权力”。但与此同时，“董秘的工作也是团队作业的结果，特别是在定期报告披露时期，必须按时按质完成所需要的材料，这并不是董事会秘书或董事会秘书办公室一两个人所能完成的，而是由全公司相关部门一起来完成的，董秘只是牵头及负责人”。

　　弱势证代？

　　那么，董秘工作团队的生存状态又如何呢？

　　证券事务代表(以下简称“证代”)是《股票上市规则》中要求上市公司除董秘外，必须设置的岗位，其职业定位为：“上市公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。”

　　职务仅次于董秘，且具备了代替董秘履行职责的定位，这就要求证代的执业资质同样需要过硬。和董秘一样，证代必须通过交易所组织的董事会秘书资格考试并取得交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，事前参加资格培训的时间同样不得少于36课时，在取得资格证书之后，还需每两年参加一次由交易所举办的董事会秘书后续培训。

　　证代的工作核心似乎在于“辅助”二字，看似轻巧，但实际操作中，往往证代会承担更多具体的职责。特别是在董秘担任实权高管的上市公司，证代更成为董事会办公室最忠实的守护人。有分析师就表示，到上市公司走访，多是直接与证代联系，请他们安排起工作来比联系董秘顺手，相反董秘则是难得一见。更有证监局相关人士在向本刊推荐金牌董秘候选人时表示，希望推荐证代，而不是董秘，因为这些公司的董秘工作其实都是证代在完成。在2013年2月举行的“深圳上市公司2013年监管工作暨经验交流会议”上，深圳证监局除了对37位上市公司董秘进行表彰之外，5位工作出色的证券事务代表也赫然列于表彰名单之上。

　　董秘的职责在证代这一层面得到了进一步细化的分工，他们分担了董秘工作的一部分，上市公司的信息披露工作、三会(股东大会、董事会、监事会)的筹备运作、股权管理、对个人投资者和机构投资者及新闻媒体的关系管理、与监管部门的对接联络、保证上市公司规范化操作的内部法律法规管理等工作的落实都属于证代的工作范畴之内，证代的工作通常覆盖了董秘职能的某个方面。还有一部分证代，因为兼任办公室主任或副主任职位，还需兼顾行政工作。

　　虽然证代的工作已经开始受到重视，但是这个职位并未在任何法律法规中有清晰界定。模糊界定和鲜受关注，给证代这一职业生态带来了尴尬。

　　迄今为止，证代的内部生存条件仍不够理想，很多证代表示该职位没有得到公司的足够重视。在本届针对部分证代的调查中，41%的受访者将自身定位为公司的基层职位，另有超过半数(53%)的证代在公司中位居中层管理，仅有6%的证代身居公司高层。而对于工作的职责与权力平衡的看法，57%的证代表示目前的职责与权力并不相称。某证代指出：“董秘是公司高管，但大部分具体工作由证代负责，但是证代的职位并不足以全面了解公司信息。”

　　证代的薪酬也从另一角度支撑了这一观点。73%的证代表示当前的年薪水平处于10万元以下，剩余27%的证代薪水介于10万-20万元之间。虽然薪酬不高，但证代对这一标准基本可以接受，57%的证代对现有薪资水平基本满意，其中甚至有14%的证代表示非常满意。余下43%对薪资水平不满意的证代认为，“证代的职位相对容易被忽视，在公司内部的知情权、职务定位以及社会认可度等，都是证代所面临的比较突出的问题”。

　　那么证代的职业规划和上升空间又如何呢？调查显示，大部分证代对自己的职业规划都不太明确，有些希望能成为董秘，有些因为学历背景与财务和法律有关，所以更相中法律主管等职务。与证代相形见绌的发展空间相比，董秘的选择更多，职业发展规划也更为靓丽。高达95%的受访董秘认可自己的职业发展空间。在具体规划上，52%的董秘计划跳槽到其他上市公司；34%的董秘规划在现有公司内进一步升迁，个人随企业壮大而发展；12%的董秘打算转型做投资人；另有2%的董秘则计划跳槽到拟上市公司为其IPO发光发热。

　　在入围本次评选的300位董秘中，曾任职证代的董秘有51位，占比17%，更有5位是在跳槽后才升任董秘一职，而在本公司提升成为董秘一职的仅占比15%，可见证代并不是董秘顺理成章的继任者。虽然证代的专业要求多样，但是实践中证代的工作仍然较为单一，各公司挖角的主要对象还是有丰富工作经验的董秘，或者职业经历涉及投行保代、律师或会计师的专业人士。证代职务受到的关注有待进一步加强，证代的职业发展空间也仍然有待拓展。

　　在公司治理日益受重视、监管日益严格的今天，董秘工作牵扯到上市公司公司治理的方方面面，也越来越成为上市公司不可或缺的一环。并且，这项工作不再是董秘一个人的单打独斗，而越来越成为一项团队作业。在聚焦董秘的同时，我们也应该给予整个董秘团队更多的关注。而如何搭建董秘团队，发挥合力，也应成为董秘群体的一个新课题。

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