本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　　公司简介

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　　2、主要财务数据和股东变化

　　（1）主要财务数据

　　■

　　（2）前10名股东持股情况表

　　■

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　3、管理层讨论与分析

　　2012年由于持续受国家宏观经济政策、欧债危机和全球经济的影响，国内商用车及工程机械行业产销量持续下滑，对公司的生产经营造成一定的影响，面对严峻的市场状况，公司管理层在董事会的正确领导和决策下，积极开发新产品、新客户，应对市场变化及时调整产品结构，积极拓展轻微型及交叉型乘用车市场和国际市场，最大程度的削减了诸多不利因素对公司的影响。公司2012年仍然取得了较好的经营业绩，主营业务规模和市场占有率继续保持国内同行业领先地位。

　　公司连续获得“全国百家优秀汽车零部件供应商”称号，获得北汽福田、包头北奔、广汽集团、东风柳汽、陕西重型汽车集团、临沂工程、长丰杨子、集瑞联合重工、三一集团最佳供应商称号，获得约翰迪尔最佳技术支持奖、江淮质量改进奖。

　　2012年公司技术中心被国家发改委等五部委评审为“国家认定企业技术中心”；公司与上海交大潘建生院士共同组建了“河南省汽车零部件智能化热处理技术院士工作站”和“河南省汽车传动轴数字化制造技术研发团队”；承担了河南省重大科技专项《特装重卡传动轴总成关键技术研究》项目，开发了国内最大的特装重卡传动轴，弥补了国内空白，达到世界非等速传动轴先进水平，满足了国内各主机厂家的需求，为强化国防建设做出了突出贡献；2012年公司顺利通过沃尔沃公司的SEM审核，纳入全球采购体系；公司顺利通过了高新技术企业资格复审，全资子公司中兴锻造公司顺利通过了国家高新技术企业评审认定；公司主持制订河南省地方标准一项、企业标准两项，已经河南省质监局发布。

　　截止2012年12月31日共获得专利授权73项，其中发明专利6项，实用新型54项，外观设计专利13项，实现了发明专利授权零的突破。

　　2012年公司加大了新产品研发投入，采取与客户同步开发模式，使研发出来的新产品满足客户需求，与市场同步增量，有效地提高市场的占有率，增强了市场竞争优势。先后完成了380种新产品研发项目，部分传动轴产品已形成批量生产投放市场。

　　4、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　无

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　无

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　北京北汽远东传动部件有限公司（以下简称“北汽远东”）原为公司的合营企业，持股50%。2012年9月27日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《许昌远东传动轴股份有限公司关于受让北京海纳川汽车部件股份有限公司持有北京北汽远东传动部件有限公司50%股权的议案》，公司用自有资金通过北京产权交易所以协议转让方式受让了北京海纳川汽车部件股份有限公司持有北汽远东50%的股权，受让价格为4，000.00万元。2012年10月19日，公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司签署了《产权交易合同》，并分别于2012年10月10日和2012年10月19日支付受让款1，200.00万元和2，800.00万元，2012年10月26日取得了北京产权交易所NO:T3 1200478号《企业国有产权交易凭证》，相应取得了对北汽远东的控制权，因此合并日确定为2012年10月26日。

　　报告期投资8016万元在湖南长沙设立长沙远东传动轴有限公司。

　　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　不适用

　　（5）对2013年1-3月经营业绩的预计

　　2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比下降40％以下

　　净利润同比下降40％以下

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　　证券代码：002406 股票简称：远东传动公告编号：2013-009

　　许昌远东传动轴股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　许昌远东传动轴股份有限公司于2013年3月28日以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第十六次会议的通知，会议于2013年4月8日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由董事长刘延生先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事、高管及保荐机构代表人列席了本次会议。会议的召开符合有关法律法规、公司章程及规范性文件的规定，合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

　　本项议案尚须提交公司2012年度股东大会批准。

　　公司独立董事谭焕珠、喻立忠、汤书昆分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上进行述职。

　　《2012年度董事会工作报告》内容见公司《2012年度报告》全文相关章节，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

　　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》。

　　公司 2012年度会计报表，经大华会计师事务所审计验证，出具大华审字[2013]004161号标准无保留意见的审计报告。

　　2012年度营业总收入86，411.20万元，较2011年度增长 -16.17%；实现利润总额13，808.70万元， 较 2011年度增长 -40.26%， 实现净利润12，006.42万元，较 2011年度增长-39.10％，其中：归属于母公司股东的净利润为11，997.87万元，较 2011年度增长-39.17%。

　　2012年末资产总额218，360.63万元，较2011 年增长 3.93%；负债总额15，110.99万元，较2011年增长 13.97%。2012年经营活动现金流量净额18，449.61万元，较2011年增长862.83%。

　　本项议案尚须提交公司2012年度股东大会批准。

　　4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度报告》全文及摘要。

　　本项议案尚须提交公司2012年度股东大会批准。

　　《2012年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） ；《2012年度报告摘要》同时刊登于2013年4月10日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配的预案》。

　　经大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004161号审计报告确认，公司2012年度实现的净利润111，611，176.81元（母公司），按10%提取法定公积金11，161，117.68元，可供分配的净利润 100，450，059.13元；公司2011年末累计可分配净利润389，801，255.61元（母公司），2011年度公司分配净利润56，100，000.00元（母公司）， 2012年末累计未分配利润434，151，314.74元；

　　公司拟以2012年12月31日的总股本280，500，000股作为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金56，100，000.00元，本次利润分配方案实施后，尚余未分配利润378，051，314.74元结转以后年度分配。

　　本次利润分配，不以公积金转增股本，不以红利送股。

　　本次利润分配，符合公司招股书的承诺和公司利润分配政策。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准， 独立董事发表了同意的独立意见。

　　6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2012年度募资金存放与使用情况的专项报告》

　　《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 大华会计师事务所出具的大华核字[2013]004126号《2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及保荐人出具的《中原证券股份有限公司关于许昌远东传动轴股份有限公司2012年度募集资金存放及使用情况专项核查意见》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

　　《内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对公司《内部控制自我评价报告》发表了独立意见，保荐人中原证券股份有限公司发表了保荐意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的保荐意见内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、《关于预计公司2013年度关联交易的议案》

　　8.1会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《重庆重汽远东传动轴有限责任公司之间2013年日常关联交易》。

　　本项关联交易已取得独立董事的事先认可。审议此议案时，公司董事史彩霞女士、徐开阳先生回避表决。

　　8.2会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司与许昌正阳机械有限公司之间2013年日常关联交易》。

　　本项关联交易已取得独立董事的事先认可。审议此议案时，公司董事刘延生先生、史彩霞女士回避表决。

　　8.3会议以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司与许昌钱潮远东汽车部件有限责任公司之间2013年日常关联交易》。

　　本项关联交易已取得独立董事的事先认可。审议此议案时，公司董事刘延生先生、史彩霞女士、徐开阳先生回避表决。

　　本议案公司保荐人中原证券股份有限公司发表了核查意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的核查意见内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。

　　上述关联交易公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》

　　大华会计师事务所持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，并且为多家上市公司提供财务审计服务，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、及经营成果。

　　同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

　　公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。

　　10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》

　　会议决定于2013年05月15日召开公司2012年年度股东大会，审议上述相关议案。《关于召开2012年年度股东大会的通知的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　第二届董事会第十六次会议决议

　　特此公告

　　许昌远东传动轴股份有限公司董事会

　　2013年4月8日

　　证券代码：002406 证券简称：远东传动公告编号：2013-012

　　许昌远东传动轴股份有限公司关于

　　召开2012年度股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议决定，于2013年5月15日（星期三）召开公司2012 年度股东大会，现将具体事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　3、会议召开时间：2013年5月15日（星期三）上午9:30分开始，会期半天。

　　4、会议召开地点：许昌远东传动轴股份有限公司办公楼三楼会议室。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式。

　　6、股权登记日：2013年5月8日（星期三）

　　7、出席对象：

　　(1)、截止2013年5月8日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　(2)、公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)、公司聘请的见证律师和保荐代表人。

　　(4)、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2012年度报告》及《公司2012年度报告摘要》；

　　4、审议《公司2012年度财务决算报告》；

　　5、审议《公司2012年度利润分配的预案》；

　　6、审议《关于预计2013年公司日常关联交易的议案》；

　　（1）审议《预计公司与重庆远东2013年日常关联交易的议案》

　　（2）审议《预计公司与许昌正阳2013年日常关联交易的议案》

　　（3）审议《预计公司与钱潮远东2013年日常关联交易的议案》

　　7、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》；

　　公司独立董事谭焕珠、喻立忠、汤书昆分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并在公司2012年度股东大会上进行述职。

　　上述议案业经公司第二届第十六次董事会及公司第二届第十二次监事会审议通过，有关详细内容请参见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第二届董事会第十六次会议决议公告》、《公司第二届监事会第十二次会议决议公告》。

　　三、会议登记办法

　　1、登记时间：2013 年5月14日（上午8:30—11:30，下午13:30—16:00）

　　2、登记地点：公司证券部

　　3、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、委托人身份证复印件、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　信函登记地址：河南省许昌市北郊尚集镇昌盛路许昌远东传动轴股份有限公司证券部，邮编：461111（信封请注明“股东大会”字样）。

　　邮政编码：461111

　　传真号码：0374—5650177

　　四、其他事项

　　1、会务联系人：江荣华

　　2、联系电话：0374—5650017

　　传真号码：0374-5650177

　　3、通讯地址：许昌市北郊尚集镇昌盛路、许昌远东传动轴股份有限公司证券部

　　邮政编码：461111

　　4、出席会议的股东，其交通、食宿费用自理。

　　5、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十六次会议决议

　　2、公司第二届监事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　许昌远东传动轴股份有限公司董事会

　　二〇一三年四月八日

　　附件：股东大会授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（或本单位）出席许昌远东传动轴股份有限公司2012 年度股东大会会议，并代表本人（或本单位）对会议审议的各项议案本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决意见如下：

　　■

　　注：在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，在同议、反对、或弃权栏中画“√”，画其他符号无效，一项议案画两次符号无效。

　　委托人（签名或盖章）：委托人身份证号码：

　　委托人账户： 委托人持股数：

　　被委托人（签名）：被委托人身份证号码：

　　受托日期：2013年月日

　　本委托书有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　股东参会登记表

　　■

　　注：股东参会登记表剪报或重新打印均有效，单位须加盖单位公章。

　　证券代码：002406 证券简称：远东传动公告编号：2013-010

　　许昌远东传动轴股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开情况

　　许昌远东传动轴股份有限公司第二届监事会第十二次会议通知于 2013年3 月 22日，以传真、电子邮件方式发出，于 2013年 4 月 8日上午在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开，会议由监事会主席齐怀德先生主持，应出席监事 5人，实际出席监事5 人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以 5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

　　本项议案尚须提交公司 2012 年度股东大会批准。

　　《2012 年度监事会工作报告》内容见公司《2012年度报告》全文相关章节。

　　2、会议以 5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》。

　　本项议案尚须提交公司2012年度股东大会批准。

　　3、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012

　　年度报告》全文及摘要。

　　监事会对董事会编制的《2012 年度报告》全文及摘要进行审核后，一致认为：《2012年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本项议案尚须提交公司 2012 年度股东大会批准。

　　《2012年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2012年度报告摘要》同时刊登于 2013 年4月 10日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　4、会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012年度利润分配的预案》。

　　根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004161号标准无保留意见审计报告，公司以2012年12月31日总股本280，500，000股为基数，拟向全体股东每10股分配现金红利2.00元（含税）。我们认为：该分配预案既体现了公司对股东的回报，又符合公司兼顾生产经营、对外投资和发展战略需要，是合理的。

　　本项议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。

　　5、会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　监事会核查后认为，2012年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《关于年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于预计2013年度公司日常关联交易的议案》。

　　公司发生的日常关联交易是公司在生产经营过程中与关联方持续发生的正常业务往来，且公司与交易方已经形成稳定的关系，有利于保证公司的正常生产经营。

　　本次关联交易对公司生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　　本项议案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。

　　7、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《内部控制自我评价报告》见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 。

　　8、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》。

　　大华会计师事务所持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，并且为多家上市公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，在以往的审计工作中能够按照《会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、及经营成果。

　　监事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构。

　　三、备查文件

　　第二届监事会十二次会议决议。

　　特此公告。

　　许昌远东传动轴股份有限公司监事会

　　2013年4月8日

　　证券代码：002406 证券简称：远东传动公告编号：2013－011

　　许昌远东传动轴股份有限公司关于

　　2013年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据2012年度的实际情况，经测算，2013年度我公司与关联方预计发生的日常关联交易情况如下：

　　一、公司与重庆重汽远东传动轴有限责任公司之间2013年日常关联交易

　　(一) 预计全年日常关联交易的基本情况

　　■

　　（二) 关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况：

　　名称：重庆重汽远东传动轴有限责任公司（以下简称“重汽远东”）

　　住所：重庆市双桥区敬业大道20号，

　　法定代表人：徐开阳

　　注册资本：人民币5，120万元；

　　实收资本：5，120万元；

　　公司类型：有限责任公司；

　　经营范围：各类汽车传动轴、工程机械传动轴总成、制动器、汽车零部件开发研制、生产销售；技术咨询及第三产业。

　　截至2012年12月31日，重汽远东总资产为 10，249.56万元，净资产为 6，012.45万元，实现营业收入4，938.45万元，净利润-1，094.41万元。

　　2、与公司的关联关系

　　重汽远东为公司与重庆机电控股（集团）有限公司合资设立的公司，其中公司占股50%，重庆机电占股50%。此外，公司董事徐开阳先生担任重汽远东的董事长，公司董事史彩霞女士担任重汽远东的财务总监。因此，重汽远东为公司的关联法人。

　　3、预计2013年公司向重汽远东销售的传动轴总成及部件不超过人民币5，000万元。

　　（三）关联交易的定价原则

　　公司向重汽远东销售的传动轴总成的价格由双方参照市场价格协商确定；公司向重汽远东销售的部件的价格由双方参照传动轴总成的市场价格、部件的成本、合理的毛利等因素协商确定。

　　（四）本交易的目的以及对公司的影响

　　本交易的目的是为了贯彻公司“精益生产零距离，汽车基地办分厂”营销策略和“零时间、零距离、零库存”营销理念，通过向重汽远东销售传动轴总成及部件，使公司能通过重汽远东就近供应重庆重汽集团和上汽依维柯红岩商用车有限公司等周边主机厂客户。实施交易后公司将进一步扩大产品销售，提高公司产品的市场份额，增加公司的主营业务收入。

　　本项关联交易有利于公司增加销售额和提高市场份额，符合公司的实际经营和发展需要；符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。本项关联交易已取得独立董事的认可。

　　审议此议案时，公司董事史彩霞女士、董事徐开阳先生回避表决。

　　二、公司与许昌正阳机械有限公司之间2013年日常关联交易

　　(一) 预计全年日常关联交易的基本情况

　　■

　　（二) 关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况：

　　名称：许昌正阳机械有限公司（以下简称“许昌正阳”）

　　住所：许昌市魏都民营科技园区（腾飞大道北段路西）

　　法定代表人：刘延德

　　注册资本：人民币500万元；

　　实收资本：500 万元；

　　公司类型：一人有限责任公司；

　　经营范围：机械配件，铝合金制件的加工、销售。

　　截至2012年12月31日，许昌正阳总资产为1，188.04万元，净资产为531.12万元，实现营业收入 3，157.70万元，净利润13.30万元。

　　2、与公司的关联关系

　　公司控股股东、董事长刘延生先生的亲属（兄弟）刘延德持有许昌正阳100%的股权，为许昌正阳控股股东，因此，许昌正阳为公司的关联法人。

　　3、预计2013年公司采购许昌正阳的毛坯件不超过人民币3，600万元。

　　（三）关联交易的定价原则

　　完全按照市场价格定价。

　　（四）本交易的目的以及对公司的影响

　　公司从许昌正阳采购生产所需毛坯件，是为了就近取得更广泛、快捷的毛坯件供应。实施交易后公司将能够更专注于扩大主营产品的产能，提高主营业务能力，拓展主营业务的市场份额，以增加公司的主营业务收入。

　　公司对关联方许昌正阳的关联采购额占同期采购总额比重较小，不会因此类交易对关联人形成依赖，交易价格公允，不存在损害公司利益的情形；

　　本项关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。本项关联交易已取得独立董事的认可。

　　审议此议案时，公司董事刘延生先生和董事史彩霞女士回避表决。

　　三、公司与许昌钱潮远东汽车部件有限公司之间2013年日常关联交易

　　(一) 预计全年日常关联交易的基本情况

　　■

　　（二) 关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况：

　　名称：许昌钱潮远东汽车部件有限公司（以下简称“钱潮远东”）

　　住所：许昌市北郊尚集镇（许昌县新技术开发区）

　　法定代表人：周建群

　　注册资本：人民币1，616.89万元；

　　实收资本： 1，616.89万元；

　　公司类型：有限责任公司；

　　经营范围：生产销售汽车万向节总成、汽车零部件及机电产品。

　　截至2012年12月31日，钱潮远东总资产为9，651.44万元，净资产为2，401.35万元，实现营业收入11，132.42万元，净利润-602.30万元。

　　2、与公司的关联关系

　　钱潮远东为公司与万向钱潮股份有限公司合资设立的公司，其中公司股本比例45.27%，万向钱潮公司股本比例54.73%。此外，公司董事刘延生先生担任钱潮远东的副董事长，公司董事徐开阳先生担任钱潮远东的董事，公司董事史彩霞女士担任钱潮远东的监事，公司副总经理赵保江先生担任钱潮远东的董事，公司财务总监兼董事会秘书张卫民先生担任钱潮远东的董事。因此，钱潮远东为公司的关联法人。

　　3、预计2013年公司采购钱潮远东的万向节总成不超过人民币8，000万元。

　　4、预计2013年公司向钱潮远东销售的万向节毛坯件不超过人民币1，000万元。

　　（三）关联交易的定价原则

　　完全按照市场价格定价。

　　（四）本交易的目的以及对公司的影响

　　本交易的目的：一是公司为了就近获取万向节总成的供应，减少物流费用，保证生产经营的顺利进行。二是消化锻造项目增加的产能及增加主营业务收入。实施以上两项交易后公司将能够更专注于扩大主营产品的产能，提高主营业务能力，拓展主营业务的市场份额，以增加公司的主营业务收入。

　　公司对关联方钱潮远东的关联采购和关联销售交易价格公允，符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。本项关联交易已取得独立董事的认可。

　　审议此议案时，公司董事刘延生先生、董事史彩霞女士和董事徐开阳先生回避表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　五、相关审核及批准程序

　　（一）公司监事会发表意见如下：

　　公司发生的日常关联交易是公司在生产经营过程中与关联方持续发生的正常业务往来，且公司与交易方已经形成稳定的关系，有利于保证公司的正常生产经营。

　　本次关联交易对公司生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　　（二）公司独立董事发表意见如下:

　　我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确实是公司日常经营产生的必须事项，均按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的销售客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。同时我们对董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

　　（三）公司保荐机构核查意见：

　　经过对关联交易的必要性、程序的合规性等进行核查，本保荐机构认为：远东传动与关联方发生的关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的独立性产生影响；远东传动与关联方之间发生的上述关联交易为正常的交易事项，以市场价格为定价基础，符合公开、公平、公正的原则；公司与关联方发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第十六次会议决议

　　2、公司第二届监事会第十二次会议决议

　　3、独立董事事前认可书面文件

　　4、独立董事独立意见

　　5、保荐机构的核查意见

　　特此公告。

　　许昌远东传动轴股份有限公司董事会

　　二〇一三年四月八日

　　许昌远东传动轴股份有限公司

　　2012年度募集资金存放

　　与使用情况专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 441号文核准，并经深圳证券交易所同意， 许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年5月4日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票4，700万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币26.60元。截至2010年5月7日止，本公司共募集资金1，250，200，000.00元，扣除发行费用35，300，389.79元，募集资金净额1，214，899，610.21元。

　　截止2010年5月7日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以 “天健正信验（2010）综字第220003号”验资报告验证确认。

　　根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号）的精神，公司于2010年年末对发行费用进行了重新确认，将路演费、上市酒会费等费用人民币8，417，039.79元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币26，883，350.00元，最终确认的募集资金净额为人民币1，223，316，650.00元，确定增加的资本公积总额为人民币1，176，316，650.00元。

　　截止2012年12月31日，公司对募集资金项目累计投入703，555，311.66元，其中：置换公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币143，577，826.28元；于2010年6月5日起至2011年12月31日止使用募集资金人民币603，060，544.48 元；本年度使用募集资金100，494，767.18元。截止2012年12月31日，募集资金余额为人民币 547，606，385.63 元（其中募集资金余额为519，761，338.34元，利息收入及手续费支出净额27，845，047.29元），其中：募集资金专户余额为336，812，277.38元，以定期存单形式存放的部分募集资金210，794，108.25元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《许昌远东传动轴股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第一届五次董事会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与中原证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金总额的5%之间确定），公司及银行应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

　　截至2012年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：初始存放金额合计1，214，899，610.21元与最终确认的募集资金净额1，223，316，650.00相差8，417，039.79元，原因是2010年年末对发行费用进行了重新确认，将路演费、上市酒会费等费用8，417，039.79元从发行费用中调出，增加了募集资金净额所致。

　　三、2012年度募集资金的使用情况

　　2012年度募集资金使用情况如下：

　　募集资金使用情况表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2012年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《许昌远东传动轴股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　许昌远东传动轴股份有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　主管会计工作负责人：

　　会计机构负责人：

　　二〇一三年四月八日

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