证券代码：002605 证券简称：姚记扑克公告编号：2013-022

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　2012年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会无增加、变更提案的情况，未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开的情况

　　1、会议召开时间：2013年4月1日（星期一）上午9：00

　　2、会议召开地点：上海市嘉定区宝安公路3189号上海寰鑫富贵天地大酒店

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长姚文琛先生

　　6、本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计19名，其所持有表决权的股份总数为65840855股，占公司有表决权总股份数的70.42%。

　　2、公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。

　　三、议案审议情况

　　本次会议以现场投票的表决方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《2012年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意65840845股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99998%，反对10股，弃权0股。

　　2、审议通过了《2012年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意65840845股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99998%，反对10股，弃权0股。

　　3、审议通过了《2012年度财务决算报告》

　　表决结果：同意65840845股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99998%，反对10股，弃权0股。

　　4、审议通过了《2012年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意65840845股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99998%，反对10股，弃权0股。

　　5、审议通过了《2012年度利润分配预案》

　　表决结果：同意65840845股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99998%，反对10股，弃权0股。

　　6、审议通过了《聘请2013年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意65840845股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99998%，反对10股，弃权0股。

　　7、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》

　　表决结果：同意65840845股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99998%，反对10股，弃权0股。

　　8、审议通过了《关于选举姚硕榆先生为公司董事的议案》

　　表决结果：同意65840845股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99998%，反对10股，弃权0股。

　　9、审议通过了《关于制定公司薪酬管理制度的议案》

　　表决结果：同意65840845股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99998%，反对10股，弃权0股。

　　10、审议通过了《关于公司调整独立董事津贴的议案》

　　表决结果：同意65840845股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99998%，反对10股，弃权0股。

　　11、审议通过了《关于修订公司募集资金管理办法的议案》

　　表决结果：同意65840845股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99998%，反对10股，弃权0股。

　　12、审议通过了《关于修订公司对外投资管理制度的议案》

　　表决结果：同意65840845股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99998%，反对10股，弃权0股。

　　四、律师出具的法律意见

　　通力律师事务所陈臻、魏懿杰出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司2012年年度股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、上海姚记扑克股份有限公司2012年年度股东大会决议

　　2、通力律师事务所关于上海姚记扑克股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书

　　特此公告。

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2013年4月1日

　　关于上海姚记扑克股份有限公司

　　2012年度股东大会的法律意见书

　　致: 上海姚记扑克股份有限公司

　　通力律师事务所(以下简称"本所")接受上海姚记扑克股份有限公司(以下简称"公司")的委托， 指派本所陈臻律师、魏懿杰律师(以下简称"本所律师")根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件(以下统称"法律法规")及公司章程的规定就公司2012年度股东大会(以下简称"本次股东大会")相关事宜出具法律意见。

　　本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对公司本次股东大会相关文件及事实进行了审查和验证。

　　在进行审查验证过程中， 本所假设:

　　1. 上述文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的， 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

　　2. 上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

　　3. 上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力， 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

　　4. 所有提交给本所的文件复印件均与原件一致， 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

　　在此基础上， 本所律师就题述事项出具法律意见如下:

　　一.关于本次股东大会的召集、召开程序

　　根据公司发布的《上海姚记扑克股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》和《上海姚记扑克股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》(以下简称"会议通知")， 公司董事会已于本次股东大会召开二十日之前以公告方式通知各股东， 根据会议通知等文件， 公司董事会已在会议通知中列明了提交本次股东大会审议的议案， 并按有关法律法规的规定对议案的内容进行了披露。

　　公司本次股东大会于2013年4月1日上午9:00在上海市嘉定区宝安公路3189号上海寰鑫富贵天地大酒店召开， 会议召开的时间和地点均符合有关会议通知的内容。

　　基于上述核查， 本所律师认为， 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　二.关于出席会议人员资格

　　根据公司提供的会议表决结果统计文件， 参加会议投票的股东(或股东代理人)共计19名， 代表有表决权股份数为65，840，855股， 占公司有表决权股份总数的70.42%。

　　基于上述核查， 本所律师认为， 本次股东大会的出席会议人员资格合法有效。

　　三.本次股东大会的表决程序、表决结果

　　本次股东大会对会议通知中列明的议案逐项进行审议， 参加会议投票的股东(或股东代理人)以记名表决的方式对各项议案进行了表决， 公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票， 并当场宣布了每项议案的表决结果。

　　根据表决结果， 会议通知中列明的全部议案均获本次股东大会审议通过。

　　基于上述核查， 本所律师认为， 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定， 本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四.关于本次会议的结论意见

　　综上所述， 本所律师认为， 本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定， 本次股东大会的出席会议人员资格合法有效， 本次股东大会的表决结果合法有效。

　　本所律师同意将本法律意见书作为上海姚记扑克股份有限公司2012年度股东大会公告材料， 随其他须公告的文件一起公告， 并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

　　本法律意见书仅供公司为本次会议之目的而使用， 不得被任何人用于其他任何目的。

　　本法律意见书正本贰份， 并无任何副本。

　　通力律师事务所 事务所负责人

　　韩炯律师

　　经办律师

　　陈臻律师

　　魏懿杰律师

　　二○一三年四月一日

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