本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次限售流通股上市数量为：149，358，084股

　　● 本次限售流通股上市日期为：2013年3月27日

　　● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0股

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　(一) 公司股权分置改革于2006年3月17日经相关股东会议通过，以2006年3月23日作为股权登记日实施，于2006年3月27日实施后首次复牌。

　　(二) 公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否。

　　二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

　　(一)股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺

　　1、第一、二大股东的锁定期承诺：

　　中铁集装箱运输有限责任公司和大连铁路经济技术开发总公司（本次有限售条件的流通股上市的相关股东）承诺，其各自：

　　1） 所持有的原非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起十二个月内不上市交易或转让；在前述期限届满之后四十八个月内不上市交易；

　　2） 在上述1）项所述的六十个月锁定期之后的十二个月之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。

　　2、除公司第一、二大股东外的其他非流通股股东承诺，其各自所持有的原非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起十二个月内不上市交易或转让。

　　(二)股改限售股持有人关于本次上市流通的承诺履行情况

　　1、第一、二大股东的锁定期承诺履行情况：

　　中铁集装箱运输有限责任公司和大连铁路经济技术开发总公司所持有的原非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起12个月内没有上市交易或转让；在前述期限届满之后48个月内没有上市交易；

　　2） 在上述1）项所述的60个月锁定期之后的12个月之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量不超过总股本的5%，在24个月内不超过总股本的10%（实际均未出售）。

　　2、除公司第一、二大股东外的其他非流通股股东各自所持有的原非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起12个月内没有上市交易或转让。

　　三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

　　(一) 股改实施后至今，公司股本数量是否发生变化：是

　　1、2006年5月，公司按每10股送3股的比例实施了2005年度利润分配，送股完成后公司股本结构如下：

　　股份类别

　　数量(股)

　　比例

　　一、有限售条件的股份

　　198，738，051

　　33.256%

　　其中：中铁集装箱运输有限责任公司

　　102，344，527

　　17.126%

　　大连铁路经济技术开发总公司

　　90，825，002

　　15.198%

　　沈阳铁路局经济发展总公司

　　3，183，667

　　0.533%

　　社会法人股（共计6家）

　　2，384，855

　　0.399%

　　二、无限售条件的股份

　　398，869，744

　　66.744%

　　三、股份总数

　　597，607，795

　　100.000%

　　2、2007年5月，公司按每10股送3股的比例实施了2006年度利润分配，送股完成后公司股本结构如下：

　　股份类别

　　数量(股)

　　比例

　　一、有限售条件的股份

　　251，120，388

　　32.324%

　　其中：中铁集装箱运输有限责任公司

　　133，047，885

　　17.126%

　　大连铁路经济技术开发总公司

　　118，072，503

　　15.198%

　　二、无限售条件的股份

　　525，769，746

　　67.676%

　　三、股份总数

　　776，890，134

　　100.000%

　　3、2008年5月，公司按每10股转增2股的比例进行了资本公积金转增股本，转增完成后公司股本结构如下：

　　股份类别

　　数量（股）

　　比例

　　一、有限售条件股份

　　301，344，465

　　30.007%

　　其中：中铁集装箱运输有限责任公司

　　159，657，462

　　15.898%

　　大连铁路经济技术开发总公司

　　141，687，003

　　14.109%

　　二、无限售条件股份

　　702，903，130

　　69.993%

　　三、股份总数

　　1，004，247，595

　　100.000%

　　4、2011年5月，公司按每10股转增3股的比例进行了资本公积金转增股本，转增完成后公司股本结构如下：

　　股份类别

　　数量（股）

　　比例

　　一、有限售条件股份

　　270，552，944

　　20.724%

　　其中：中铁集装箱运输有限责任公司

　　146，957，270

　　11.257%

　　大连铁路经济技术开发总公司

　　123，595，674

　　9.467%

　　二、无限售条件股份

　　1，034，968，930

　　79.276%

　　三、股份总数

　　1，305，521，874

　　100.000%

　　(二)股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

　　1、2007年3月27日，依据公司股权分置改革方案，沈阳铁路局经济发展总公司及另外6家有限售条件的流通股股东所持有的股份共计5，568，522股锁定期结束上市流通后，公司股本结构和两大限售股东持有的限售股比例如下：

　　股份类别

　　数量(股)

　　比例

　　一、有限售条件的股份

　　193，169，529

　　32.324%

　　其中：中铁集装箱运输有限责任公司

　　102，344，527

　　17.126%

　　大连铁路经济技术开发总公司

　　90，825，002

　　15.198%

　　二、无限售条件的股份

　　404，438，266

　　67.676%

　　三、股份总数

　　597，607，795

　　100.000%

　　2、2007年12月，公司公开增发新股59，982，862股，增发新股上市流通后，公司股本结构和两大限售股东持有的限售股比例如下：

　　股份类别

　　数量（股）

　　比例

　　一、有限售条件股份

　　251，120，388

　　30.007%

　　其中：中铁集装箱运输有限责任公司

　　133，047，885

　　15.898%

　　大连铁路经济技术开发总公司

　　118，072，503

　　14.109%

　　二、无限售条件股份

　　585，752，608

　　69.993%

　　三、股份总数

　　836，872，996

　　100.000%

　　3、2011年3月，中铁集装箱运输有限责任公司和大连铁路经济技术开发总公司持有的93，226，816股有限售条件的流通股股份锁定期结束上市流通后，公司股本结构和两大限售股东持有的限售股比例如下：

　　股份类别

　　数量（股）

　　比例

　　一、有限售条件股份

　　208，117，649

　　20.724%

　　其中：中铁集装箱运输有限责任公司

　　113，044，054

　　11.257%

　　大连铁路经济技术开发总公司

　　95，073，595

　　9.467%

　　二、无限售条件股份

　　796，129，946

　　79.276%

　　三、股份总数

　　1，004，247，595

　　100.000%

　　4、2012年3月，中铁集装箱运输有限责任公司和大连铁路经济技术开发总公司持有的121，194，860股有限售条件的流通股股份锁定期结束上市流通后，公司股本结构和两大限售股东持有的限售股比例如下：

　　股份类别

　　数量（股）

　　比例

　　一、有限售条件股份

　　149，358，084

　　11.440%

　　其中：中铁集装箱运输有限责任公司

　　86，359，840

　　6.615%

　　大连铁路经济技术开发总公司

　　62，998，244

　　4.825%

　　二、无限售条件股份

　　1，156，163，790

　　88.560%

　　三、股份总数

　　1，305，521，874

　　100.00%

　　注：中铁集装箱运输有限责任公司和大连铁路经济技术开发总公司的2011年3月和2012年3月两次限售流通股上市数量是以股改实施时的股本经过历次分配、公积金转增，并扣除发行新股的影响后的股本总额为基数综合计算的。

　　(三)股改实施后至今，中铁集装箱运输有限责任公司和大连铁路经济技术开发总公司持有限售流通股的综合变化情况

　　单位：股

　　股东名称

　　股权分置改革实施时

　　历次变动情况

　　截至有限售流通股上市流通日

　　持有有限售流通股数量

　　占总股本比例（%）

　　变动时间

　　变动原因

　　变动数量

　　剩余有限售流通股数量

　　占总股本比例（%）

　　中铁集装箱运输有限责任公司

　　78，726，559

　　17.126

　　2006-5-29

　　送股

　　23，617，968

　　86，359，840

　　6.615

　　2007-5-31

　　送股

　　30，703，358

　　2008-5-5

　　转增

　　26，609，577

　　2011-3-28

　　第一次解禁

　　-46，613，408

　　2011-5-9

　　转增

　　33，913，216

　　2012-3-27

　　第二次解禁

　　-60，597，430

　　大连铁路经济技术开发总公司

　　69，865，386

　　15.198

　　2006-5-29

　　送股

　　20，959，616

　　62，998，244

　　4.825

　　2007-5-31

　　送股

　　27，247，501

　　2008-5-5

　　转增

　　23，614，500

　　2011-3-28

　　第一次解禁

　　-46，613，408

　　2011-5-9

　　转增

　　28，522，079

　　2012-3-27

　　第二次解禁

　　-60，597，430

　　四、 大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金。

　　五、 保荐机构核查意见

　　1、公司股权分置改革保荐机构为：中国国际金融有限公司。

　　2、保荐人变更情况：由于原保荐代表人连涟女士已从中国国际金融有限公司辞职，中国国际金融有限公司将本公司股权分置改革的保荐代表人更换为方宝荣女士。

　　3、保荐机构核查意见为：经本保荐机构核查，截至本核查意见书出具之日，我们就公司本次有限售条件的流通股上市的相关股东所持的有限售条件的流通股（149，358，084股）的上市流通出具如下结论性意见：

　　（1）本次有限售条件的流通股上市的相关股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

　　（2）本次有限售条件的流通股上市的相关股东严格遵守了股权分置改革时做出各项承诺，不存在在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

　　（3）公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所上市规则等规定，本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

　　六、 本次限售流通股上市情况

　　(一) 本次限售流通股上市数量为：149，358，084股

　　(二)本次限售流通股上市日期为：2013年3月27日

　　(三)限售流通股上市明细清单

　　单位：股

　　序号

　　股东名称

　　持有限售流通股数量

　　持有限售流通股占公司总股本比例（%）

　　本次上市数量

　　剩余限售流通股数量

　　1

　　中铁集装箱运输有限责任公司

　　86，359，840

　　6.615

　　86，359，840

　　0

　　2

　　大连铁路经济技术开发总公司

　　62，998，244

　　4.825

　　62，998，244

　　0

　　合计

　　-

　　149，358，084

　　11.440

　　149，358，084

　　0

　　(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

　　序号

　　本次有限售条件的流通股上市的相关股东

　　股改说明书所载本次上市数量（单位：股）

　　本次实际上市数量（单位：股）

　　实际增加（减少）（单位：股）

　　增加（减少）数量占股改说明书所载数量比例

　　1

　　中铁集装箱运输有限责任公司

　　32，756，729

　　86，359，840

　　53，603，111

　　163.64%

　　2

　　大连铁路经济技术开发总公司

　　23，895，556

　　62，998，244

　　39，102，688

　　163.64%

　　合计

　　56，652，284

　　149，358，084

　　92，705，800

　　163.64%

　　本次有限售条件的流通股上市数量与股改说明书所载情况相比均有所增加，是因为公司在上述股份锁定期间进行了数次送股及资本公积金转增股本。

　　(五)此前限售流通股上市情况

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　此前第一次为2007年3月27日，沈阳铁路局经济发展总公司及另外6家有限售条件的流通股股东所持有的股份共计5，568，522股锁定期结束上市流通。第二次为2011年3月28日，中铁集装箱运输有限责任公司和大连铁路经济技术开发总公司持有的93，226，816股有限售条件的流通股份锁定期结束上市流通。第三次为2012年3月27日，中铁集装箱运输有限责任公司和大连铁路经济技术开发总公司持有的121，194，860股有限售条件的流通股份锁定期结束上市流通。

　　七、 股本变动结构表

　　单位：股

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　国有法人持有股份

　　149，358，084

　　-149，358，084

　　0

　　有限售条件的流通股份合计

　　149，358，084

　　-149，358，084

　　0

　　无限售条件的流通股份

　　A股

　　1，156，163，790

　　149，358，084

　　1，305，521，874

　　无限售条件的流通股份合计

　　1，156，163，790

　　149，358，084

　　1，305，521，874

　　股份总额

　　1，305，521，874

　　1，305，521，874

　　八、 备查文件

　　1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

　　2、保荐机构核查意见书

　　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　　日期：2013年3月22日

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