致：万科企业股份有限公司

　　广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万科”）的委托，担任万科境内上市外资股以介绍方式在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市及挂牌交易事项（以下简称“本项目”）的特聘法律顾问，出具本法律意见书。

　　信达根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、国务院于1994年8月4日颁布施行的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、国务院于1995年12月25日颁布施行的《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》(国务院令第189号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和国家外汇管理局于2001年2月22日联合发布的《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》(证监发[2001]22号）等有关法律、行政法规、规章及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本项目方案与万科、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)有关人员进行了充分和必要的讨论。

　　本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国内地（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并基于信达对该等事实的了解及对有关法律的理解出具，并不对涉及中国内地以外的国家及地区的法律、法规或上市规则的事项发表意见，也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表法律意见。

　　信达审阅了为出具本法律意见书所需的、由公司提供的有关文件和资料，并对其真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。公司向信达提供的文件和资料应是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，应与正本或原件相符。

　　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于有关政府部门、公司或者其它有关单位出具的证明文件发表法律意见。

　　信达已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本项目方案的合法、合规、有效性进行了核实验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本法律意见书仅供公司为本项目之目的使用，不得用作任何其它目的。

　　基于上述，信达按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　法律意见书正文

　　1本项目方案概述

　　根据万科制作的《万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》（以下简称“本项目方案”），万科拟申请将其1，314，955，468股境内上市外资股（以下简称“B股”）转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（以下简称“H股”）。本项目方案要点如下：

　　1.1 本项目方案实施中，万科不发行新股。

　　1.2 原持有万科B股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部万科B股转让给提供现金选择权的提供方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，其所持B股股份性质将变更为H股。

　　1.3 在相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的B股股东可按规定的方式及程序申报行使现金选择权。在为本次方案提供现金选择权的第三方中，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司因持有超过公司或公司附属公司10%以上的股份，构成《香港上市规则》规定的关连人士。华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司提供现金选择权而获得的股份不得计入公众持股量。《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联交所上市的要求。目前，公司B股占公司总股本的11.96%。公司计划向香港联交所申请公众持股量不低于8%的豁免。即使香港联交所能够给予公司公众持股量为8%的豁免，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司最多也只能收购不超过公司总股本3.96%的B股股份，接近B股总数的三分之一。因此，若出现申报行使现金选择权的股份数超过B股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过438，318，489股，本次方案将不予实施，万科B股将继续于深圳证券交易所B股市场交易。

　　1.4 若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。于申报期内有效申报的B股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价。

　　1.5 上述现金选择权方案实施完成后的全体B股股东持有的B股股份，将由公司董事会授权的名义持有人代表全体B股股东适时在公司董事会指定的香港合资格券商处开立H股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用），同时托管公司H股股份及办理相关事项。

　　1.6 实施本项目方案，万科不向境外募集资金，不存在股东（包括境内居民）以外币认购H股的情形。公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易后，在符合法律法规和交易规则的前提下，原B股股东可自愿选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行H股交易。通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，其交易操作方式除股票代码发生变更外基本保持不变，但其仅拥有持有或卖出公司H股股票的权利。公司境内B股股份投资者目前只能通过境内证券公司交易系统进行H股交易活动。在境内居民能够认购境外股票之前，或通过境内证券公司交易系统交易的公司H股被完全售出之前，公司将慎重面对部分H股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

　　1.7 如申报期内申报行使现金选择权的B股股份数超过公司B股总股份数的三分之一，或本项目方案未获得中国证监会、香港联交所批准，本项目方案将不实施。

　　2 实施本项目的法律分析

　　信达认为：

　　2.1 根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第二十四条第一款 “经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让”的规定，本项目方案是将万科B股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，不属于法律法规禁止的事项，在取得中国证监会（国务院证券委员会与中国证监会已合并）核准后可以实施。

　　2.2中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》规定“依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。”《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二条规定“股份有限公司经批准可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市；本规定所称境外上市，是指股份有限公司向境外投资人发行的股票，在境外公开的证券交易所流通转让”，第三条规定“股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市的股份（以下简称境外上市外资股），采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购。境外上市外资股在境外上市，可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式”。根据本项目方案，万科B股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，不涉及发行新股，公司总股本不变、总股数不变，万科不存在境外募集资金的情形，仅是上市股票类别从B股转换成H股。本项目方案未向境外募集资金，不存在股东以外币认购H股的情形。但在B股转为H股后，H股将在香港联交所上市交易。因此，本项目方案需取得中国证监会的批准。

　　2.3本项目方案若实施完毕，法律后果是万科B股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。万科B股在本项目方案实施后将不再存在。境内居民持有的B股将转换为H股。B股股东同时将授权公司董事会授权的名义持有人代表B股股东在公司董事会指定的香港合资格券商处开立H股账户，进行股份托管并办理相关事项。本项目方案实施过程中不存在境内居民个人将其所持有的万科B股向境外转托管的情形，不适用《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》第八条规定的“境内居民个人所购B股不得向境外转托管”的规定。

　　2.4本项目方案未向境外募集资金，不存在境内B股股份投资者以外币认购H股的情形。在公司H股在香港联交所上市并挂牌交易后，境内投资者通过境内证券公司交易系统进行H股交易活动，仅有持有或卖出公司H股股票的权利，其出售公司H股后的资金将被及时汇回境内。境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司H股交易，需受同等限制。上述通过境内证券公司交易系统进行H股交易的投资者，其在香港售出H股后所得款项，将由公司董事会指定的香港合资格券商汇总后汇往中国境内，并委托中国证券登记结算有限责任公司划至境内证券公司结算备付金账户中。

　　2.5根据本项目方案，若出现现金选择权申报股份超过B股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过438，318，489股，本项目方案将不予实施。现行的《公司法》、《证券法》等法律、行政法规并未要求公司实施本项目方案应向B股股东提供现金选择权。在本项目方案中，公司已向全体股东如实披露提供现金选择权的相关第三方与公司的关连性以及“如申报期内申报行使现金选择权的B股股份数额超过B股总股份数的三分之一”，“本项目方案将不予实施”。公司股东可经现场或网络投票行使股东表决权。公司股东对本项目方案所享有的知情权、重大决策权并未受到限制。此外，公司独立董事亦对本项目方案出具独立意见，并将征集委托投票权。因此，本项目方案有关现金选择权设置及其申报、实施的内容未违反现行法律对公司设定的义务，也不存在侵犯股东依法享有的知情权、参与公司重大决策权的情形。

　　2.6本项目方案属于需经股东大会审议的重大事项，并且涉及 B股股东的重大权益。因此，本项目方案需经包括B股股东在内的万科股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　3 结论

　　综上所述，信达认为，本项目方案不违反《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，尚需经包括B股股东在内的万科股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并获得中国证监会的核准；就中国内地法律而言，本项目方案内容及其实施不存在法律障碍。

　　广东信达律师事务所

　　经办律师：麻云燕

　　负责人：麻云燕王翠萍石之恒

　　2013年1月19日

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