声明及提示

　　一、发行人声明

　　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、发行人相关负责人声明

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　三、主承销商声明

　　主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　四、投资提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　　五、其他重大事项或风险提示

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　释义

　　在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人、公司：指深圳市立业集团有限公司。

　　本期债券：指总额为10亿元人民币的2012年深圳市立业集团有限公司公司债券。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

　　主承销商：指华林证券有限责任公司。

　　承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　　余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

　　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年深圳市立业集团有限公司公司债券募集说明书》。

　　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年深圳市立业集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。

　　上海证券交易所协议发行：指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）协议发行的发行方式。

　　承销团公开发行：指通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的发行方式。

　　元：指人民币元。

　　工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

　　第一条债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]3776号文批准公开发行。

　　第二条本次债券发行的有关机构

　　一、发行人：深圳市立业集团有限公司

　　住所：深圳市福田区福华一路免税商务大厦塔楼8层20-26号

　　法定代表人：林立

　　联系人：包冬青

　　联系地址：深圳市福田区福华一路6号免税大厦8层

　　电话：0755-82766083

　　传真：0755-82763169

　　邮编：518000

　　二、承销团

　　（一）主承销商：华林证券有限责任公司

　　住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

　　法定代表人：薛荣年

　　联系人：史超、邱志锋

　　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座17层

　　电话：010-88091597

　　传真：010-88091796

　　邮编：100033

　　（二）副主承销商：宏源证券股份有限公司

　　住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

　　法定代表人：冯戎

　　联系人：叶凡

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

　　电话：010-88085136

　　传真：010-88085135

　　邮编：100033

　　（三）分销商

　　1、东海证券有限责任公司

　　住所：延陵西路23号投资广场18、19号楼

　　法定代表人：朱科敏

　　联系人：刘婷婷

　　联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层

　　电话：021-50586660-8564

　　传真：021-58201342

　　邮编：200122

　　2、民生证券股份有限公司

　　住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

　　法定代表人：余政

　　联系人：吉爱玲、李加生

　　联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层

　　电话：010-85127601、010-85127686

　　传真：010-85127929

　　邮编：100005

　　3、日信证券有限责任公司

　　住所：呼和浩特市新城区锡林南路18号

　　法定代表人：孔佑杰

　　联系人：王晨昱、张丹

　　联系地址：北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼2层

　　电话：010-88391855

　　传真：010-88391758

　　邮编：100031

　　三、托管人

　　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街10号

　　法定代表人：刘成相

　　联系人：田鹏

　　联系地址：北京市西城区金融大街10号

　　电话：010-88170738

　　传真：010-66061875

　　邮编：100033

　　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　法定代表人：王迪彬

　　联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　电话：021-68870143

　　传真：021-68870064

　　邮编：200120

　　四、交易所发行场所：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　　法定代表人：张育军

　　联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　电话：021-68804232

　　传真：021-68802819

　　邮编：200120

　　五、审计机构：天健会计师事务所有限公司

　　住所：浙江省杭州市西溪路128号9楼

　　法定代表人：胡少先

　　联系人：朴永华

　　联系地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16层

　　电话：0755-82903666-807

　　传真：0755-82990751

　　邮编：518033

　　六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

　　住所：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

　　法定代表人：刘思源

　　联系人：毕柳、刘伟强

　　联系地址：上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦B栋703B

　　电话：021-51035670-8006

　　传真：021-51035670

　　邮编：200315

　　七、发行人律师：北京德恒律师事务所

　　住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　负责人：王丽

　　联系人：苏启云

　　联系地址：广东省深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层

　　电话：0755-88286468

　　传真：0755-88286499

　　邮编：518026

　　八、债权代理人：华林证券有限责任公司

　　住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

　　法定代表人：薛荣年

　　联系人：史超、邱志锋

　　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座17层

　　电话：010-88091597

　　传真：010-88091796

　　邮编：100033

　　九、监管银行：上海浦东发展银行股份有限公司深圳深南中路支行

　　营业场所：深圳市福田区深南中路1012号一层

　　负责人：周旭

　　联系人：刘浩

　　联系地址：深圳市福田区深南中路1012号一层

　　电话：0755-82100907

　　传真：0755-82097722

　　邮编：518000

　　第三条发行概要

　　一、发行人：深圳市立业集团有限公司。

　　二、债券名称：2012年深圳市立业集团有限公司公司债券（简称“12立业债”）。

　　三、发行总额：人民币10亿元。

　　四、债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面年利率为6.30%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差 1.90%制定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内前3年固定不变。

　　在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调本期债券票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率6.30%加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变，本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01％。

　　六、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　　七、投资者回售选择权：发行人发布关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　　八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　　九、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　十、债券形式：实名制记账方式。投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

　　十一、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。

　　1、上海证券交易所协议发行是指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）协议发行。上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为2亿元。

　　2、承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为8亿元。通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的数量进行回拨调整。

　　十二、发行范围及对象：

　　1、上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

　　2、承销团公开发行：在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

　　十三、发行期限：5个工作日，自2012年12月3日起，至2012年12月7日止。

　　十四、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2012年12月3日。

　　十五、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月3日为该计息年度的起息日。

　　十六、计息期限：自2012年12月3日起至2018年12月2日止，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2012年12月3日起至2015年12月2日。

　　十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　　十八、付息日：2013年至2018年每年的12月3日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2013年至2015年每年的12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十九、兑付日：2018年12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2015年12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　二十一、承销方式：承销团余额包销。

　　二十二、承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为东海证券有限责任公司，民生证券股份有限公司和日信证券有限责任公司。

　　二十三、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为AA级。

　　二十四、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　第四条承销方式

　　本期债券由主承销商华林证券有限责任公司，副主承销商宏源证券股份有限公司，分销商东海证券有限责任公司、民生证券股份有限公司和日信证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。

　　第五条认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

　　二、本期债券通过承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

　　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　　认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。

　　欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

　　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第六条债券发行网点

　　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

　　二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

　　第七条认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　一、本期债券的投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　　四、投资者认购本期债券即被视为接受本期债券《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》之权利及义务安排；

　　五、本期债券的债权代理人、监管银行依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管机关批准后并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　　第八条债券本息兑付办法及选择权约定

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2018年每年的12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2013年至2015年每年的12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　（二）未上市债券的利息支付通过债券托管人办理，上市债券的利息支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本。兑付日为2018年12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2015年12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

　　（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

　　（二）发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

　　（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　　（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

　　（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

　　（六）投资者回售的本期债券，回售金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　（七）发行人将依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

　　（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

　　第九条发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　公司名称：深圳市立业集团有限公司

　　住所：深圳市福田区福华一路免税商务大厦塔楼8层20-26号

　　法定代表人：林立

　　注册资本：拾亿元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：投资电力行业和高科技项目，房地产开发经营；国内商业、物质供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；计算机软件、通信产品的技术开发；房地产经纪。

　　截至2011年12月31日，发行人资产总额为94.19亿元，负债总额为46.21亿元，归属于母公司所有者权益为43.45亿元。2011年度，发行人实现营业总收入14.84亿元，归属于母公司股东的净利润为4.11亿元。

　　二、历史沿革

　　发行人前身为深圳市立业投资发展有限公司，系由深圳侨福贸易有限公司和自然人林立于1995年4月共同投资设立的有限责任公司。发行人初始注册资本为人民币1，000万元，其中自然人林立以现金形式出资970万元，深圳侨福贸易有限公司以现金形式出资30万元。

　　2000年11月，深圳侨福贸易有限公司将所持发行人全部股权以及林立将所持发行人部分股权转让给自然人林丛，变更后林立和林丛出资额分别占注册资本的90%和10%。

　　2002年8月，发行人注册资本增至5，120万元，林立和林丛出资额分别占注册资本的76.56%和23.44%。

　　2002年10月，林丛将所持发行人全部股权转让给自然人韩祎。

　　2003年3月，发行人注册资本变更为18，000万元，变更后的股东及其持股比例分别为：林立出资额3，920万元，占注册资本的21.78%；韩祎出资额1，200万元，占注册资本的6.67%；深圳市怡景食品饮料有限公司出资额5，860万元，占注册资本的32.55%；深圳市希格玛计算机技术有限公司出资额7，020万元，占注册资本的39.00%。

　　2004年8月，林立受让深圳市怡景食品饮料有限公司和深圳市希格玛计算机技术有限公司所持发行人全部股权，发行人股东变更为林立和韩祎，出资额分别占注册资本的93.33%和6.67%。

　　2005年9月，发行人更名为深圳市立业集团有限公司。

　　2006年10月，韩祎将所持发行人全部股权以及林立将所持发行人部分股权转让给深圳市融通供应链商业服务股份有限公司，变更后，林立和深圳市融通供应链商业服务股份有限公司出资额分别占注册资本的50%和50%。

　　2007年10月，深圳市融通供应链商业服务股份有限公司将所持发行人股权转让给自然人钟菊清及股东林立，变更以后，林立和钟菊清出资额分别占注册资本的99%和1%。

　　2010年8月和2010年10月，发行人注册资本分别增至5.6亿元和10亿元。截至2011年末，发行人注册资本为10亿元，发行人股东为自然人林立和自然人钟菊清，持股比例分别为99%和1%。

　　三、股东情况

　　发行人股东为自然人林立和自然人钟菊清，持股比例分别为99%和1%。林立先生为发行人的控股股东。

　　林立，男，1963年5月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，会计师。曾任河源市农业银行会计、信贷员、办事处主任，深圳市中华贸易公司财务部经理，中国银行深圳市分行会计科长、滨河支行行长、总稽核。1996年10月至今任发行人董事长和总经理。

　　四、公司治理和组织结构

　　（一）公司治理结构

　　根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司建立了健全的股东会、董事会、监事会等制度，保证了决策的专业化、高效化。

　　（二）公司组织结构

　　本着高效、精干的原则和实际工作的需要，公司设置了会计部、资金部、人力资源部、行政管理部、法务部、审计部等部门。

　　五、发行人与各子公司的投资关系

　　截至2011年12月31日，发行人纳入财务报表合并范围的子公司共计31家，详情请见下表：

　　序号

　　公司名称

　　注册资本

　　（除特别说明，单位均为人民币元）

　　持股比例

　　（%）

　　1

　　石家庄强能锂电科技有限公司

　　8，000，000.00

　　100.00

　　2

　　南京立业电力变压器有限公司

　　278，050，388.09

　　99.99

　　3

　　香港立业电力有限公司

　　HKD 72，000，000.00

　　99.99

　　4

　　湖北立业生物制品有限公司

　　60，000，000.00

　　99.99

　　5

　　四川立业电子有限公司

　　30，000，000.00

　　99.99

　　6

　　百讯发展有限公司

　　HKD 10，000.00

　　99.98

　　7

　　深圳市融通供应链商业股份有限公司

　　100，000，000.00

　　99.55

　　8

　　北京金中都置业有限公司

　　392，000，000.00

　　99.00

　　9

　　立业京城房地产开发有限公司

　　100，000，000.00

　　99.00

　　10

　　深圳市立信担保有限公司

　　300，000，000.00

　　96.80

　　11

　　重庆精进能源有限公司

　　50，000，000.00

　　94.74

　　12

　　奎屯市贸诚投资有限公司

　　24，000，000.00

　　90.00

　　13

　　深圳市华林投资发展有限公司

　　10，000，000.00

　　90.00

　　14

　　深圳市立业物业管理有限公司

　　6，000，000.00

　　90.00

　　15

　　佛山市顺德区精进能源有限公司

　　HKD 40，000，000.00

　　89.47

　　16

　　精进能源有限公司

　　HKD 15，000.00

　　89.47

　　17

　　金耀（香港）有限公司

　　HKD 1.00

　　89.47

　　18

　　深圳市广宇通科技有限公司

　　5，000，000.00

　　77.84

　　19

　　湖南立业房地产开发有限公司

　　USD 29，800，000.00

　　74.83

　　20

　　河北强能锂电科技股份有限公司

　　35，000，000.00

　　70.00

　　21

　　赵县强能电源有限公司

　　16，000，000.00

　　70.00

　　22

　　赵县强能电子科技有限公司

　　2，000，000.00

　　70.00

　　23

　　立业制药股份有限公司

　　118，000，000.00

　　65.31

　　24

　　南京立业医药有限公司

　　10，000，000.00

　　65.31

　　25

　　北京雷美特科技有限公司

　　5，969，700.00

　　60.40

　　26

　　新疆立业天富能源有限公司

　　400，000，000.00

　　60.00

　　27

　　立信基金管理有限公司

　　300，000，000.00

　　60.00

　　28

　　奎屯达亿石油化工科技有限公司

　　41，170，000.00

　　60.00

　　29

　　新疆科源化工有限公司

　　30，000，000.00

　　60.00

　　30

　　新疆立业矿产投资有限公司

　　50，000，000.00

　　51.00

　　31

　　广西七星精进能源科技有限公司

　　HKD 8，000，000.00

　　44.74

　　注：广西七星精进能源科技有限公司为发行人控股公司，故将其纳入合并范围。

　　六、发行人主要控股子公司情况

　　（一）南京立业电力变压器有限公司

　　南京立业电力变压器有限公司前身为南京电力变压器厂，始建于1970年，后于2004年改制并更名为南京立业电力变压器有限公司，经营范围包括生产变压器、变压器辅助设备、电器辅助设备、电器自动化系统设备。

　　截至2011年12月31日，该公司资产总计144，080.59万元，净资产50，820.33万元；2011年实现主营业务收入74，120.92万元，净利润-2，760.35万元。

　　（二）佛山市顺德区精进能源有限公司

　　佛山市顺德区精进能源有限公司成立于2002年，经营范围为生产经营手机电池、锂电池及手提电话配件。

　　截至2011年12月31日，该公司资产总计50，310.28万元，净资产11，432.97万元；2011年实现主营业务收入42，130.59万元，净利润2，309.28万元。

　　（三）立业制药股份有限公司

　　立业制药股份有限公司前身为南京第五制药厂，始建于1969年，后于2001年改制并更名为南京立业制药有限公司，2006年11月更名为现名。经营范围为研发、生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、溶液剂、软胶囊剂、原料药、中药提取；销售自产产品及相关技术的出口业务；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品零售、批发；进出口业务。

　　截至2011年12月31日，该公司资产总计30，279.85万元，净资产1，212.61万元；2011年实现主营业务收入10，112.18万元，净利润-4，000.83万元。

　　（四）湖北立业生物制品有限公司

　　湖北立业生物制品有限公司成立于2005年，经营范围为生产、销售糖化酶、高温淀粉酶、纤维素酶、辅酶Q10等生物制品。

　　截至2011年12月31日，该公司资产总计16，512.97万元，净资产7，179.04万元；2011年实现主营业务收入4，240.47万元，净利润205.09万元。

　　（五）深圳市立信担保有限公司

　　深圳市立信担保有限公司成立于2003年，经营范围为中小企业及个人融资担保。

　　截至2011年12月31日，该公司资产总计30，548.26万元，净资产29，694.90万元；2011年实现营业收入1，325.55万元，净利润156.37万元。

　　（六）立信基金管理有限公司

　　立信基金管理有限公司成立于2006年，经营范围为受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

　　截至2011年12月31日，该公司资产总计29，172.39万元，净资产28，645.23万元；2011年实现营业收入0万元，净利润-39.68万元。

　　（七）重庆精进能源有限公司

　　重庆精进能源有限公司由发行人及其子公司佛山市顺德区精进能源有限公司于2011年4月各出资50%设立，注册资本1亿元，主要从事重庆精进能源有限公司新能源锂聚合物电池生产基地项目的建设与经营。发行人合计持股比例为94.74%。

　　截至2011年12月31日，该公司资产总计4，883.89万元，净资产4，883.81万元；2011年实现营业收入0元，净利润-116.18万元。

　　七、发行人董事、监事及高级管理人员情况

　　（一）董事

　　林立，男，1963年5月出生，博士研究生学历，会计师。曾任广东省河源市农业银行会计、信贷员、办事处主任，深圳市中华贸易公司财务部经理，中国银行深圳市分行会计科长、滨河支行行长、总稽核。1996年10月至今，任发行人董事长和总经理。

　　韩祎，男，1969年2月出生，专科学历。曾任深圳圳峰工业联合公司市场部经理。1999年1月，至今任发行人董事和副总经理。

　　李陈群，男，1960年10月出生，本科学历，工程师。曾任武汉钢铁公司科长，深圳赛格日立公司总经理。2008年至今，任发行人副总经理。2011年起，任发行人董事。

　　（二）监事

　　邓奇能，男，1963年7月出生，本科学历。曾任职于深圳华强三洋电子公司，东莞华强三洋公司。2009年2月至今，任发行人行政总监。2011年起，任发行人监事。

　　彭从斌，男，1963年11月出生，专科学历。曾任发行人财务总监，深圳市立信担保有限公司副总经理。2002年至今，任发行人监事。

　　刘翠英，女，1955年2月出生，专科学历。曾任职于湖北京山县化建公司。2002年起，任发行人监事。

　　（三）高级管理人员

　　总经理林立、副总经理韩祎和李陈群简历请参见公司董事情况。

　　第十条发行人业务情况

　　一、发行人所在行业现状和前景

　　发行人的业务主要属于以下行业：电力变压器制造、锂电池制造、制药和生物酶制造。

　　二、发行人的地位和竞争优势

　　（一）电力变压器制造

　　发行人下属的南京立业电力变压器有限公司引进吸收法国阿尔斯通公司和日本日立公司先进的技术，铁芯采用全斜接缝、无冲孔工艺，在铁芯翻身架上叠装，不叠上铁轭，减少空载损耗。绕组采用恒压干燥、器身分相套装，分相压装工艺，确保各绕组被可靠压紧；器身采用煤油汽相干燥处理，产品进行全真空注油工艺，确保产品质量。生产产品包括10KV、35KV、110KV、132KV级各种容量及电压组合的油浸式电力变压器、10KV级全密封、美式、欧式组合变压器，静电除尘变压器、H级干式变压器及电炉、整流等特种变压器，并可根据客户要求来设计并制造各式变压器。产品均通过国家权威机构的鉴定和型式试验，并取得生产许可证，具有低损耗、低噪音、低局放、高抗短路能力和现场免吊罩的特点，深受专家和业内人士的好评。目前该公司产品结构合理，层次分明，形成以110KV产品为主，配变、特变为辅的多元格局，综合优势明显，其110KV主产品的产销量全国排名第三。该公司还将投建新厂房和生产线，向220KV级以上产品拓展，加快步入整个行业领先地位的步伐。

　　（二）锂电池制造

　　发行人下属的精进能源有限公司是世界上最早从事锂聚合物电池产业化生产的企业之一，拥有一支高素质的国际化研发队伍以及国际化的售后服务队伍，由资深的电池博士、专家、高级工程师组成。产品广泛应用于各种数码产品、高倍率系列（航模玩具、电动工具）、笔记本系列、动力电池系列（电动自行车、摩托车、UPS、智能电网）。该公司率先在国内推出2，800mAh的18650圆柱电池，安全性能好，各项电芯产品性能指标位居国内领先地位，达到国际先进水平，并成功地解决了锂离子聚合物电池鼓气问题，使鼓气率下降0.1%以上，其聚合物电芯不良率达到全球最低的水平。该公司生产的锂离子聚合物电池已通过ISO140001:2004环境管理体系认证和UL、CE、RoHS、UN等认证，占据了欧洲20%-30%的动力电池市场。该公司先后获得“顺德容桂2009年技术创新奖”、“2010年顺德区优质企业成长工程（龙腾计划）重点扶持企业”、“2010年度广东节能贡献奖”等奖项。

　　（三）制药

　　发行人下属的南京立业制药股份有限公司，拥有片剂、颗粒剂、胶囊、软胶囊、滴眼液、灌肠液和原料药、中药提取七大类型40多产品，产品均通过GMP认证，其中有多种产品选入国家基本药物目录。其主打产品：新乐康片，茶新那敏片，氯唑沙宗片等，均为独家专利产品。其中新乐康片为国内首创的调节中枢神经介质的纯中药制剂，适用于神经衰弱治疗且疗效显著，深受广大患者的好评。茶新那敏片主要用于缓解支气管哮喘，喘息型支气管炎，阻塞性肺气肿等的喘息症状，在华东地区拥有较高的名牌知名度。该公司销售渠道多元化，通过遍布全国的销售网络将产品销售出去。未来该公司还将加大研发投入，通过不断创新来加强自身品牌的建设。

　　（四）生物酶制造

　　发行人下属的湖北立业生物制品有限公司拥有先进的生产技术、设备及生化检测实验室，其生产技术由该公司同深圳大学生命科学学院和深圳市微生物基因工程重点实验室联合开发，还有中科院微生物研究所、中科院过程研究所、中国酶制剂发酵协会等作为项目技术支撑。其主要生产饲用复合酶、纤维素酶、高转化率糖化酶、木聚糖酶等品种，广泛应用于饲料、纺织、生物能源等行业，并长期出口美国。

　　三、发行人的主营业务模式、状况和发展规划

　　（一）发行人的主营业务模式

　　发行人主要从事电力变压器制造、锂电池制造、制药和生物酶制造等业务。发行人通过设立或收购的方式获得子公司经营权。在研发方面，通过与国内外知名大学或研究所等科研机构合作研发，使公司产品在技术上保持领先；在生产方面，通过引进国外先进技术和完善的质量控制系统来保证产品质量达到国家相关标准；在销售方面，通过与客户建立良好的关系，使公司产品按订单生产并达到100%的销售率。

　　此外，发行人还采用股权投资的方式参股银行、保险、创投和担保等金融类公司。发行人持有的平安A股以及深圳市创新投资集团有限公司股权均为公司带来良好的投资回报。

　　发行人在集团统一管理下实施多元化经营，各业务板块各自开展生产经营活动，自负盈亏。为保证多元化战略实施的成功，发行人实行集权与分权相结合的集团管理模式，对各业务板块的管理措施和控制手段主要有：

　　（1）战略管控：集团对拟投资的业务板块所处行业、产业进行持续深入分析，在此基础上拟定战略发展规划和对外投资计划，在集团董事会讨论决定后组织实施。

　　（2）财务管控：各业务子公司的主要会计政策、内部控制制度、资金筹措和管理制度等统一由集团制定并监督实施，财务总监由集团统一委派与考核。

　　（3）运营管控：集团对各业务子公司的日常运营、重大项目建设、对外投资等进行跟踪、反馈与监督。集团每年对各业务子公司制定目标经营责任书，由投资运营管理部门、人力资源部门、财务部门等组织考核评价，奖罚有机结合。

　　（4）审计监督：集团实行外部审计与内部稽核相结合的审计监督制度，每年聘请外部审计机构对各业务子公司进行财务审计，同时内部稽核部门定期对各控股公司的财务和经营管理进行审计稽核。

　　（二）发行人的主营业务状况

　　发行人涵盖电力变压器制造、锂电池制造、制药、生物酶制造等多个行业。相关业务如下：

　　1、电力变压器制造

　　南京立业电力变压器有限公司的产品包括35KV、110KV等级别的电力变压器，2011年公司销售110KV产品1，197万KVA，35KV产品352万KVA，低于35KV的配变和特种变产品14万KVA，实现主营业务74，120.92万元。

　　2、 锂电池制造

　　2011年，佛山市顺德区精进能源有限公司销售动力电池132万组，高倍率电池49万组，电脑电池38万只，18650电池40万只，普通类和铝壳电池3，360万只，实现主营业务收入42，130.59万元。

　　3、制药

　　2011年，南京立业制药股份有限公司实现主营业务收入10，112.18万元。其中主打产品：茶新那敏片、氯唑沙宗片、新乐康片和心脑清胶囊分别销售850万瓶、600万盒、103万盒和83万盒。

　　4、生物酶制造

　　湖北立业生物制品有限公司生产高转化率糖化酶、纤维素酶、木聚糖酶、耐高温a-淀粉酶、植酸酶、饲用复合酶等品种，广泛应用于纺织、酿造、饲料、食品等行业。2011年，该公司生物酶制造业务共实现主营业务收入4，240.47万元。

　　（三）发行人的发展规划

　　1、经营业务归核化

　　发行人将向有竞争力的主营业务回归，实施归核化战略，把公司的业务集中到资源和能力具有竞争优势的领域，把经营重点放在核心行业价值链和自身优势最大的环节上，逐步剥离非核心业务，提高资源配置的效率，降低公司经营的整体风险，改善多业务扩张带来的内部协调、激励方面的低效率问题等。从而推动公司核心业务的规模发展，更好地利用规模效应的优势，有助于公司培育核心能力，提高竞争力。

　　2、资源配置全球化

　　发行人将抓住我国经济结构调整和产业升级的契机，借助经济全球化，利用国内市场和国内资源的同时，适应国际贸易结构的新变化，对资源进行全球化配置。通过与国际优秀企业合作，加大引进国外先进技术、人才的方式和发展对外直接投资的方式来优化公司的资源配置，使公司的实力进一步增强。

　　3、投资模式配套化

　　发行人将在业务归核化的基础上，对产业链进行整合，并主要通过并购方式来完成投资。使产业关联度和资源的配置效率提升，有效降低生产成本，利用优势互补和聚合效应来扩大品牌知名度。

　　4、战略联盟纵深化

　　发行人将与不同的大型集团建立战略联盟，包括建立合资企业、共同研究开发、许可贸易、特许专营、合作生产和销售、勘探协议等。从而达到分担研究开发费用、分散或减少风险、取长补短、优势叠加和取得技术协作溢出效应的目的。

　　5、组织结构扁平化、网络化

　　发行人将继续发展内部信息网络化，提高信息传送和决策效率，建设自由和宽容的组织文化，减少层级，精简人员，实行权力和责任团队化来激发团队的积极性、能动性和自我管理能力。通过扁平化的管理方式，使员工的个人价值最大化，为公司的发展提供有效保障。

　　第十一条 发行人财务情况

　　本部分财务数据来源于深圳市立业集团有限公司2009年至2011年度经审计的财务报告。天健会计师事务所有限公司对发行人2009-2011年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2012]3-80号）。

　　发行人2009-2011年度的主要财务指标

　　单位：万元

　　项目

　　2011年度/末

　　2010年度/末

　　2009年度/末

　　资产总计

　　941，866.00

　　1，182，054.70

　　1，155，941.04

　　其中：流动资产合计

　　398，663.07

　　362，354.81

　　368，016.39

　　负债合计

　　462，064.37

　　517，763.94

　　503，938.67

　　其中：流动负债合计

　　351，825.86

　　345，506.62

　　346，155.05

　　股东权益合计

　　479，801.63

　　664，290.76

　　652，002.37

　　营业总收入

　　148，439.12

　　127，070.54

　　134，529.18

　　利润总额

　　53，810.88

　　47，097.48

　　111，011.89

　　净利润

　　40，497.07

　　42，114.22

　　103，600.68

　　归属于母公司股东的净利润

　　41，148.32

　　42，649.16

　　102，885.79

　　流动比率1

　　1.13

　　1.05

　　1.06

　　速动比率2

　　0.78

　　0.76

　　0.87

　　资产负债率3

　　49.06%

　　43.80%

　　43.60%

　　长期资本负债率4

　　18.68%

　　20.59%

　　19.48%

　　利息保障倍数5

　　3.66

　　3.54

　　6.02

　　应收账款周转率6

　　5.10

　　6.15

　　8.96

　　营业净利率7

　　27.72%

　　33.56%

　　76.48%

　　股东权益收益率8

　　8.58%

　　6.42%

　　15.78%

　　注：1、流动比率＝流动资产合计/流动负债合计

　　2、速动比率＝（流动资产合计-存货）/流动负债合计

　　3、资产负债率＝（负债合计/资产合计）×100%

　　4、长期资本负债率＝[非流动负债/（非流动负债+股东权益合计）]×100%

　　5、利息保障倍数＝(利润总额+利息费用)/利息费用

　　6、应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均净值

　　7、营业净利率（归属于母公司股东）＝(归属于母公司股东的净利润/营业收入)×100%

　　8、股东权益收益率（归属于母公司股东）＝（归属于母公司股东的净利润/股东权益合计）×100%

　　*利息费用以财务费用代替计算

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　发行人控股子公司南京立业电力变压器有限公司与江苏天奇物流系统工程股份有限公司、江苏中圣高科技产业有限公司、江苏晶石科技集团有限公司四家企业于2010年9月联合发行了3.3亿元的江苏省高新技术中小企业2010年度第一期集合票据（简称“10江苏SMECN1”）。

　　“10江苏SMECN1”起息日2010年9月28日，到期日2013年9月28日，计息方式为按年支付，浮动利率，票面利率按基准利率（一年期定期存款利率）加基本利差（1.85%）确定。南京立业电力变压器有限公司发行金额为人民币1亿元。

　　除上述债券外，截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司无其他已发行尚未兑付或逾期兑付的企业（公司）、中期票据或短期融资券。

　　第十三条 募集资金的用途

　　一、募集资金总量及用途

　　本期债券募集资金10亿元人民币，将全部用于重庆精进能源有限公司新能源锂聚合物电池生产基地项目和湖北立业生物制品有限公司系列酶制剂项目，上述两个建设项目总投资额为19.65亿元。具体情况如下表：

　　单位：亿元

　　项目名称

　　项目

　　总投资额

　　募集资金

　　使用额度

　　占本次募集

　　资金比例

　　占项目

　　总投资比例

　　重庆精进能源有限公司新能源锂聚合物电池生产基地项目

　　15.90

　　8.00

　　80.00%

　　50.31%

　　湖北立业生物制品有限公司系列酶制剂项目

　　3.75

　　2.00

　　20.00%

　　53.33%

　　合计

　　19.65

　　10.00

　　100.00%

　　50.89%

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　（一）重庆精进能源有限公司新能源锂聚合物电池生产基地项目

　　该项目已由重庆两江新区管理委员会以《重庆两江新区管理委员会关于新能源锂聚合物动力电池生产基地项目核准的批复》（渝两江管[2012]266号）批准，由重庆市环保局以(渝市环准[2011]167号)文批准，由重庆市国土资源局以（房地证[2011]字第01276号）文批准，重庆市规划局为该项目颁发了（地字第500141201100032号）建设用地规划许可证。

　　该项目建设内容为4条18650电池生产线和14条锂聚合物动力电池生产线及厂房、办公大楼、研发中心、展示交易中心等有关设施。项目占地面积132，270平方米，建筑面积191，000平方米。项目总投资15.90亿元，本期募集资金拟投入8亿元。根据项目可行性研究报告，该项目税后动态回收期为3.64 年（不含建设期），建设期2年，在第3至第10年的运营期内可实现年均销售收入42.30亿元，年均净现金流量5.74亿元。该项目已于2011年10月开工建设，截至2012年7月15日，该项目的完工比例为4.2%。

　　（二）湖北立业生物制品有限公司系列酶制剂项目

　　该项目已经湖北省钟祥市发展和改革局《关于湖北立业生物制品有限公司系列酶制剂项目核准的通知》（钟发改[2009]179号）批准。由湖北省环保局《省环保局关于湖北立业生物制品有限公司年产1.6万吨纤维素酶、植酸酶等系列酶制剂项目环境影响报告书的批复》（鄂环函[2009]245号）批准，由湖北省钟祥市国土资源局以（钟国用[2009]第252号）文批准，湖北省钟祥市建设局为该项目颁发了（荆规用地32008010号）建设用地规划许可证。

　　该项目建设内容为年产系列酶制剂1.6万吨；新建厂房、办公用房及其他辅助、服务性设施共27.45万平方米，购置设备344台（套）。项目总投资为3.75亿元，本期募集资金拟投入2亿元。该项目投资回收期4.44年，项目建成达产后可年新增销售收入12.5亿元，经济效益良好。该项目已于2010年10月开工建设，截至2012年7月15日，该项目的完工比例为35.2%。

　　上述两个项目达产后将给发行人带来可观的销售收入和现金流量，从而为本期债券本息的偿付提供坚实的保障。

　　第十四条 偿债保证措施

　　为了最大程度上保护债券持有人利益，发行人为本期债券还本付息制订了一系列合理的偿债计划，并安排了强有力的偿债保障措施。

　　一、本期债券偿债计划安排

　　本期债券发行总规模为10亿元，按年付息，到期一次还本。债券偿付本息的时间明确，支付金额相对确定，且可通过利率调整影响投资者回售行为，不可控因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

　　（一）偿债计划的人员安排

　　自本期债券发行之日起，发行人将成立专门工作小组负责管理本期债券还本付息工作。小组成员均由相关职能部门专业人员组成，所有成员将保持相对稳定。自成立之日起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　　（二）偿债计划的财务安排

　　发行人将于债券存续期内每年的付息日通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。

　　发行人将在监管银行设立偿债资金专户，通过对该账户的专项管理，提前准备债券利息和本金，以保证还本付息。偿债资金将来源于公司稳健经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。偿债资金一旦划入偿债资金专户，仅可用于按期支付本期债券利息和到期支付本金。

　　此外，因经济环境变化或其他不可预见因素导致无法依靠自身经营产生的现金流偿付本期债券时，发行人将通过充分调动自有资金、变现各类资产、银行借款等渠道筹集还本付息资金。

　　（三）偿债资金专户和募集资金托管账户

　　发行人与浦发银行签署了《账户及资金监管协议》，约定发行人应于本期债券发行后5个工作日内在浦发银行开设偿债资金专户，专项用于本期债券偿债资金归集；在该协议生效后10个工作日内开设募集资金托管账户，专项用于本期债券募集资金的存放。浦发银行应根据本期债券实际发行额度和利率计算本期债券本金和利息，并在每年本金和利息兑付日前第10个工作日书面通知发行人划款金额，并于每年本金和利息兑付日前第5个工作日核对偿债专户内资金状况。如果浦发银行发现账户资金余额不足以支付当年应付债券本金和利息，浦发银行可以无条件从募集资金托管账户划转相应资金至偿债资金专户，以支付当期应偿付利息和本金。如偿债资金专户内资金余额与募集资金托管账户内资金余额之和仍不足以支付当期应偿付利息和本金，浦发银行应及时以书面形式通知要求发行人补足，并可以无条件从发行人在浦发银行处开立的其他账户划转相应资金至偿债资金专户或采取其他必要措施予以补足。

　　二、偿债保障措施

　　发行人自身财务状况良好，盈利能力较强，现金流充足，拟投资项目预期收益较好，具有较强的偿债能力。

　　（一）发行人自身的经营实力是债券偿付的基础

　　发行人各项业务盈利能力较强，并且业务多元化，抵御风险能力较强。发行人业务范围涉及电力设备制造、能源、矿产、化工、生物医药、金融、房地产等行业。

　　2009-2011年，发行人分别实现营业收入13.45亿元、12.71亿元和14.84亿元，毛利4.63亿元、2.73亿元和2.14亿元，显示其主营业务盈利能力较强。发行人投资收益水平较高，2009-2011年分别实现投资收益10.25亿元、5.68亿元和7.91亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为10.29亿元、4.26亿元和4.11亿元。较高的收入及盈利水平显示发行人经营状况良好，是本次债券本息偿付的基础。

　　（二）较高的现金流水平为债券偿付提供资金来源

　　2009-2011年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为2.16亿元、-2.42亿元和0.42亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为7.83亿元、-3.87亿元和3.98亿元，经营性和投资性现金流充裕。其中，2010年和2011年合并范围分别新增子公司8家和7家，主要从事锂电池、电子产品、石油化工、进出口等业务。未来随着新增子公司经营效益的逐步显现，发行人现金流水平将进一步提高。

　　（三）募集资金投资项目良好的现金流水平为债券本息偿付提供保证

　　本期债券募集资金10亿元将全部用于重庆精进能源有限公司新能源锂聚合物电池生产基地项目和湖北立业生物制品有限公司系列酶制剂项目。根据上述两个项目的可行性研究报告，重庆精进能源有限公司新能源锂聚合物电池生产基地项目建设期2年，预计在第3至第10年的运营期内可实现累计净现金流量45.93亿元，年均净现金流量5.74亿元；湖北立业生物制品有限公司系列酶制剂项目建设期2年，预计在第3至第14年的运营期内可实现累计净现金流量17.67亿元，年均净现金流量1.47亿元。本期债券募集资金所投项目良好的现金流水平将为公司偿还债务提供重要保证。

　　（四）较强的资产变现能力为债券偿付提供了进一步的保障

　　发行人历来执行稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。截至2011年12月31日，发行人流动资产余额为39.87亿元，其中货币资金5.59亿元。此外，发行人持有大量的优质股权资产，可在必要时予以变现满足本期债券本金和利息的兑付。截至2011年12月31日，发行人可供出售金融资产价值共计31.47亿元。其中，发行人持有中国平安[微博]9，138.98万股可流通股票，目前这些股票均为无限售流通A股，变现能力较强，如有需要可随时变现。

　　（五）较强的融资能力为债券偿付提供了应急保障

　　发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，拥有优良的信用记录，获得了较高的综合授信额度，间接融资渠道畅通。截至2012年6月30日，发行人及其控股子公司获得商业银行综合授信额度共计30.79亿元，其中已使用额度29.25亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行融资予以解决。

　　三、聘请债权代理人及设立债券持有人会议制度

　　为维护全体债券持有人的合法权益，保障本息的按时足额兑付，同时由于债券持有人的不确定性，发行人在本期债券发行前即为全体债券持有人聘请华林证券担任本期债券的债权代理人，建立了债券持有人会议制度并签订了《债权代理协议》和《持有人会议规则》，作为本期债券的债权代理人，华林证券将代表债券持有人监督发行人的经营状况、按时还本付息及偿债措施的实施；代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权的其他事项，以最大限度保护本期债券投资者的利益。

　　债券持有人会议由债权代理人召集，由全体债券持有人组成，并按照《债券持有人会议规则》对本期债券发行中约定的事项进行决策，事项包括了解和监督发行人与本期债券有关的重大事件；监督发行人履行本期债券募集说明书约定的义务；审议并决议债券持有人会议参加方提出的议案及享有债券持有人会议规定约定的其他权利。

　　综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大幅度保护投资者的利益。

　　第十五条 风险与对策

　　一、风险

　　投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本期债券募集说明书中披露的其他相关信息。

　　（一）与本期债券有关的风险

　　1、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式且期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

　　2、偿付风险

　　如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。

　　3、流动性风险

　　发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　　（二）与发行人行业相关的风险

　　1、产业政策风险

　　发行人主要的投资领域现阶段属于国家产业政策支持的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

　　（三）与发行人业务相关的风险

　　1、经营风险

　　发行人所处的行业大部分属于高科技行业，相对于一般企业，高科技企业具有高风险与高成长性。其风险主要体现在产品的研发和对市场的准确把握方面，如果发行人未能随着市场的需求对产品进行调整，其市场份额将被其他竞争对手快速占领。

　　2、项目建设风险

　　发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

　　二、与本期债券有关的风险对策

　　（一）与本期债券有关风险的对策

　　1、利率风险的对策

　　本期债券的发行方案设计已充分考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易流通，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。

　　2、偿付风险的对策

　　发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

　　同时，发行人将通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，提高工作效率，加快工程进度，控制运营成本，确实保证工期，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

　　3、流动性风险的对策

　　发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　　（二）与发行人行业相关风险的对策

　　1、产业政策风险的对策

　　针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注行业发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

　　（三）与发行人相关风险的对策

　　1、经营风险的对策

　　发行人今后将不断加强管理、提高整体运营实力；通过加强产品的研发力度和密切关注市场动向，来防止在激烈的竞争中被淘汰。

　　2、项目建设风险的对策

　　发行人对募集资金投资的项目进行了严格科学论证，确保项目具有足够的抗风险性，并充分考虑了可能影响预期收益的各种因素，使未来收益尽量贴近实际。在项目建设过程中，发行人将精心组织，严格管理，确保项目按预计的工期和预算完工。

　　第十六条 信用评级

　　经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本期债券信用级别为AA级，发行人主体长期信用级别为AA级。

　　一、评级结论

　　鹏元资信对发行人本次拟发行的10亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对发行人的外部运营环境、经营状况、财务实力、发展前景等综合评估确定的。

　　二、基本观点：

　　（一）发行人业务主要为变压器、电池、生物制药和投资，整体盈利情况较好；

　　（二）发行人变压器业务规模相对较大，电池业务快速增长，投资业务取得较好收益；

　　（三）发行人可供出售金融资产和长期股权投资资产质量较好，增强了公司财务弹性。

　　三、关注

　　（一）发行人近年投资规模较大，存在一定的资金压力；

　　（二）发行人短期有息债务规模较大；

　　（三）发行人变压器业务盈利水平持续下滑；

　　（四）发行人可出售金融资产价值波动大。

　　四、跟踪评级安排

　　根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

　　如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

　　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

　　鹏元资信将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。

　　第十七条 法律意见

　　本期债券的发行人律师北京德恒律师事务所出具的法律意见书认为：

　　一、发行人系依法设立并有效存续的企业法人，具备本次债券发行的主体资格；

　　二、发行人本次债券发行已经获得目前阶段所需的批准；

　　三、发行人本次债券发行符合《企业债券管理条例》（国务院第121号令）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）以及其他法律、法规和规范性文件所规定的企业债券发行的实质条件；

　　四、发行人编制的《募集说明书》符合法律、法规和规范性文件的要求，引用本法律意见书的有关方面不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏；

　　五、本次发行的信用评级机构具备担任本次发行评级机构的主体资格和条件，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级；

　　六、承销团成员均具备承销本期债券的执业资格，承销团的组成结构符合有关规定的相关要求。发行人与主承销商签订的《承销协议》以及承销团成员间签署的《承销团协议》均符合相关规定。

　　综上所述，北京德恒律师事务所认为，发行人具备本次债券发行的主体资格及《企业债券管理条例》（国务院第121号令）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等相关法律法规要求之申请发行企业债券的实质性条件，本次债券发行不存在法律障碍。

　　第十八条 其他应说明的事项

　　一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　第十九条 备查文件

　　一、备查文件清单

　　（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

　　（二）《2012年深圳市立业集团有限公司公司债券募集说明书》；

　　（三）《2012年深圳市立业集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；

　　（四）发行人2009-2011年度审计报告；

　　（五）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

　　（六）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；

　　二、查阅地址

　　（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　　1、深圳市立业集团有限公司

　　联系人：包冬青

　　联系地址：深圳市福田区福华一路6号免税大厦8楼

　　电话：0755-82766083

　　传真：0755-82763169

　　邮编：518000

　　2、华林证券有限责任公司

　　联系人：史超、邱志锋

　　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座17层

　　电话：010-88091597

　　传真：010-88091796

　　邮编：100033

　　（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

　　1、国家发展和改革委员会

　　网址：www.ndrc.gov.cn

　　2、中国债券信息网

　　网址：www.chinabond.com.cn

　　（三）如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　　附表一：

　　2012年深圳市立业集团有限公司公司债券发行网点表

　　公司名称

　　网点名称

　　地址

　　联系人

　　联系电话

　　一、北京市

　　▲华林证券有限责任公司

　　固定收益事业部

　　北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座17层

　　史超

　　010-88091597

　　宏源证券股份有限公司

　　债券销售交易部

　　北京市西城区太平桥大街19号

　　叶凡

　　郑义

　　010-88085136

　　010-88085140

　　民生证券股份有限公司

　　债券销售交易部

　　北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层

　　吉爱玲

　　李加生

　　010-85127601

　　010-85127686

　　日信证券有限责任公司

　　固定收益部

　　北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11层

　　张丹

　　010-88391855

　　二、上海市

　　东海证券有限责任公司

　　债券发行部

　　上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层

　　刘婷婷

　　021-50586660-8564

　　发行人：深圳市立业集团有限公司

　　■

　　主承销商：华林证券有限责任公司

　　■

　　发行人：深圳市立业集团有限公司

　　■

　　主承销商：华林证券有限责任公司

　　二〇一二年十二月

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