证券代码：600219证券简称：南山铝业公告编号：临2012-041

　　山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券上市公告书

　　（注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村）

　　保荐人（主承销商）

　　二〇一二年十月

　　第一节 重要声明与提示

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2012年10月12日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

　　本上市公告书使用的简称释义与《山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：南山转债

　　二、可转换公司债券代码：110020

　　三、可转换公司债券发行量：600，000 万元（600 万手）

　　四、可转换公司债券上市量：600，000 万元（600 万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2012年 10 月31日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2012年10月16日至2018年10月16日。

　　八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　九、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　十、可转换公司债券的担保情况：无担保

　　十一、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1216号文核准，公司于2012年10月16日公开发行了6，000 万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额600，000万元。发行方式采用向公司原A股股东全额优先配售，优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足60亿元部分，由承销团包销。

　　经上海证券交易所上证发字【2012】号30文同意，公司60亿元可转换公司债券将于2012年10月31日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“南山转债”，债券代码“110020”。

　　本公司已于2012年10月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》及全文可以在上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　法定中文名称：山东南山铝业股份有限公司

　　法定英文名称：SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO.， LDT.

　　股票简称：南山铝业

　　股票代码：600219

　　法定代表人： 宋建波

　　成立日期：1993年3月18日

　　注册资本：1，934，154，495元

　　注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村

　　办公地址：山东省龙口市东江镇南山村

　　邮政编码：265706

　　互联网网址:www.600219.com.cn

　　公司的经营范围：（1）前置许可经营项目：许可证范围内电力生产、（以下限分支机构经营）天然气销售。（2）一般经营项目：石墨和碳素制品，铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和‘三来一补’业务（以上国家有规定的须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具销售。

　　公司主营业务：铝板带箔和铝型材产品的生产和销售。

　　二、发行人的历史沿革

　　1、发行人的设立

　　南山铝业是1993年3月18日，经山东省烟台市体改委“烟体改[1993]44号”文批准，由龙口市新华毛纺厂整体改制，采用定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时总股本为18，200万股，其中法人股12，200万股，内部职工股6，000万股。

　　1997年，经山东省人民政府重新规范后，由山东省体改委“鲁体改函字[1997]35号”文重新确认，并经山东省人民政府“鲁政股字[1997]29号”文批准，在山东省工商行政管理局办理重新登记。同年，经山东省体改委“鲁体改字企字[1997]256号”文批准，并经1997年5月30日公司临时股东大会决议通过，公司吸收龙口市南山热电厂，山东省人民政府就此颁发了“鲁政股合字[1997]1号”批准证书。吸收龙口市南山热电厂后，公司总股本变更为30，000万股，其中法人股24，000万股，内部职工股6，000万股。

　　1999年3月21日，南山实业临时股东大会审议批准将公司下属龙口市南山热电厂分立出公司。1999年3月22日，山东省体改委以“鲁体改函字[1999]15号”文批准公司分立，同日，山东省人民政府向公司颁发了新的《股份有限公司批准证书》（鲁政股分字[1999]1号）。分立后，公司总股本变更为18，200万股，其中法人股12，200万股，内部职工股6，000万股。

　　2、首次公开发行并上市

　　1999年9月10日，经中国证监会“证监发行字[1999]115号”文批准，公司通过上交所交易系统，采用上网定价方式向社会公开发行普通股7，500万股，发行价格9.40元/股，其中向证券投资基金配售750万股。发行完成后，公司总股本变更为25，700万股，其中法人股12，200万股，内部职工股6，000万股，社会公众股7，500万股。经上交所“上证上字[1999]80号”文批准，公司向社会公众发行的6，750万股普通股于1999年12月23日在上交所上市流通，向证券投资基金配售的750万股普通股于2000年2月23日在上交所上市流通。根据中国证监会“证监发行字[2002]64号”文件，公司6，000万股内部职工股于2002年9月10日上市流通。

　　3、发行人上市以后股权结构变动情况

　　2006年3月31日，南山铝业实施了“以资本公积金向全体流通股股东每10股转增10股”的股权分置改革方案。方案实施完成后，南山铝业总股本变更为453，409，244股。

　　2004年10月19日，经中国证监会“证监发行字[2000]149号”文件核准，公司向社会公开发行总金额为88，300万元的可转换公司债券（以下简称“南山转债”）。2004年11月3日，南山转债在上交所上市交易。2006年8月11日，南山转债停止交易，其中88，097.4万元可转换公司债券转成公司股票，其余202.6万元可转换公司债券公司按照约定的条件于2006年8月11日赎回。转股结束后，公司总股本变为618，795，213股，其中有限售条件流通股为122，000，000股，无限售条件流通股为496，795，213股。

　　2007年4月18日，经中国证监会“证监发行字[2007]93号”文《关于核准山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司向南山集团定向发行70，000万股人民币普通股。公司总股本变为1，318，795，213股，其中有限售条件流通股为822，000，000股，无限售条件流通股为496，795，213股。

　　2008年3月24日，经中国证监会“证监许可[2008]419号”文《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，发行人公开发行总金额为280，000万元的可转换公司债券（以下简称“南山08转债”）。2008年5月13日，南山08转债在上交所上市交易。截至2009年3月31日，发行人总股本为1，318，797，270股。其中有限售条件流通股为822，000，000股，无限售条件流通股为496，797，270股。

　　2010年3月23日，经中国证监会“证监许可字[2010]197号”文《关于核准山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28，344万股，公司股本变更为1，934，154，495股。

　　三、发行人的主要经营情况

　　1、公司主要产品及用途

　　（1）铝型材：目前主要经营工业型材和建筑型材，产品用于加工铝合金门窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、客车以及大型机械用铝材；

　　（2）铝板带：用于生产热轧卷、制罐料、高档PS版基、铝箔坯料、高档铝塑复合板等；

　　（3）高精度铝箔：用于食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等的材料。

　　2、公司主要产品的市场地位

　　2011年公司制罐料在国内市场占有率已达到31.43%，高端双零铝箔市场占有率为8.57%，同时公司已成为中国南车集团和中国北车集团轨道车辆铝结构型材的主要供应商之一，是山东省最大的建筑型材生产企业及国内主要建筑型材加工企业之一。

　　3、公司主要竞争优势

　　公司拥有从热电—氧化铝—电解铝—铝型材/熔铸—热轧—冷轧—箔轧的完整铝产业链，是世界唯一一家短距离内（45平方公里）拥有完整产业链的铝加工企业。与同行业其他企业相比，公司已形成以下竞争优势：

　　1、成本优势

　　（1）与国内企业相比的成本优势

　　公司成本优势依托于完整的产业链、良好的管理及先进的技术设备。具体表现在：

　　①根据公司铝产业链运行模式，公司自产电解铝以液体形式供应下游熔铸用以直接铸造铸锭，可节省电费700元/吨，而且可减少固体铝金属1-1.5%的烧损损耗，每吨可节约200多元的成本。

　　②公司铝加工环节产生的废铝可运至前端环节进行再利用，生产过程中的损耗进一步降低。同时，公司铝产业链集中在45平方公里的区域内，是世界唯一一家短距离内拥有完整产业链的铝加工企业。产业链各生产环节距离短，不仅有利于各环节工艺衔接，而且有利于降低各环节之间材料的运输费用。

　　③公司紧临国家最大的地方港口——龙口港，公司生产过程中所需的主要原材料铝土矿和煤炭主要采取海运方式，进一步降低了公司的运输费用。

　　④公司目前铝加工环节主要设备均达到国际先进水平。先进的设备不仅保证了公司产品品质，而且提高了生产效率和产品成品率、降低了生产过程中的能源及原材料消耗，进一步增强了公司在国内铝制品行业中的成本优势。如公司拥有目前国内最大的扁锭铸造机，最大铸锭锭重34吨，与国内普遍的20吨重铸锭相比，公司产品成品率提高4.6%，其中：锯切提高成品率1.5%；热轧提高成品率1.5%；冷轧提高成品率0.2%；精整提高成品率1.4%；公司引进的具有世界先进水平的蓄热式烧嘴熔化炉和铸锭加热炉，由于热效率高，每年可为公司节约天然气885万立方米，节省近1，600万元的费用支出；公司复化碎屑感应炉年复化碎屑能力达到6，370吨，每年可减少铝金属烧损255吨，节省近500万元的成本支出；公司高速切边机切边速度为每秒1，500米，是国内通常使用切边机切边能力的3-5倍。

　　（2）与国外企业相比的成本优势

　　在国内市场，公司与国外企业相比在能源成本、运输费用、交货效率、劳动力成本及废料回收加工等方面具有明显优势。

　　2、产品结构优势

　　目前，公司对外销售的产品包括铝行业产业链上游粗加工的氧化铝、电解铝，也包括下游深加工的挤压、压延类产品，挤压类产品包括建筑型材和工业型材，压延类产品包括板带箔等，产品线较为齐全。在各类铝产品中，公司产品以高档铝板带以及铝箔（主要为双零箔）为主，产品附加值较高。因此，公司经营业绩的稳定性显著强于业务单一、生产环节简单或以电解铝等粗加工产品为主的企业。

　　随着本次募投项目的投产，公司将进入更高附加值的中厚板等领域，公司将基本完成产业结构的布局，产品线更加完善，抵御风险能力大大加强，经营业绩稳定性也将进一步提高。

　　3、技术与研发优势

　　发行人具有强大的研发能力，2008年发行人设立山东南山科学技术研究院，公司凭借在铝行业经营多年的经验，依托国家级资质的技术中心实验室，作为起草单位参与了12项国家标准的起草、制定工作，通过联合开发、自主研发的方式进行了多项产品开发与技术改造，包括铝业高效节能铝冶炼技术、铝合金成分优化设计、低氢含量无铸造缺陷大锭坯的熔炼与铸造技术以及新型铝合金、铝板、带、箔轧、轨道交通型材技术等，并申请多项国家专利，保证了新产品、新材料的推出速度和产品质量，在铝制品及铝加工行业中具有研发周期短、新品推出速度快的明显优势。

　　综上分析，从中长期来看，全球经济增长和消费结构调整，将持续推动铝消费量增长。受宏观经济环境周期波动影响，电解铝（原铝）价格呈现较大波动性，导致行业稳定性不足。但公司一体化产业链，显著提高了公司业绩稳定性和抗风险能力，能够对抗单个铝生产环节产品市场价格剧烈波动的风险，稳固和提高公司市场竞争地位。

　　4、产业政策支持优势

　　2011年2月，工信部发布《关于公布第三批“国家新型工业化产业示范基地”名单的通知》，公司所在龙口市入选有色金属（铝精深加工）示范基地，工信部发布《新材料产业“十二五”发展规划》中，龙口市成为国家“十二五”重点建设的新型铝合金材料基地之一，公司成为发展铝及铝制品产业的重点企业。

　　四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2012年6月30日，公司总股本为1，934，154，495股。公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：600，000万元（600万手）

　　2、向原股东发行的数量：原股东优先配售南山转债568，980手，占本次发行总量的9.48%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100 元/张

　　5、募集资金总额：人民币600，000万元

　　6、发行方式：本次发行采取向公司原A股股东全额优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足60亿元部分，由承销团包销。

　　7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

　　■

　　8、发行费用总额及项目

　　■

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为600，000万元（600万手），原股东优先配售568，980手，占本次发行总量的9.48%。网上向一般社会公众投资者发售的南山转债为34，599手，占本次发行总量的0.58%。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为4，291，697手，中签率为0.80618459%。

　　本次网下发行有效申购数量为66，936，950万元（669，369，500手），最终网下向机构投资者配售的南山转债总计为539，642.1万元（5，396，421手），占本次发行总量的89.94%，配售比例为0.80619464%。

　　承销团包销本次可转换公司债券的数量为0手。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费7，000万元后的余额593，000万元已由保荐人（主承销商）于2012年10月22日汇入公司指定的在中国银行股份有限公司龙口支行募集资金专项存储账户，帐号为229916550725；中国农业银行股份有限公司龙口支行募集资金专项存储账户，帐号为15-351901040001848；中国工商银行股份有限公司龙口支行募集资金专项存储账户，帐号为1606036019200068468以及中国建设银行股份有公司龙口支行募集资金专项存储账户，账号为37001666881050152314。山东汇德会计师事务所有限公司已进行验资并出具了（2012）汇所验字第7-009号《验资报告》。

　　四、参与质押回购交易情况

　　根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，公司于2012年10月16日申请“南山转债”参与质押式回购交易业务。经上交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于2012年10月31日正式成为上海证券交易所债券质押式回购交易的质押券。具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定执行。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次发行经公司2011年12月9日召开的第七届董事会第八次会议形成决议，并经2011年12月26日公司2011年第四次临时股东大会审议通过。

　　本次发行已经中国证监会证监许可[2012]1216号文核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模: 600，000万元人民币。

　　4、发行数量：600万手。

　　5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为600，000万元（含发行费用），募集资金净额592，353.58万元。

　　7、募集资金用途：本次发行可转债的募集资金扣除发行费用后用于建设年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目，该项目需投入资金618，986万元。

　　本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　8、募集资金专项存储账户：

　　公司已经为本次可转债募集资金建立专项存储账户，具体账户信息为：

　　■

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、票面金额

　　本可转债票面金额为人民币 100 元。

　　2、债券期限

　　本可转债存续期限为自发行之日起 6 年，即自2012年10月16日至2018年10月16日。

　　3、债券利率

　　第一年3.5%、第二年3.5%、第三年4%、第四年4%、第五年4%、第六年4%。

　　4、付息方式

　　A. 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2012年10月16日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　B. 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。

　　如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　　5、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2013年4月17日至2018年10月16日

　　6、转股价格的确定和修正

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为6.92元/股（不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派发现金股利： P＝Po-D；

　　送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；

　　增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

　　三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股份权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债券利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的确定应经债券持有人会议通过方可生效。

　　7、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在可转债存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权在上述情形发生后二十个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　8、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以108元（含最后一期利息）的价格赎回未转股A股可转债。

　　（2）提前赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的104%（含当期利息）赎回全部或部分未转股的可转债：

　　A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　B. 当本次发行的A 股可转债未转股余额不足3，000 万元时。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（3）赎回程序及时限

　　本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。公司将委托中登公司上海分公司代理支付兑付款项。

　　本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件，公司将在满足提前赎回条件的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30 日但不多于60 日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。公司将在赎回日后的三个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。

　　9、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的104%（含当期利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t /365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（3）回售程序及时限

　　本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足有条件回售情形后的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告将载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上证所交易系统进行回售申报。

　　公司将在申报期限届满后五个交易日内，委托中登公司上海分公司代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。

　　本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售条件时，公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上证所交易系统进行回售申报。公司将在申报期限届满后三个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。

　　10、转股时不足一股金额的处理方法

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　　11、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　三、债券持有人会议相关事项

　　1、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付可转债本息；

　　③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④保证人或担保物发生重大变化（如有）；

　　⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①债券发行人董事会提议；

　　②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

　　③中国证监会规定的其他机构或人士。

　　2、债券持有人会议的召集

　　①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

　　②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或/及上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　3、债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；债券担保人；其他重要关联方。

　　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　　4、债券持有人会议的程序

　　①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　　③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　5、债券持有人会议的表决与决议

　　①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。

　　②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

　　④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　　⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　　S⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　6、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意债券持有人会议规则。

　　第七节 发行人的资信和担保情况

　　一、公司报告期内的债券偿还情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]419号”文件核准，公司于2008年4月18日向社会公开发行了28亿元5年期可转换公司债券。

　　公司发行的28亿元可转换公司债券截至2009年9月17日（赎回登记日）止，累计有27.95亿元可转换公司债券转换成公司股票，其余0.05亿元可转换公司债券公司按照约定的条件赎回。截至2011年12月31日，公司无未偿还的可转换公司债券。

　　二、资信评估机构对公司的资信评级情况

　　本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司本次发行可转债的资信情况进行评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《山东南山铝业股份有限公司2012年可转换公司债券信用评级报告》，评定本次发行的可转债的信用等级为AA，主体长期信用等级为AA级。

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次发行的可转债的存续期内，每年对可转债进行一次定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行可转债未提供担保。

　　第八节 偿债措施

　　报告期内，公司报告期内偿付能力指标如下：

　　■

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，出具了信用评级报告，确定公司本次发行的可转换公司债券信用级别为 AA 级，代表公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　报告期内，公司经营状况良好，主营业务规模逐年扩大，加上公司良好的银行资信状况、逐步多元化的融资渠道等，均使得公司的偿债能力较强，偿债措施也较为可行。具体偿债能力及偿债措施分析如下：

　　1、公司盈利能力具备稳定性与持续性。报告期内，公司的铝深加工产品在销售收入中所占比例逐步提高，2011年度已达到70%。根据国家现有产业政策，公司目前的铝深加工产品及未来募投项目产品属于国家政策支持的产品。在良好的行业发展及政策环境下，公司业务规模及盈利能力保持了持续、稳定的增长。2009年度、2010年度及2011年度，公司分别实现营业收入727，911.24万元、917，413.68万元及1，332，807.69万元；归属母公司所有者净利润分别为73，119.13万元、78，117.12万元及102，177.57万元。

　　公司近三年盈利能力稳定，虽然受到原料涨价、宏观经济波动等影响，公司依然保持较高的增长性和良好的盈利能力。公司报告期内年主要盈利指标高于行业平均水平，体现了公司良好的管理水平和较高的经营效率，抗市场风险能力较强，盈利具有良好的稳定性和持续性。

　　2、公司银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。

　　公司与各大商业银行均建立了密切的信贷合作关系。公司亦注重合理控制借款节奏，不存在短时间内需集中偿还的情形，近年来贷款偿还率及利息偿还率均为100%，信誉良好。

　　3、公司经营性现金流状况良好，为公司偿债提供了良好的保障。

　　公司报告期内销售状况以及货款回收状况较好，经营活动产生的现金流量良好。2009年、2010年、2011年，公司实现经营活动现金流净额分别为103，228.40万元、103，203.92万元、159，660.50万元，近三年的经营现金流量净额超过了同期净利润水平。公司经营活动产生的现金流，为公司偿债能力提供了有效保障。

　　综上所述，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，未来现金流量充足，短期负债可以通过公司日常运转资金所偿付，公司不存在短期偿债压力。

　　第九节 财务会计资料

　　一、审计意见情况

　　公司2009-2011年度财务报表已经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2012年1-6月财务数据未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　（1）近三年财务指标

　　■

　　（2）2012年上半年主要会计数据和财务指标（未经审计）

　　单位:元

　　■

　　2、净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：

　　■

　　3、非经常性损益明细

　　公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息查阅

　　本公司在《上海证券报》、《证券日报》上刊登了公司近三年及一期的财务报告，投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务资料。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加60亿元，总股本增加约86，705.20万股。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人有关情况

　　名称：国信证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

　　法定代表人：何如

　　保荐代表人：刘义 王平

　　联系电话：021-60933178

　　传真：021-60936933

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人认为南山铝业本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐南山铝业本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

　　发行人：山东南山铝业股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　二〇一二年十月二十九日