证券代码：600219 证券简称：南山铝业公告编号：2012-034

　　山东南山铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

　　保荐人(主承销商)：国信证券股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　1、山东南山铝业股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“南山铝业”）公开发行可转换公司债券（以下简称“南山转债”或“本可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1216号文核准。

　　2、本次发行60亿元可转债，每张面值为100元人民币，共6，000万张，600万手。

　　3、本次发行的南山转债向公司原A股股东全额优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足60亿元的部分由承销团包销。

　　向原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为60%：40%。发行人和保荐人（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　4、原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2012年10月15日）收市后登记在册的南山铝业股份数量按每股配售3.102元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按1，000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。网上优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）取整。

　　原A股股东的优先配售通过上交所系统进行，配售代码为“704219”，配售简称为“南山配债”。原A股股东可优先认购的可转债上限总额为5，999，747手，占本次债券发行数量的99.9958%。原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　5、机构投资者网下申购的下限为1，000万元（1万手），超过1，000万元（1万手）的必须是100万元（1，000手）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为360，000万元（360万手）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的20%。

　　6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“733219”，申购简称为“南山发债”。每个账户最小申购单位为1手（10张，1000元），每个账户申购上限是240，000万元（240万手），超出部分为无效申购。

　　7、本次发行的南山转债不设持有期限制，投资者获得配售的南山转债于上市首日即可交易。

　　8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　9、投资者务请注意公告中有关南山转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有南山转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、本公告仅对发行南山转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行南山转债的任何投资建议。投资者欲了解本次南山转债的详细情况，敬请阅读《山东南山铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》摘要已刊登在2012年10月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上。投资者亦可到上交所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

　　12、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释 义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

　　本公司、公司、发行人、南山铝业

　　指

　　山东南山铝业股份有限公司

　　本可转债、南山转债

　　指

　　发行人本次公开发行的60亿元可转换公司债券

　　控股股东、母公司、南山集团、集团公司

　　指

　　南山集团有限公司

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　登记公司

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　保荐机构、主承销商

　　指

　　国信证券股份有限公司

　　承销团

　　指

　　以国信证券股份有限公司为主承销商，由各具有承销资格的分销商组建的承销团

　　股权登记日（T-1日）

　　指

　　2012年10月15日

　　申购日（T日）

　　指

　　2012年10月16日，本次发行向原股东优先配售并接受投资者网上、网下申购的日期

　　原股东

　　指

　　本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东

　　精确算法

　　指

　　指原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售数量一致

　　元

　　指

　　人民币元

　　一、本次发行基本情况

　　1、证券类型：可转换公司债券

　　2、发行总额：60亿元

　　3、发行数量：600万手（6，000万张）

　　4、票面金额：100元/张

　　5、发行价格：按票面金额平价发行

　　6、可转债基本情况

　　（1）债券期限：本可转债存续期限为6年，即自2012年10月16日至2018年10月16日。

　　（2）票面利率：第一年到第六年的利率分别为：第一年3.5%、第二年3.5%、第三年4%、第四年4%、第五年4%、第六年4%。

　　（3）债券到期偿还：公司于本次可转债期满后5个交易日内按本次发行的可转债票面面值的108%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。

　　（4）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2012年10月16日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）初始转股价格：6.92元/股，即不低于《募集说明书》公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。

　　（6）转股起止时期：自本可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止（即2013年4月17日至2018年10月16日）。

　　（7）信用评级：AA

　　（8）资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　（9）担保方式：本次可转债无担保。

　　7、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上、网下申购日为2012年10月16日（T日）。

　　8、发行对象

　　（1）向原股东优先配售：本次发行的股权登记日2012年10月15日（T-1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　　（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　9、发行方式

　　（1）本次发行的南山转债向公司原A股股东全额优先配售，优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足60亿元的部分由承销团包销。向原A股股东优先配售后余额部分在网下发行和网上发行预设的发行数量比例为60%：40%。发行人和保荐人（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　（2）原A股股东可优先配售的可转债数量

　　原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2012年10月15日）收市后登记在册的南山铝业股份数量按每股配售3.102元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按1，000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。

　　发行人现有总股本1，934，154，495股，全部为无限售条件的流通股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购可转债约5，999，747手，约占本次发行的可转债总额的99.9958%。

　　（3）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　（4）原A股股东的优先配售通过上交所系统进行，配售代码为“704219”，配售简称为“南山配债”。网上优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整

　　（5）机构投资者网下申购的下限为1，000万元（1万手），超过1，000万元（1万手）的必须是100万元（1，000手）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为360，000万元（360万手）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的20%。

　　（6）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“733219”，申购简称为“南山发债”。每个账户最小申购单位为1手（10张，1000元），每个账户申购上限是240，000万元（240万手），超出部分为无效申购。

　　10、发行地点

　　网上：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

　　网下：保荐人（主承销商）办公地点。

　　11、本次发行的南山转债不设持有期限制。投资者获得配售的南山转债于上市首日即可交易。

　　12、承销方式：认购金额不足60亿元的部分由承销团包销。

　　13、上市安排

　　发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　14、转股股数确定方式：

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，发行人将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　15、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派发现金股利： P＝Po-D；

　　送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；

　　增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

　　三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股份权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债券利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的确定应经债券持有人会议通过方可生效。

　　16、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在可转债存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权在上述情形发生后二十个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　17、转股时不足一股金额的处理方法

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　　18、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以108元（含最后一期利息）的价格赎回未转股A股可转债。

　　（2）提前赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的104%（含当期利息）赎回全部或部分未转股的可转债：

　　A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　B. 当本次发行的A 股可转债未转股余额不足3，000 万元时。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（3）赎回程序及时限

　　本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。公司将委托中登公司上海分公司代理支付兑付款项。

　　本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件，公司将在满足提前赎回条件的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30 日但不多于60 日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。公司将在赎回日后的三个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。

　　19、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的104%（含当期利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t /365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（3）回售程序及时限

　　本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足有条件回售情形后的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告将载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上证所交易系统进行回售申报。

　　公司将在申报期限届满后五个交易日内，委托中登公司上海分公司代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。

　　本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售条件时，公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上证所交易系统进行回售申报。公司将在申报期限届满后三个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。

　　20、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　21、与本次发行有关的时间安排

　　本次发行的日期安排如下：

　　日 期

　　发行安排

　　T-2日：2012年10月12日

　　刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告

　　T-1日：2012年10月15日

　　网上路演

　　原股东优先配售股权登记日

　　T日：2012年10月16日

　　原股东优先配售认购日

　　网上、网下申购日

　　T+1日：2012年10月17日

　　网下申购资金验资

　　T+2日：2012年10月18日

　　确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例和网上中签率

　　网上申购配号

　　T+3日：2012年10月19日

　　根据中签结果，网上清算交割和债权登记

　　退还未获配售的网下申购资金，网下申购资金如有不足，不足部分需于该日补足

　　T+4日：2012年10月22日

　　刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量

　　解冻未中签的网上申购资金

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　二、向原股东优先配售

　　1、优先配售数量

　　原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2012年10月15日）收市后登记在册的南山铝业股份数量按每股配售3.102元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按1，000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整（具体）参见“一、发行基本情况”之“9、发行方式”

　　2、有关优先配售的重要日期

　　（1）股权登记日（T-1日）：2012年10月15日。

　　（2）优先配售日（T日）：2012年10月16日，在上交所交易系统的正常交易时间，即9：30～11：30，13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（3）缴款日（T日）：2012年10月16日，逾期视为自动放弃配售权。

　　3、原股东的优先认购方法

　　（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码“704219”，配售简称“南山配债”。

　　（2）认购1手“南山配债”的价格为1，000元，每个账户最小认购单位为1手（1，000元），超过1手必须是1手的整数倍。

　　（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配南山转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。请投资者仔细查看证券账户内“南山配债”的可配余额。

　　（4）认购程序

　　1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“南山配债”的可配余额。

　　2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　4）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（5）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　三、网上向一般社会公众投资者发售

　　1、发行对象

　　中华人民共和国境内上交所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

　　2、发行数量

　　本次南山转债发行总额为60亿元，网上向一般社会公众投资者发售的具体数量可参见本方案“一、本次发行基本情况9、发行方式”。

　　3、申购时间

　　2012年10月16日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、申购方式

　　参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由保荐人（主承销商）会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的南山转债手数，确定方法为：

　　（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购南山转债。

　　（2）当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1，000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手南山转债。

　　5、申购办法

　　（1）申购代码为“733219”，申购简称为“南山发债”。

　　（2）申购价格为100元/张。

　　（3）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1，000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为24亿元（2400，000手）。投资者各自具体的申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　（4）除法规规定的机构账户外，每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦为无效申购。

　　6、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2012年10月16日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

　　（2）存入足额申购资金

　　凡参与本次网上申购的投资者，需在网上申购日2012年10月16日（T日）（含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日2012年10月16日（T日）前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

　　（3）申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受申购委托。

　　投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　7、发售程序

　　（1）确定有效申购

　　2012年10月17日（T＋1日），各证券经营机构将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账，须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2012年10月18日（T＋2日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。

　　2012年10月18日（T＋2日），由保荐人（主承销商）会同登记公司及具有证券从业资格的会计师事务所对申购资金到账情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。

　　凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上交所以实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）为准，对有效申购进行配号，按每1手（10张，1，000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　（2）公布发行情况

　　2012年10月19日（T＋3日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》上公告本次网上的中签率。

　　（3）摇号和抽签

　　当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2012年10月19日（T＋3日），根据中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　　（4）确认认购数量

　　2012年10月22日（T＋4日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购南山转债数量，每一中签号码认购1手（10张，1，000元）。

　　8、结算与登记

　　（1）2012年10月17日（T＋1日）至2012年10月19日（T＋3日），投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（2）2012年10月19日（T＋3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

　　（3）2012年10月22日（T＋4日），登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购资金，同时将获配售的申购资金划入保荐人（主承销商）指定的银行账户。

　　（4）本次网上发行南山转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的发行中签结果进行。

　　四、网下向机构投资者配售

　　1、发行对象

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者参与网下配售并持有南山转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　2、发行数量

　　本次发行的南山转债总额为60亿元。网下向机构投资者配售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况9、发行方式”。

　　3、申购时间

　　2012年10月16日（T日）9:00～15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、配售方式

　　机构投资者在申购时间内以确定的发行价格及符合规定的申购数量进行申购。根据保荐人（主承销商）统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配售南山转债的数量，确定的方法为：

　　（1）网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按其有效申购量获配南山转债；

　　（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1，000元1手取整），对于计算出不足1手的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

　　5、申购办法

　　（1）参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为1，000万元（即10，000手），超过1，000万元（即10，000手）的必须是100万元（即1，000手）的整数倍。每个投资者的申购数量上限为36亿元（3，600，000手）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。机构投资者申购并持有南山转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　（2）拟参与网下申购的投资者应按本方案的具体要求，正确填写《山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“申购订单”，具体格式见附件），并准备相关资料。

　　（3）每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其申购金额的20%。

　　6、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡申购本次南山转债的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日2012年10月16日（T日）（含该日）前办妥开户手续。

　　（2）网下申购

　　参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真网下申购订单进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码：021-60936930、021-60936931、021-60936932、021-60936934、021-60936935、021-60936937、021-60936938、021-60936939，咨询电话：021-60875133、021-60893209、60893215、60893216。投资者须于2012年10月16日（T日）15:00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：

　　1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（见附件）

　　2）法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

　　3）支付申购定金的划款凭证复印件

　　4）加盖单位公章的法人营业执照复印件

　　5）上交所证券账户卡复印件

　　6）经办人身份证复印件

　　投资者填写的合规申购订单连同划款凭证一旦传真至主承销商处，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　（3）缴纳申购定金

　　参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2012年10月16日（T日）15:00前向保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金，定金数量为其全部申购金额的20%。（在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码和“南山转债申购”字样，例如，投资者证券账户为B123456789，则应在附注里填写：B123456789南山转债申购。）

　　投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2012年10月16日（T日）17:00前汇至保荐人（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

　　收款单位：国信证券股份有限公司

　　开户银行：中国工商银行深圳市分行深港支行

　　账 号： 4000029129200166620

　　联行行号：27708291

　　异地交换号(大额支付系统行号)：102584002910

　　开户行地址：深圳市深南东路地王大厦附楼首层

　　开户行联系人：王婷

　　银行查询电话：0755-82461390、82462546

　　国信联系人：王璇

　　电话：021-60893216和021-60875133

　　传真：021-60933184和021-60933197

　　（4）申购资金的补缴或多余定金的退还

　　1）2012年10月19日（T+3日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》上刊登《网上中签率及网下发行结果公告》，内容包括获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金、获配售投资者缴款（若申购定金不足以缴付申购资金）及缴款时间等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款的通知，获配售的机构投资者应按要求及时补缴申购资金。扣除实际的认购金额后，申购定金若还有剩余，则余额部分将于2012年10月19日（T＋3日）通知收款银行按原收款路径退回。

　　2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2012年10月19日（T＋3）17:00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐人（主承销商）指定的银行账户（同上述申购定金的收款账户），在划款时应注明投资者证券账户号码，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2012年10月19日（T＋3日）17:00之前补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，其所放弃认购的南山转债将由承销团包销，并由保荐人（主承销商）将有关情况公告。

　　3）网下机构投资者的申购定（资）金在申购冻结期的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　4）山东汇德会计师事务所有限公司将于2012年10月17日（T+1日）对机构投资者网下申购定金进行审验，并于2012年10月22日（T＋4日）对机构投资者补缴申购资金（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　5）广东广和律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　7、结算登记

　　（1）保荐人（主承销商）根据网下投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

　　（2）保荐人（主承销商）将网下机构投资者配售认购款与网上申购资金汇总后划入发行人指定的银行账户。

　　8、投资者参加网上发行

　　参加网下发行的机构投资者，还可参加本次南山转债的网上发行。但同一证券账户网下、网上申购数量总和不得超过60亿元（6000，000手，合60，000，000张）。

　　五、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　六、路演安排

　　为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2012年10月15日（T-1日）14:00～16:00 就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　七、风险揭示

　　保荐人（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险提示条款请参见《募集说明书》。

　　八、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

　　1、发行人：山东南山铝业股份有限公司

　　注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村

　　法定代表人：宋建波

　　联 系 人：邢美敏、隋冠男

　　电话：0535-8616188、8666352

　　传真：0535-8616230

　　2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26 层

　　法定代表人：何如

　　联系人：马小丹、张语清

　　电话：021-60933178、0755-82130572

　　传真：021-60893207

　　发行人：山东南山铝业股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　二〇一二年十月十二日

　　附件：山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券网下申购表

　　传真号码：

　　咨询电话：

　　单位全称

　　所管理的产品名称（如适用）

　　营业执照注册号等身份证明号码

　　股票账户户名（上海）

　　股票账户代码（上海）

　　托管券商席位号（上海）

　　法定代表人姓名

　　经办人姓名

　　经办人身份证号

　　办公电话

　　移动电话

　　传真号码

　　电子邮箱

　　退款银行信息

　　（收款人全称应与单位全称相同，退款银行账号必须与原汇款银行账号一致）

　　汇入行全称

　　收款人名称

　　收款人账号

　　汇入行地点

　　大额支付系统号

　　申购手数（1手=1000元）

　　大写 万张；小写： 万张

　　申购金额（申购手数×1000元）

　　大写 万元；小写： 万元

　　（单位盖章）

　　年月日

　　填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但填表前请仔细阅读）

　　1、法人需填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　　2、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐机构（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

　　3、参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为1，000万元（即10，000手），超过1，000万元（即10，000手）的必须是100万元（即1，000手）的整数倍。每个投资者的申购数量上限为36亿元（3，600，000手）。

　　4、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有南山转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　5、每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其申购金额的20%，缴纳不足视为无效申购。投资者须确保申购资金于2012年10月16日（T日）17:00前到达保荐机构（主承销商）指定账户。参与本次申购的机构投资者，其申购资金必须为其自有资金，汇款银行帐户和上海证券交易所的证券帐户必须为其自有帐户。违反上述规定的申购均为无效申购。在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码和“南山转债申购”字样，例如，投资者证券账户为B123456789，则应在附注里填写：B123456789南山转债申购。）

　　6、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

　　7、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致；汇款银行汇出户名和退款银行的收款人全称必须与投资者的单位名称相同。

　　8、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于2012年10月16日（T日）15:00点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件、法人代表授权委托书（如适用）以及申购资金付款凭证（请务必注明申购机构名称）传真至保荐机构（主承销商）处。并于传真后10分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

　　申购传真号码：021-60936930、021-60936931、021-60936932、021-60936934、021-60936935、021-60936937、021-60936938、021-60936939。

　　确认电话： 021-60875133、021-60893209、60893215、60893216。