吴正懿 　

　　身处退市险境的*ST铜城今日发布资产重组草案。公司拟向浙江富润等四家对象发行股份购买其持有的上峰建材100%股权，以及铜陵上峰35.5%股份。届时，公司主营将由酒店商贸业务转变为水泥生产。

　　据草案，*ST铜城拟将全部资产及负债以2898.57万元出售给白银坤阳置业。同时，向上峰控股、铜陵有色控股及浙江富润发行股份购买其持有的上峰建材100%股权，向南方水泥发行股份购买其持有的铜陵上峰35.5%股份。本次交易完成后，公司将直接持有上峰建材100%股权；因上峰建材持有铜陵上峰64.5%股份，铜陵上峰也将被公司全资拥有。

　　以8月31日为评估基准日，本次拟注入资产的作价为22.07亿元，股票发行价格为3.69元/股，发行总量为59814.81万股，其中向上峰控股发行24535.02万股，向铜陵有色控股发行10392.97万股，向浙江富润发行7176.09万股，向南方水泥发行17710.73万股。交易完成后，上峰控股将以30.16%的持股比例成为公司第一大股东，俞锋成为实际控制人。

　　资料显示，上峰建材水泥产品主要销往浙江宁波、台州等地，今年1至8月盈利1276万元。铜陵上峰是目前国内最先进的水泥旋窑生产企业之一。今年1至8月，盈利3546万元。据盈利预测，上述两公司2012至2013年，有望分别实现净利润10496.43万元和18386.31万元。

　　值得一提的是，本次重组标的资产中还包括石灰石矿采矿权与探矿权，据评估报告书，上述矿权的估值对应2013至2015年净利润预测值分别为7124万元、11966万元及11828万元。若注入的矿业权未达到上述盈利指标，重组方承诺给予股份补偿。

　　因2004至2006年连续亏损，*ST铜城于2007年5月11日被深交所实施暂停上市，此后筹划资产重组未果。受退市新规影响，*ST铜城的重组步伐骤然提速，于8月27日与重组各方签署框架协议。公司在今日披露的重组草案中明确表示，将争取在12月31日前完成资产交割，避免退市。