中国资本证券网 王强

　　近日，新亚制程（002388.SZ）因大股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称，新力达）违规占款而被深交所处罚。并且，由于新力达并未将所有关联方报备给上市公司，导致新亚制程出现隐瞒信披的问题。

　　新亚制程的实际控制人为许伟明及其妻子徐琦，许伟明直接持有新亚制程11.71%股权，许伟明和徐琦通过新力达间接持有新亚制程56.76%，二人合计控制新亚制程68.47%股权。

　　值得注意的是，实际控制人持有新亚制程的股权超过三分之二，一方面，有利于上市公司股权的稳定，另一方面，也容易使上市公司沦为实际控制人和控股股东的提款机。

　　沦为大股东提款机

　　被交易所处罚

　　新亚制程主营电子工具、仪器仪表设备、电子元器件等产品的生产和销售，公司控股股东为新力达，持股11340万股，占比56.76%。

　　9月10日，新亚制程因大股东新力达违规占款被深交所通报批评。 2010年10月至2011年8月期间，新力达与新亚制程及其子公司发生的非经营性资金往来5,426.17万元。

　　深交所表示，新亚制程的上述行为违反了中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》；新亚制程董事长许伟明，副总经理、时任财务总监张东娇，副总经理、时任董事会秘书闻明，财务总监罗然，董事会秘书徐冰未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2008年修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

　　因此，深交所决定对新亚制程给予通报批评的处分；对新亚制程董事长许伟明，副总经理、时任财务总监张东娇，副总经理、时任董事会秘书闻明，财务总监罗然，董事会秘书徐冰给予通报批评的处分。

　　9月18日，新亚制程董秘办工作人员却向中国资本证券网表示，上述占款均是大股东操作的，公司预付给客户资金，大股东与客户之间达成协议，形成占款，与公司无关。

　　非经营占款“案中案”

　　多次隐瞒关联交易

　　对于大股东违规占款事项，新亚制程在2011年报中曾表示，2010年-2011年，公司大股东新力达累计占用资金5,426.17万元。其中：2010年度上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额716.17万元，2011年度上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额4,680.00万元。

　　但是，新亚制程在2010年报中曾表示，公司不存在大股东违规占用资金问题；此外，新亚制程《2010年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》也显示，2010年，公司与大股东之间不存在资金往来，这与新亚制程2011年报所披及后来监管机构检查所核实的“2010年度上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额716.17万元”相互矛盾。

　　9月17日，浙江裕丰律师事务所厉健律师对此向中国资本证券网表示，大股东占款已经违反了监管机构的规定，新亚制程知而不报则属于隐瞒信披。

　　对此，新亚制程上述工作人员表示，之所以2010年财报出现关联交易漏披，主要是公司预付的客户中有大股东的关联方。

　　大股东的关联方，也就是上市公司的关联方，为何新亚制程当时未披露关联交易？

　　对此，新亚制程上述工作人员表示，大股东并未将其所有关联方报备给公司，所以，公司的财务人员在进行业务时，并不知道哪些客户是关联方。

　　事实上，新亚制程隐瞒的关联往来还不止上述一项，2011年1月10日，新亚制程与时任独立董事梁志敏（任职期为2007年6月至2011年6月）签订股权转让合同，约定以1200万元收购多利工贸100%股权，并于2011年1月7日向其支付了600万元预付款。梁志敏系多利工贸董事长兼总经理，持有多利工贸90%股权，多利工贸构成公司关联方。

　　此外，2011年1月、3月和8月，公司分别向董事长兼总经理许伟明实际控制的关联方--深圳市新力达汽车贸易有限公司和深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司购买车辆，累计金额86.3万元。

　　上述关联交易事项，新亚制程并未进行披露，并且在2011年报中也未提及。并且，在2011年报中，新亚制程仍将多利工贸列为原独立董事控制企业。

　　对此，厉健律师表示，新亚制程与时任独立董事梁志敏签订多利工贸股权转让合同，未依法履行关联交易回避表决、信息披露义务，不但严重损害独立董事群体声誉，而且不排除有利益输送的可能。

　　对此，新亚制程上述工作人员表示，当时公司急于购置厂房，客户已经下了单，梁志敏旗下有一个厂房，所以公司就向他购买。开始买的时候是由大股东垫付的定金，后来因为大股东缺钱，我们将钱打给了大股东，但是出于合规性考虑，上市公司是不能被大股东占款的，大股东又将钱给了上市公司，所以，购买该厂房的定金是由大股东垫付的。