证券代码：600397股票简称：安源煤业编号：2012-032

　　安源煤业集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2012年8月5日以传真或电子邮件方式通知，并于2012年8月10上午9：00以通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案。

　　一、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）精神，以及中国证监会江西监管局的相关要求，结合公司实际，为建立持续、清晰、透明的公司利润分配尤其是现金分红政策和科学的决策机制，同意对《公司章程》部分条款进行下列修订。

　　第一、修订《安源煤业集团股份有限公司公司章程》第七十七条。

　　1、原文：

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　2、修订为：

　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）现金分红政策的调整或变更；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第二、修订《安源煤业集团股份有限公司公司章程》第一百六十七条。

　　1、原文：

　　第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、修订为：

　　第一百六十七条 公司利润分配决策程序和机制：

　　（一）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会结合本章程，根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，独立董事应对分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、比例及调整的条件，独立董事应当发表明确意见。在符合国家法律、法规及公司章程规定的情况下，董事会可提出分配中期股利的方案。公司股东大会依法依规对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二） 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

　　（三）公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流。若公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（四）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　（五）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（六）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

　　第三、修订《安源煤业集团股份有限公司公司章程》第一百六十八条。

　　1、原文：

　　第一百六十八条公司利润分配政策为：

　　（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（四）若公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　2、修订为：

　　第一百六十八条 公司利润分配政策：

　　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策。利润分配既着眼于公司可持续发展，同时又要重视对投资者的合理回报。利润分配不得超过累计可供分配利润的额度范围，避免损害公司持续经营能力。建立对投资者回报规划制度，对利润分配做出制度性安排。公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划并报股东大会审议批准。

　　（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合现金分红条件的情况下，积极采取现金方式分配股利。

　　（三） 公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要为进行现金分红的前提。现金分红应同时符合以下条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　（四）现金分红的期间间隔和最低比例：在满足和符合现金分红的前提与条件下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司每年现金分红原则上不少于当年实现可分配利润的10%。三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的30%。

　　（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

　　（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　本议案将提交公司2012年第三次临时股东大会审定。

　　二、审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交公司2012年第三次临时股东大会审定。

　　三、审议并通过了《关于江西煤业集团有限责任公司对外投资的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司出资510万元，与江西省星虹燃料实业发展有限公司合作，设立江西景虹能源有限责任公司。江西煤业集团有限责任公司持新设江西景虹能源有限责任公司51%的股权。

　　四、审议并通过了《关于更换公司董事的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事李革先生由于工作需要原因申请辞去公司董事职务，公司董事会按照《公司章程》及相关规定提名同意张抵霜先生为公司第五届董事会董事人选。

　　经审查，董事会确认张抵霜先生具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。根据审查结果，董事会同意增补张抵霜先生为公司第五届董事会非独董事人选。

　　本议案将提交公司2012年第三次临时股东大会审定。其任期自股东大会通过之日起至2015年2月16日董事会届满止。

　　五、审议并通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司于2012年8月27日召开2012年第三次临时股东大会，审议本次董（监）事会通过的有关议案。有关事项详见公司于同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的（http://www.sse.com.cn）的《安源煤业集团股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》（2012－35号公告）。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、董事候选人简历。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2012年8月11日

　　董事候选人简历

　　张抵霜先生简历：张抵霜，1978年7月出生，硕士学历，中共党员。曾任中成进出口股份有限公司实业投资部项目经理，现任北京中弘矿业投资有限责任公司总经理、中弘卓业集团有限公司投资管理中心总经理。