证券代码：600397股票简称：安源煤业编号：2012－031

　　安源煤业集团股份有限公司董事辞职公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2012年8月9日，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事李革先生辞去公司董事职务的书面申请。李革先生由于工作需要原因辞去公司董事职务，同时相应辞去公司董事会战略委员会委员职务。根据法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，李革先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职申请自辞职函送达董事会时生效。

　　公司董事会感谢李革先生在任职期间对公司发展所作的贡献。

　　公司董事会将尽快提名推荐合适的董事候选人，并提交公司股东大会选举审定。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　二Ｏ一二年八月十一日

　　证券代码：600397股票简称：安源煤业编号：2012－032

　　安源煤业集团股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2012年8月5日以传真或电子邮件方式通知，并于2012年8月10上午9：00以通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案。

　　一、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）精神，以及中国证监会江西监管局的相关要求，结合公司实际，为建立持续、清晰、透明的公司利润分配尤其是现金分红政策和科学的决策机制，同意对《公司章程》部分条款进行下列修订。

　　第一、修订《安源煤业集团股份有限公司公司章程》第七十七条。

　　1、原文：

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　2、修订为：

　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）现金分红政策的调整或变更；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第二、修订《安源煤业集团股份有限公司公司章程》第一百六十七条。

　　1、原文：

　　第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、修订为：

　　第一百六十七条 公司利润分配决策程序和机制：

　　（一）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会结合本章程，根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，独立董事应对分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、比例及调整的条件，独立董事应当发表明确意见。在符合国家法律、法规及公司章程规定的情况下，董事会可提出分配中期股利的方案。公司股东大会依法依规对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

　　（三）公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流。若公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（四）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　（五）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（六）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

　　第三、修订《安源煤业集团股份有限公司公司章程》第一百六十八条。

　　1、原文：

　　第一百六十八条公司利润分配政策为：

　　（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（四）若公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　2、修订为：

　　第一百六十八条 公司利润分配政策：

　　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策。利润分配既着眼于公司可持续发展，同时又要重视对投资者的合理回报。利润分配不得超过累计可供分配利润的额度范围，避免损害公司持续经营能力。建立对投资者回报规划制度，对利润分配做出制度性安排。公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划并报股东大会审议批准。

　　（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合现金分红条件的情况下，积极采取现金方式分配股利。

　　（三）公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要为进行现金分红的前提。现金分红应同时符合以下条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　（四）现金分红的期间间隔和最低比例：在满足和符合现金分红的前提与条件下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司每年现金分红原则上不少于当年实现可分配利润的10％。三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的30％。

　　（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

　　（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　本议案将提交公司2012年第三次临时股东大会审定。

　　二、审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案将提交公司2012年第三次临时股东大会审定。

　　三、审议并通过了《关于江西煤业集团有限责任公司对外投资的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司出资510万元，与江西省星虹燃料实业发展有限公司合作，设立江西景虹能源有限责任公司。江西煤业集团有限责任公司持新设江西景虹能源有限责任公司51％的股权。

　　四、审议并通过了《关于更换公司董事的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事李革先生由于工作需要原因申请辞去公司董事职务，公司董事会按照《公司章程》及相关规定提名同意张抵霜先生为公司第五届董事会董事人选。

　　经审查，董事会确认张抵霜先生具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。根据审查结果，董事会同意增补张抵霜先生为公司第五届董事会非独董事人选。

　　本议案将提交公司2012年第三次临时股东大会审定。其任期自股东大会通过之日起至2015年2月16日董事会届满止。

　　五、审议并通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司于2012年8月27日召开2012年第三次临时股东大会，审议本次董（监）事会通过的有关议案。有关事项详见公司于同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《安源煤业集团股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》（2012－35号公告）。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、董事候选人简历。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2012年8月11日

　　董事候选人简历

　　张抵霜先生简历：张抵霜，1978年7月出生，硕士学历，中共党员。曾任中成进出口股份有限公司实业投资部项目经理，现任北京中弘矿业投资有限责任公司总经理、中弘卓业集团有限公司投资管理中心总经理。

　　证券代码：600397股票简称：安源煤业编号：2012－033

　　安源煤业集团股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2012年8月5日以传真或电子邮件方式通知，并于2012年8月10上午10：00在公司以通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人。本次会议由监事会主席刘国清女士主持，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律的要求。本次会议认真讨论和审议了议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案。

　　一、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为建立持续、清晰、透明的公司利润分配尤其是现金分红政策和科学的决策机制，对《公司章程》相关条款进行修订，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神和公司实际情况。同意议案对《公司章程》相关条款所进行的修订。

　　二、审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《关于江西煤业集团有限责任公司对外投资的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。同意江西煤业集团有限责任公司出资510万元，与江西省星虹燃料实业发展有限公司合作，设立江西景虹能源有限责任公司，持有其51％的股权。

　　四、审议并通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司于2012年8月27日召开2012年第三次临时股东大会，审议本次董（监）事会通过的有关议案。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司监事会

　　2012年8月11日

　　证券代码：600397证券简称：安源煤业编号：2012－034

　　安源煤业集团股份有限公司

　　关于江西煤业集团有限责任公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：江西景虹能源有限责任公司（以下简称“景虹能源”）；

　　投资金额及比例：公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）与江西省星虹燃料实业发展有限公司（以下简称“星虹燃料”）合作，共同出资1000万元设立江西景虹能源有限责任公司。其中江西煤业出资510万元，持新设立的景虹能源51％股权。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况。

　　江西煤业在景德镇矿区的矿井除生产部分无烟煤外，还有很大一部分为低热值、低挥发份、高硫的劣质贫瘦煤。由于工艺和成本的问题，这部分煤炭销售困难，且售价较低，尤其是进入2012年以来，随着煤炭市场的逆转，该部分煤炭销售更加困难，制约了企业经济效益的稳定提高。为促进煤矿生产和销售，充分利用矿区资源，提高劣质煤附加值，在赣东北地区建立低热值煤洗选加工储运基地，不断巩固和拓展市场，2012年8月9日，江西煤业集团有限责任公司与江西省星虹燃料实业发展有限公司签署了《合资协议》。根据协议约定，双方共同出资1000万元设立江西景虹能源有限责任公司，其中江西煤业出资510万元，持股51％。

　　江西煤业对景虹能源的投资不构成关联交易。

　　（二）董事会审议情况。

　　本次投资事项已经2012年8月10日公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过。

　　本次对外投资不需要经过公司股东大会批准。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）江西煤业系本公司的全资子公司，成立于2008年12月。

　　企业类型： 有限责任公司

　　注册地址：南昌市丁公路117号

　　法定代表人：李良仕

　　注册资本：人民币278，796．6万元

　　经营范围 ：对矿业的投资，矿产品销售。

　　（二）江西省星虹燃料实业发展有限公司成立于2009年11月。

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：弋阳县南岩镇辉村委会徐家段

　　法定代表人：戴美贵

　　注册资本：1000万元

　　经营范围：有色金属、黑色金属、矿产品、机械设备配件、五金交电、化工原料、办公设备、汽车配件、农副产品、建筑装饰材料、装饰设计工程、百货、电工材料、绝缘材料销售；煤炭批发。

　　三、投资标的基本情况

　　1．公司名称：江西景虹能源有限责任公司（以工商部门核准登记名称为准）

　　2．公司注册资本：壹仟万元人民币

　　3．公司注册地：江西省弋阳县

　　4．经营范围：煤炭贸易、煤炭洗选加工、煤炭焦化、发电、矿产品开发、有色金属等。

　　合作双方对景虹能源的出资各自自筹解决。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　江西煤业以货币出资510万元，持51％的股权；星虹燃料以货币出资490万元，持49％的股权。一次性缴足出资。后续融资，由双方按出资比例出资或提供银行融资担保。

　　景虹能源设立后立即承接星虹燃料的全部煤炭加工贸易业务。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本投资项目有利于公司做大做强煤炭加工贸易物流产业发展战略的实施。有利于提高煤炭产品质量，巩固和开拓新的市场。

　　六、对外投资的风险分析

　　煤炭加工贸易流动资金需求量大，对应收账款的风险管理和周转速度要求较高，存在一定的运营风险。

　　七、备查文件目录。

　　1、《合资协议》；

　　2、安源煤业集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　2012年8月11日

　　证券代码：600397股票简称：安源煤业编号：2012－035

　　安源煤业集团股份有限公司

　　关于召开2012年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据第五届董事会第五次会议决议，定于2012年8月27日召开公司2012年第三次临时股东大会。现将有关事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：2012年8月27日（星期一）上午9：00；

　　3、会议地点：江西省南昌市丁公路117号公司17楼会议室

　　4、股权登记日：2012年8月20日（星期一）；

　　5、表决方式：现场投票表决。

　　二、会议主要内容

　　1．审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　2．审议《关于公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）的议案》；

　　3．审议《关于更换公司董事的议案》。

　　上述议案经本次董事会以及第五届监事会第五次会议审议通过（详见2012年8月11日刊载《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的《安源煤业集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》及《安源煤业集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告》）。

　　以上股东大会会议资料将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　三、出席会议对象

　　1、截止2012年8月20日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师及董事会同意列席的相关人员。

　　四、会议登记

　　1、登记手续：

　　法人股股东持营业执照复印件、法人代表证明书、法人股东账户卡、法人代表身份证原件及复印件登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表授权委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；

　　个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；

　　异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

　　2、登记时间：2012年8月21日（星期二），上午：9：00－11：30；下午：1：30－5：00；

　　3、登记地点：公司证券部

　　4、联系方式：

　　联系地址：江西省南昌市丁公路117号

　　联系人：陈小冬钱蔚

　　邮编：330002

　　联系电话：0791－87151886 传真：0791－87151886

　　五、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期半天。

　　附件：1、授权委托书；

　　2、股东大会登记回执

　　安源煤业集团股份有限公司董事会

　　二○一二年八月十一日

　　附件1： 授权委托书

　　兹委托先生（女士）代理我单位（本人）出席安源煤业集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

　　一、投票指示

　　序

　　号

　　会议审议事项

　　投票意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　一、特别决议案

　　1

　　审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　二、普通决议案

　　2

　　审议《关于公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）的议案》；

　　3

　　审议《关于更换公司董事的议案》。

　　注：上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。

　　二、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　三、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　四、本授权委托书可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券投资部。

　　五、委托日期：年月日，委托期限至本次股东大会及其续会结束。

　　六、其他委托权限：。

　　七、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　附件2：

　　安源煤业集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会

　　股东登记表（回执）

　　安源煤业集团股份有限公司：

　　《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》已收悉。兹登记参加贵公司此次2012年第三次临时股东大会：

　　姓名或名称： ；

　　法人营业执照号码：；

　　法定代表人姓名： ；

　　身份证号码： ；

　　股东帐户卡号码： ；

　　持股数量：股；

　　联系电话：；

　　传真号码：；

　　联系地址：；

　　邮政编码：；

　　日期：。

　　股东签名

　　（盖章）：

　　注：1、 2012年8月20日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东请于2012年8月21日办理登记手续。

　　2、 参加会议的的人员或单位请填写此表进行登记，此表剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　3、股东及代理人请提供可证明持股情况的文件（法人股股东凭法人代表证明书、持股凭证、法人账户原件、法人代表身份证原件登记，授权代理人还要凭法人授权委托书及受托代理人身份证登记；个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记，受托代理人还要凭授权委托书及受托人身份证登记）。

　　4、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

　　5、此表可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券部。

　　6、如此表采用来人或来函形式，请递送至：江西省南昌市丁公路117号 安源煤业集团股份有限公司证券部邮政编码：330002

　　7、如此表采用传真形式，请传至：0791－87151886。