本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　新兴铸管股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）所属控股子公司新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（简称“铸管资源”）于2011年8月22日与冀中能源峰峰集团有限公司（简称“峰峰集团”）和新疆国际煤焦化有限责任公司（简称“国际煤焦化”）签署了《关于新疆国际煤焦化有限责任公司重组之合作协议》（简称“《合作协议》”）。

　　铸管资源之前拥有国际煤焦化100％的股权，根据《合作协议》约定铸管资源将所持国际煤焦化之51％的股权转让予峰峰集团。转让完成后，铸管资源持有国际煤焦化49％的股权，峰峰集团持有国际煤焦化51％的股权；双方另行在拜城县注册成立一家主营业务为煤炭及焦炭及副产品销售的有限责任公司（名称暂定为“拜城新峰贸易有限公司”，以工商登记管理机关最终核准为准，简称“新峰贸易”），并由该公司依据《合作协议》中的有关约定，包销国际煤焦化所有产品。铸管资源持有新峰贸易51％股权，峰峰集团持有新峰贸易49％股权。

　　之后各方依据《合作协议》委托中和资产评估有限公司对国际煤焦化实施了资产评估，并出具了“中和评报字（2011）第ＢＪＶ4024号”《评估报告书》。根据《评估报告书》，铸管资源经与峰峰集团协商，就上述重组事项与峰峰集团和国际煤焦化签署了《〈关于新疆国际煤焦化有限责任公司重组之合作协议〉补充协议》（简称“《补充协议》”），确定国际煤焦化百分之百股权价格为人民币160，000万元。峰峰集团购买铸管资源所持国际煤焦化51％的股权。该部分股权转让价格为人民币81，600万元。

　　以上事项的详细情况请见公司于2011年8月26日和2011年12月31日发布的相关公告。

　　铸管资源自协议签署后，积极推进相关事项的进展工作，并于近日完成了国际煤焦化51％的股权转让事宜和新峰贸易的设立。国际煤焦化51％股权转让完成，并经工商变更登记后该公司更名为拜城县峰峰煤焦化有限公司。

　　二、拜城县峰峰煤焦化有限公司的基本情况

　　1、公司名称：拜城县峰峰煤焦化有限公司（简称“拜城峰峰煤焦化”）

　　2、住所：拜城县拜城镇铁提尔村

　　3、法定代表人：卢风顺

　　4、公司类型：其他有限责任公司

　　5、注册资本：伍亿陆仟零陆拾壹万玖仟贰佰

　　6、营业执照注册号：652926050000299

　　7、成立日期：2003年8月28日

　　8、经营范围：洗煤，炼焦，原煤、焦炭销售；煤焦化附产品的深加工销售等。

　　9、与本公司关系：本公司控股子公司铸管资源持有拜城峰峰煤焦化49％的股权；峰峰集团持有拜城峰峰煤焦化51％的股权。

　　三、拜城县新峰贸易有限公司的基本情况

　　1、公司名称：拜城县新峰贸易有限公司（简称“新峰贸易”）

　　2、住所：拜城县日新工程建筑安装有限责任公司五楼

　　3、法定代表人：谢志胜

　　4、注册资本：伍仟万元人民币

　　5、公司类型：其他有限责任公司

　　6、经营范围：焦炭、矿产品、焦化副产品、钢材、生铁、办公用品、机电设备、农副产品的销售。

　　7、成立日期：2012年5月22日

　　8、营业执照注册号：652926050003164

　　9、与本公司关系：本公司控股子公司铸管资源持有新峰贸易51％的股权；峰峰集团持有新峰贸易49％的股权。

　　四、本次重组的目的和对公司的影响

　　国际煤焦化51％股权的转让完成和新峰贸易的设立将发挥铸管资源在煤焦化行业的技术优势和管理优势，发挥峰峰集团在煤矿建设、生产、管理方面的技术和资源优势，满足铸管资源在新疆地区钢铁生产原燃料配置的需要，实现峰峰集团煤炭产业整体战略布局及可持续发展，确保实现双方经济效益的最大化。

　　拜城峰峰煤焦化已不再纳入铸管资源的合并范围。

　　国际煤焦化51％股权的转让完成和新峰贸易的设立对公司本期和未来财务状况及经营成果没有不利影响。

　　五、备查文件目录

　　1、第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、《关于新疆国际煤焦化有限责任公司重组之合作协议》；

　　3、《评估报告》；

　　4、《补充协议》。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　二O一二年八月十日