武汉力诺太阳能集团股份有限公司公告

http://www.sina.com.cn 2012年07月24日 04:39 证券时报网

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2011年11月12日在上海证券交易所网站披露了《*ST力阳重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称"报告书"）。

　　本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（112452号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（112452号）、《关于武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产重组置换及发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2012]263号）的要求、更新的财务数据，以及《关于核准武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产重组及向厦门有格投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]920号）、《关于核准厦门有格投资有限公司公告武汉力诺太阳能集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]921号），对报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：

　　1、根据相关审计报告，将报告书中涉及标的资产及重组完成后备考的相关财务数据以及相应的财务分析更新至2011年12月31日。请详见报告书"第二节上市公司基本情况"、"第四节本次交易的标的资产"、"第九节本次交易对公司的影响"和"第十节财务会计信息"等。

　　2、补充说明公司2011年初重大资产重组中，盈利预测实现及相关主体的承诺履行情况。请详见报告书"第二节上市公司基本情况"之"四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况"。

　　3、补充签署了《利润补偿协议之补充协议（二）》，将拟置入资产的利润承诺期限更改为2012年度、2013年度、2014年度。请详见报告书"第六节本次交易合同的主要内容"之"二、《利润补偿协议》及其补充协议"。

　　4、补充披露标的资产历次股权变动的原因和必要性、股权变动各方是否存在关联关系等情况。请详见报告书"第四节本次交易的标的资产"之"二、标的资产的基本情况"之"（二）拟置入资产的历史沿革"。

　　5、补充说明了联创光电历次转让其所持的标的资产股份时履行的内部决策、公告、审批及评估备案等程序；郭满金等20名标的资产管理层及骨干员工在2007年受让标的资产股份时的任职情况、黄焕洲等2名标的资产骨干员工在2009年增资时在标的资产的任职情况；宏发工会于2000年委托金合捷公司持有标的资产股份时的决议情况；2000年至2007年之间退出公司的员工关于标的资产股权纠纷或潜在纠纷情况及相应的措施和安排，历年利润分配情况；2011年4月，厦门宏发股权变动的过程及作价情况，该次股权变动作价与本次重组评估存在巨大差异的原因。请详见报告书"第四节本次交易的标的资产"之"二、标的资产的基本情况"之"（三）厦门宏发历史沿革涉及相关事项"。

　　6、补充说明厦门宏发2010年营业收入和净利润较2009年增长的合理性。请详见报告书"第九节本次交易对公司的影响"之"三、拟置入资产最近三年财务状况、盈利能力分析"之"（二）拟置入资产盈利能力分析"。

　　7、补充说明厦门宏发具备了生产经营所需的知识产权，尤其是核心发明专利；厦门宏发与他人共用知识产权及经他人授权使用核心发明专利的情形；是否存在知识产权纠纷的核查情况等。请详见报告书"第四节本次交易的标的资产"之"四、厦门宏发主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况"之"（一）厦门宏发的主要资产"。

　　8、补充说明厦门宏发报告期内前五名销售客户的背景及其是否与重组方存在关联关系的情况；厦门宏发销售区域的占比及是否存在因为欧债危机而影响持续经营能力的情况。请详见报告书"第四节本次交易的标的资产"之"五、厦门宏发的业务与技术"。

　　9、补充说明本次交易债务处置的进展情况；本次置出资产的债权人通知及公告程序；力诺玻璃和力诺集团的履约能力等。请详见报告书"第四节本次交易的标的资产"之"八、交易涉及债权债务转移情况"。

　　10、补充说明重组完成后上市公司董监高人员的调整计划及相关人员是否具备任职资格；重组完成后上市公司完善上市公司现金分红的安排。请详见报告书"第九节本次交易对公司的影响"之"五、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划"。

　　11、补充说明厦门宏发具备高新技术企业的实质条件。请详见报告书"第四节本次交易的标的资产"之"十、厦门宏发具备高新技术企业的实质条件"。

　　12、补充说明厦门宏发所处行业的行业发展周期；厦门宏发在中国继电器行业的地位等。请详见报告书"第九节本次交易对公司的影响"之"二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析"。

　　13、补充说明本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人控制企业的情况。请详见报告书"第十一节同业竞争和关联交易"之"一、本次交易对同业竞争的影响"。

　　14、补充说明本次交易产生的相关税负的预计金额、承担主体、承担方式、税负对评估值及交易作价的影响，以及重组后对上市公司的影响。请详见报告书"第九节本次交易对公司的影响"之"六、本次交易涉及相关税负及对重组完成后上市公司的影响"。

　　15、补充说明本次交易完成后，上市公司持续关联交易存在的必要性及定价依据。请详见报告书"第十一节同业竞争和关联交易"之"二、本次交易对关联交易的影响"。

　　16、补充说明联创光电稀释厦门宏发股权过程与其上市以来至2008年有关信息披露一致的合规性的说明。请详见报告书"第七节本次交易的合规性分析"之"一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定"。

　　17、补充说明并签署了《利润补偿协议之补充协议（三）》，对于厦门宏发注入资产中两项投资性房地产三年内实际收益低于预测收益的，明确了具体补偿措施。请详见报告书"重大事项提示"、"第四节本次交易的标的资产"之"三、拟置入资产评估情况说明"及"第六节本次交易合同的主要内容"之"二、《利润补偿协议》及其补充协议"。

　　18、根据《上市公司监管指引第1号--上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，补充说明上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损的影响并做出特别风险提示。请详见报告书"重大事项提示"及"第十三节风险因素"。

　　19、补充说明联发集团关于股份锁定期的承诺。请详见报告书"第五节本次交易涉及股份发行的情况"之"三、本次发行股份的具体方案"及"第六节本次交易合同的主要内容"之"一、《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议"和"二、《利润补偿协议》及其补充协议"。

　　20、根据《关于核准武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产重组及向厦门有格投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]920号）、《关于核准厦门有格投资有限公司公告武汉力诺太阳能集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]921号）将报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。请详见报告书"重大事项提示"、"第一节本次交易概述"之"三、本次交易主要内容"之"（七）本次交易方案实施履行的审批程序"。

　　同时，本公司根据中国证券监督管理委员会要求，对本次重大资产重组其他相关文件也进行了修订。具体文件如下：

　　1、置入资产2011年财务报告和审计报告

　　2、公司2011年备考财务报告和审计报告

　　3、西南证券关于公司资产置换之补充财务顾问意见一

　　4、西南证券关于公司资产置换之补充财务顾问意见二

　　5、北京市天元律师事务所关于公司重大资产置换的补充法律意见一

　　6、北京市天元律师事务所关于公司重大资产置换的补充法律意见二

　　7、北京市天元律师事务所关于公司重大资产置换的补充法律意见三

　　8、北京市天元律师事务所关于公司重大资产置换的补充法律意见四

　　9、北京市天元律师事务所关于公司重大资产置换的补充法律意见五

　　10、联发集团简式权益变动书

　　11、江西省电子集团简式权益变动书