国美战局，眼下双方斗法正酣，陈氏合纵、黄氏连横，双方你来我往已激战数十回合。

　　国美战局，眼下双方斗法正酣，陈氏合纵、黄氏连横，双方你来我往已激战数十回合。

　　邹晓春：除陈晓外管理层既往不咎

　　国美电器大股东黄光裕与主席陈晓的决战将于9月28日的股东特别大会上演，大战前夕，获黄光裕提名竞逐国美执行董事的北京鹏润投资法律顾问邹晓春，于9月11日接受媒体采访是表示。

　　邹晓春指出，黄光裕与陈晓在管理国美中出现最大的分歧，是对于增加门店的策略：陈晓大量关闭门店，以提升单店的效益，把国美的门店由1300多家减至1165家，与此同时苏宁电器却在扩张版图;黄光裕一方则认为国美与苏宁两大巨头只占市场份额的20%，应该到了占比50-60%才去强调单店效益。

　　他继续称，如果黄光裕一方提出的议案在9月28日的股东会上未获通过，将加剧两方的矛盾。黄光裕有可能被逼失去控股股东地位，届时上市公司仍可使用国美的商标，但会受到很多限制，而黄光裕一方也会继续使用国美商标，并有机会另找合资方，两个国美将会形成竞争，并会削弱规模效应，结果两方同时受害。

　　邹晓春证实有潮州同乡及民营企业家表示愿意资助黄光裕，但被他们所拒，以免被视为一致行动人士.至于这些支持者有没有自行购入国美股票，他就不知情;邹晓春又透露，国美在2004年借壳在香港上市时，黄光裕以个人身分向商务部出具保证函，不会主动将国美售予外资，所以他虽然没有直接收到来自政府的支持，但可以理解政府不想国美这个民族品牌落在外资手上的意愿。

　　邹晓春否认黄光裕在狱中得到优待，他称黄没有办公室及专用电话，他俩要靠书信沟通，而黄的妻子杜鹃，基于仍有法律责任在身，不会参与国美的管理，也不会到香港协助拉票。对于陈晓的表现，邹晓春引述黄光裕的话说，不明白黄光裕对陈晓那样信任，陈晓竟然作出这样的行为。

　　邹晓春称，陈晓领导下的董事会，今年5月违背股东大会的议决，重新委任贝恩三名董事入局，而黄光裕一方没有入禀高等法院申请禁制令，是基于爱护国美;他说黄光裕同时珍惜现有管理层，并明白他们没有与陈晓共同进退的承诺，除了要求革除孙一丁执行董事职位(保留副总裁)，不会追究管理层。

　　邹晓春强调自己是“职业经理人”、 “救火队长”，但表示自己不是代表黄光裕，而是代表所有股东，不排除有一天如果黄光裕的利益与大部分股东对立时，会反对黄光裕，但他现时看不到这种情况。

　　黄光裕或遭巨额民事索赔

　　9月12日，北京问天律师事务所主任合伙人张远忠律师表示，其以接受当事人委托，将于9月13日向北京市二中院递交民事起诉书，就黄光裕、杜鹃、许钟民因内幕交易给当事人造成的损害提起民事索赔。

　　据证券日报 在其中一份起诉书中看到，当事人周某于2007年9月17日以每股15.578元购买中关村股票13100股，总金额为人民币204069.4元，2007年9月18日以每股16元购买中关村股票34400股，总金额为人民币550400元，并于2007年9月24号把上述股票以每股14.3元卖出23658股，卖出总金额338309.4元，共损失34688元。

　　张远忠律师认为，2007年7、8月，中关村上市公司拟收购北京鹏润地产控股有限公司全部股权进行重组。被告人黄光裕作为中关村的董事，在该信息公告前，指使他人以曹楚娟、林家锋等79人的身份证开立相关个人股票账户，并由黄光裕控制，同时安排被告人杜鹃协助管理以上股票账户。

　　杜鹃于同年8月13日至9月28日间，按照黄光裕的指令，指使杜薇、杜非、谢某等人使用上述股票账户，累计购入中关村股票1.04亿余股，成交额共计人民币13.22亿余元，至2008年5月7日该信息公告日时，上述股票账户的账面收益额为人民币3.06亿余元。

　　期间，被告人许钟民明知黄光裕利用上述内幕信息进行中关村股票交易，仍接受黄光裕的指令，指使许伟铭在广东借用他人身份证开立个人股票账户或直接借用他人股票账户共计30个。上述股票账户于2007年8月13日至9月28日间，累计购入中关村股票3166万余股，成交额共计人民币4.14亿余元，至2008年5月7日该信息公告日时，上述30个股票账户的账面收益额为人民币9021万余元。41234>>

　　国美战局，眼下双方斗法正酣，陈氏合纵、黄氏连横，双方你来我往已激战数十回合。

　　而原告善意出卖股票的行为与黄光裕等人购买股票的行为是同一时间的反向交易，其损失与黄光裕的内幕交易行为存在因果关系。依《证券法》第76条第3款关于“内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。”的规定，黄光裕理应赔偿周某的损失。

　　此外，上海新望闻达律师事务所宋一欣也表示，黄光裕涉及内幕交易的实施日为2007年4月27日至2008年5月7日。内幕交易揭露日为2008年11月24日，即黄光裕被北京市公安局专案组拘查消息证实之日。诉讼时效截至日为2012年8月30日。也就是说，符合条件的投资者为：2007年4月27日至2008年5月7日间，曾经持有过中关村股票，并存在亏损的投资者，均可起诉。

　　有媒体报道就称，黄光裕等人操纵中关村股票进行内幕交易，保守估计涉及13万股民。张远忠律师就表示：“虽然这次代理的此案索赔额度不高，但如果有大量受损股民起诉，黄光裕等三人将面临巨额赔偿，预计最多将超过3亿元。”

　　对于股民因黄光裕内幕交易提民事索赔一事，黄光裕方面回应称，内幕交易是关于中关村股票的事，法院已对黄光裕判刑和罚款，此事也与目前国美的股权争夺战无关，也不会对此产生影响。

　　不过，据了解此前已经有多位律师公开征集黄光裕内幕交易民事赔偿案的诉讼委托，而如果有大量受损股民起诉黄光裕的话，无疑会牵扯黄光裕一方在争夺国美控制权上的部分精力，进而影响到“黄陈”大战最终的走势。

　　国美会分裂吗?

　　失利就独立，黄光裕看来不只是威胁。根据黄光裕8月27日发出的最后通牒，如果在特别股东大会上失利，他有意终止上市集团与非上市集团之间就若干采购和管理安排订立的集团间协议，将381家国美非上市门店收回独立运营——这将是黄光裕的二次创业。

　　据新世纪周刊报道，“大股东预估运营资金大概需要10个亿左右，现在正在筹集资金，筹建团队。”黄氏家族的代表称。

　　对此，国美电器董事会以告股东函和公告相回应，称剥离对公司不仅不产生负面影响，反而有好处。同时宣布将在9月净开店70家，这一数字是国美电器今年前六个月净开店数量的5倍。

　　不容否认的是，事态若果真发展到分裂一步，“00493”将增加黄光裕这样一个强劲的竞争对手，届时管理团队是否会出现分化还难以预料。

　　巧合的是，8月30日黄光裕等人二审宣判，黄光裕及中关村科技原董事长许钟民等维持原判，而黄光裕妻子杜鹃的刑期则从一审的三年六个月改为三年，并缓刑三年。宣判之后，杜鹃即回到北京四环边的家中。在一个月的缠斗中，黄氏从制造“民族工业”话题和对国美现董事局主席陈晓进行“道德审判”转向实质威胁，连续出招。作为黄光裕在事业上的左膀右臂和与基金经理沟通的主要渠道，杜鹃在这个时间点被缓刑，一些投资者解读为“意味深长”，认为背后有特别助力。

　　离“9·28”临时股东大会只有不到18天，双方都已将重点放到争取投资者。8月23日后，陈晓率队拜访全球机构投资者。后《广州日报》援引国美发言人消息称，“已与持国美42%股份的机构投资者交流，没有一位基金经理赞成以黄先生提名人选替换现有董事”。

　　黄光裕提名的执行董事邹晓春也准备近期赴港，“9·28”之前主要与机构投资者沟通，分析利弊，探讨公司未来如何发展最好，大股东方面可以提供哪些资源给上市公司，比如未上市门店合并到上市公司等。“我想，这些资源是陈晓先生所没有的。”邹晓春称。

　　或许只有黄光裕才能做出如此特立独行的举动。不过，黄家对独立单干还没准备妥善。

　　“大股东预估运营资金大概需要10个亿左右，现在正筹集资金，出售资产，像国美商都等。团队来自三方面，一是现有管理团队;二是上市公司管理人员，包括高管里面也有一两个人可能过来;三是部分已离开国美的人员。”黄家代表称，“独立后，人事方面的安排不是问题，和供应商关系也不会有任何改变。海尔方面昨天的表态已是说明。后台系统的搭建需要一段时间。”4<<1234>>

　　国美战局，眼下双方斗法正酣，陈氏合纵、黄氏连横，双方你来我往已激战数十回合。

　　目前，国美电器上市公司有740家门店，非上市部分有381家门店。黄家提供的数据显示，截至2009年底，740家上市门店分布在198个大中城市，因审批手续尚未完成而暂时没有并入上市公司的大中电器在北京有51家店。非上市门店分布在131个大中城市。

　　此前，非上市门店委托上市公司管理，上市公司收取管理费，并无偿使用国美商标。管理层曾表示非上市门店的采购、运营、财务系统乃至信贷支持都依赖于上市公司，所以独立出去可能性很小。协议对上市公司亦有制约——不能进入非上市门店已进入的市场区域。

　　国美发言人回应称：“黄先生向公司发出了最后通牒，但这并不存在实际威胁。取消上市公司与非上市公司之间的若干管理协议，给我们同时带来正反两方面影响，然而更重要的是，我们将可集中资源投放于具有更好盈利能力的其他方面。这一行为还证明了黄先生个人利益与公司及其他股东利益有着根本区别。黄先生如果得不到其所想要的，他则不惜去破坏整体股东价值。”

　　关于国美品牌使用权问题，国美电器新闻发言人表示，根据律师对国美电器上市招股书的解读，国美电器上市公司拥有“国美电器”品牌永久使用权，2014年的手续属于“自动续延”性质。至于人事，该新闻发言人称，一旦黄光裕要求中止托管协议，国美电器上市公司将会撤回这些派驻管理层，“再做新的人事安排”。

　　目前，国美非上市门店的供货系统一部分纳入上市公司的全国统一采购体系，另一部分则属于“本地采购”。

　　根据国美电器公告，所谓集团间协议包括：2009年6月，国美电器零售有限公司与济南万盛源经济咨询有限公司订立的管理协议，与昆明恒达物流有限公司订立的采购服务协议;2007年12月北京国美与国美电器有限公司签订的总采购协议、补充总供应协议等。

　　根据上述协议，2009年非上市门店向上市集团支付管理费9521万元、采购服务费1.38亿元，总计2.33亿元，占上市集团收入约0.5%。这两项协议有效期至2012年底，但任何一方可提前60日通知终止该协议。

　　国美电器称，终止协议不会对上市集团有任何重大不利影响。即使不计非上市门店，上市公司仍可持续享有与供货商的优惠条款。此外，较大比例的产品是由上市集团和非上市门店分别在地区层面直接采购的。

　　在人事方面，国美电器认为总部高管与全体雇员，整体而言不会受分裂影响。高管均由上市集团聘用，也会继续执行上市集团的五年计划，为上市集团及股东整体利益而工作。

　　不过，黄光裕威胁不容小视，关键是能否获得银行、供应商支持。“我觉得会的，我相信黄家人的能力。”一位熟识黄家的香港投资界人士称。

　　机构分化

　　如果黄光裕的五项动议只有部分通过会怎样?

　　“我们没有预案。部分没通过也分好多种，比如陈晓下课，这是第一重要的;第二是黄总提名董事进去;第三就是否决一般授权。”黄家代表称。

　　在8月27日的函件中，黄光裕还表示如果公司增发，愿意溢价5%跟进，认购55%至65%的新股。不过，截至目前，国美董事会仍未明确增发意向。

　　8月30日这一天，国美电器股价应声而跌，较前一交易日下跌3.14%，但8月31日则放量急升，全日上升9.26%，收报2.36港元。

　　黄光裕家族代表表示，股价急涨并非黄光裕及相关人士增持，而国美一方对股价波动也不予评论。

　　根据香港交易所资料披露，黄光裕及相关人士，在8月24日和25日斥资3亿港元，增持国美股份1.05亿和1905万股。9月9日，黄家代表表示：“8月31日，加上杜鹃持有的股权，黄家现在总持股35.98%。”

　　在黄光裕增持之后，大摩于8月26日也开始增持，持股从6.08%增至7.64%。摩根大通的持股则为8.64%。

　　不过，尽管双方都号称获得机构支持，机构投资者的态度仍不明确。一些投资者认为，摩根大通会力挺陈晓。但也有分析认为，基金根本出发点是股价中短期不要波动太大，不会真关心支持哪一方。4<<1234>>

　　国美战局，眼下双方斗法正酣，陈氏合纵、黄氏连横，双方你来我往已激战数十回合。

　　一位香港投资界人士分析称，“摩根大通持有的国美电器股份，绝大部分是受客户委托，他们未必会去投票。杜鹃在这个时点上被放，黄光裕又发表独立300多家店声明，态度很强硬，天平似乎在向黄光裕一方倾斜。”

　　前述熟识黄光裕的投资者选择支持黄光裕，理由是“黄能力更强。如陈晓掌舵，会被苏宁甩在后面。是两输结局”。但她亦承认，小股东会希望陈晓获胜。在香港市场以代表中小股东利益著称的戴维·韦伯(David Webb)9月7日发表文章，呼吁支持现有管理层。

　　国美电器以加速开店来增强投资者的信心。国美电器副总裁孙一丁称，下半年国美电器将净增新门店130家，这一更新版的年度扩张规划被提速1倍。

　　现在，距离9月28日的股东大会已不到20天。陈晓一方的重要盟友贝恩资本在胶着中显得沉默。

　　黄家的攻势则丝毫不减。9月5日，黄光裕自狱中发出以道歉和感谢为基调的公开信。黄光裕的发言人邹晓春则在9月10日明确表示，只有在陈晓先生主动辞职的前提下，大股东才会考虑和谈，但“对于包括贝恩资本在内的机构投资者，沟通的大门时刻敞开”。

　　国美内战结局四大猜想

　　近期观察到国美业绩指标大增的中报出来后市场反应平淡，并未如预期那样放量大涨，说明投资者不太认同这份成绩单;而黄氏家族逐渐显示出雄厚财力、加上民意支持以及杜鹃获释，目前看黄氏家族显然已占上风。

　　据中国证券报报道，形势永远比人强。随着黄氏家族渐占上风，国美争霸的未来走势也面临着更多的可能性。从目前形势看，大结局可能为以下四种情况：

　　三方和解(25%概率)

　　“和为贵”，对于黄氏、陈氏、贝恩三方这句话都非常适用。

　　首先，黄氏作为创始人大股东，最希望看到的是国美稳定发展。如果不是陈氏联手贝恩，欲从其手中夺取国美控制权，这场波澜不会掀起，黄氏绝对不会愿意“以己之矛攻己之盾”。

　　其次，陈氏之所以发动夺权之战源自对形势的误判。他以为依据法律进行公平较量就行了，然而没料到被舆论大批;他以为管理层会“上下同欲”力挺他，然而既富且贵的绝大多数高管估计不会坚决支持他;他以为投资者会支持他，然而大多数投资者首先都要顾及自己经济利益，“永无宁日”的阴影意味着投资风险。杜鹃归来，正是陈晓亡羊补牢下台阶的大好机会。

　　第三，贝恩现在颇有骑虎难下的感觉。外界对贝恩的批评之声一直不断，在面临品牌形象严重受损的局面下，与黄氏家族进行和谈，就转股、投票及长期投资、咨询合作等事宜达成一致，对贝恩来说是可以实现双赢的选择。

　　贝恩与黄氏和解，陈晓请辞(25%概率)

　　世事难料，也很可能出现下面一种情况——贝恩与黄氏和谈的意愿应比陈氏强烈很多——第一，实际利益可保证。“永无宁日”也有违贝恩长期利益，“渔翁”贝恩只要肯谈，自己甚至连同或有的影子伙伴利益获得保障应该不难。第二，声誉可挽回。因此，贝恩很可能单方面与黄氏和解。在这种情况下，陈氏有可能自动请辞，以一人代价换来全局和平。

　　9·28决战，黄氏胜(45%概率)

　　如果谈不拢，真的要到9·28进行最终决战，黄氏的胜面应该有较大。从“硬实力”方面——黄氏家族资金实力雄厚，弹药充足。比“硬实力”更重要的是“软实力”。在这方面，黄氏的优势更加明显——无论是道义人心，还是黄氏本人作为创始人对国美内部无与伦比的影响力，还是杜鹃获释，都使胜利的天平向黄氏一方倾斜。

　　9·28决战，陈氏胜，黄氏不断进攻，各方“永无宁日”(5%概率)

　　这种可能性出现的概率极小，它的前提是机构投资者大规模集体性误判。倘若出现这种局面，则无疑是国美的悲剧——在未来十年当中，我深信黄光裕绝对不会甘心失败而不断建立同盟夺回失地，国美将“永无宁日”，品牌受损、人心离散、无心经营、业绩下降、股价低迷。这并不符合各方的长期利益。

　　作者简介：胡刚，原任国美电器决策委员会发展战略研究室主任兼经营管理研究室主任，现任江苏新日电动车股份有限公司副总经理。（编辑：王子涵）4<<1234