周 翀

　　《无功受禄》

　　审视美国高管薪酬制度

　　卢西恩·伯切克 杰西·弗里德 著

　　赵立新 等译

　　法律出版社2009年6月出版

　　周 翀

　　“众多因素交织在一起，触发金融危机，但高管薪酬无疑是其中之一。”

　　——美国财政部长蒂莫西·盖特纳

　　自全球金融危机爆发以来，有关高管薪酬的讨论声始终不绝于耳。尤其是那些接受政府大规模救援的美国大企业高管薪酬。现在，有本书为世人清晰地揭开了高管薪酬的面纱，解剖了其肌理，实际上有点“残酷”地揭示了一位仆人获得高工资的过程，并提出了可行的解决方案。这本书就是《无功受禄》，两位作者——哈佛大学教授卢西恩·伯切克和杰西·弗里德单刀直入：“高管的薪酬制度促使他们为了追逐企业的短期效益而不惜以企业的长期价值为代价……正是这种只关注短期利益的动因助长了这场金融危机的爆发，我们提倡的薪酬改革应该被采纳”。

　　仆人怎样得到高工资？

　　一位经验丰富的仆人（高管）得到工作机会，去照顾一个16岁男孩（公司）的日常起居，发现孩子的父母（公众股东）都在外地工作，一对失业的远亲夫妇（董事）在照看小孩，孩子的外公（独董）偶尔会来看一眼。那么，这个仆人怎样拿到高工资？

　　那对远亲夫妇失业，日常开销要靠孩子父母每月寄来的生活费支持。“你们看来生活得并不随心所欲，”仆人说，“现在你们可以每天吃冰淇淋，去看最新上映的电影，买几件好衣服，我会告诉孩子爸妈，现在水电菜价都涨得厉害。”“你真是个好人，我们会跟孩子爸妈说，你的工作很出色，你理应拿到更高的工资。”一位远亲说。

　　“可是孩子外公会过问这件事的。”另一位远亲有些顾忌，“外公会问，为什么会给你这么多钱。”

　　这当然是个问题，可是仆人会下一手好象棋，外公来的时候，他陪外公下了两个小时的象棋。“您的棋艺真棒！”仆人夸赞外公，外公很满意，“这家伙看起来不错，既然我不能常来看看，那么我希望他能照顾好我的外孙。”于是外公和仆人聊了很久的天，当然，也谈到仆人的工资，虽然并不便宜，但外公想，至少比惹怒仆人强，反正孩子爸妈挺能赚钱。

　　远在外地的孩子父母很关心孩子，这取决于仆人的工作，同时他们也感觉到，仆人的工资定得有点高，而且家里的开销增加了不少。他们咨询了职业为水管工的邻居（咨询公司），回答是“不高，很合适。”因为仆人已经答应邻居，要给后者一个修理家中下水道的长期差使——有些巧合，下水道经常堵塞。

　　父母又向远亲求证，远亲去家政公司要来了一张附近地区的仆人平均工资表，这张表显示，“干得好”的仆人，工资确实不低。

　　“我干得非常好，”在电话中，仆人对父母说，“你们的儿子半年长了6厘米。”当然，他没有说，小孩的学习半年下降了6个名次。

　　“如果年底我们孩子的成绩进入班级前十名，我们会给你额外加薪（业绩工资和股权激励）。”父母承诺。于是，仆人严厉要求小孩每天学习到午夜，当然，成绩上去了，但小孩瘦了10公斤，而仆人拿到了承诺中的加薪。

　　随着他的加薪，附近地区仆人的薪酬水平显然还在升高，别的仆人也会要求主人加薪，他们会说：“你们看，我们这行都在加薪啊，我干得并不比他们差啊……”

　　产品失败－机构失败－制度失败

　　需要说明的是，这个故事仅是形象的比方，在很多情况下，高管薪酬的确定并非公平交易的过程，《无功受禄》对此论证的严密程度，远远超过上面这个漏洞不少的故事。

　　高管薪酬与现代公司制度相伴相生，近在调节委托代理成本，远在影响委托代理关系的落实。而在这场全球金融危机中，由产品失败、机构失败，论者渐将目力集于制度失败的层面。《无功受禄》清楚地揭示出，起码在高管薪酬这一领域，存在着一定的制度失败问题。其核心在于，在确定薪酬的过程中，股东的发言权和影响力远远低于高管，所谓的公平交易并不存在，反而是高管利用对公司的实际控制和有形无形影响，在为自己确定薪金水平。

　　被很多经济体顶礼膜拜的美国公司治理机制，在《无功受禄》中被步步解构：董事受管理层权力左右，受各种社会文化和心理因素的影响，在与高管讨论薪酬问题时，很难做到公平；出于类似的原因，被公众股东寄予较大期望的独立董事，也很难在高管薪酬问题上表现独立性；第三方咨询机构，往往因高管的权力和订单的需求，无法勤勉尽责地履行第三方职能；高管能够通过其权力和影响力，获得高于公平交易水平的薪酬以寻租；即便在社会和媒体压力下，在薪酬与业绩挂钩的情况下，高管仍然可以或通过各种技术处理，或利用管理层权力，翻手“掩饰”，覆手“脱钩”。为解决上述问题，作者提出要更充分发挥股东对高管薪酬的决定和监督作用，因业绩支付报酬，增加报酬透明度；董事会应更独立于高管、依赖于股东，提出革新的董事薪酬计划，激活公司选举。上述建议，有的已被为美国政府高级官员吸收，例如给予股东在高管薪酬水平制定方面更大发言权；例如给予美国证监会强制企业允许股东拥有在高管薪酬问题上的投票权，让股东“say-on-pay”等等，但投票结果对企业没有约束力。

　　亟待加强的中国研究

　　《无功受禄》集中反映了两位大家在高管薪酬研究领域的最新成果，两位作者在美国公司治理研究领域颇具盛名，都称得上是所在研究领域的领军人物。作者之一的卢西恩·伯切克，系哈佛大学法学院法学、经济学、金融学教授，哈佛大学公司治理研究中心主任，他在2000年当选为美国艺术与科学院院士时被评价为“国家法学及经济学学术的领军人物之一，在公司控制权、公司治理及破产等领域的研究中作出了重大贡献。”另一作者杰西·弗里德，也是哈佛大学法学院教授。在加入哈佛法学院之前，弗里德教授为加州大学伯克利分校法学院教授和伯克利法律、商业及经济研究中心联席主任。

　　笔者在撰写此文的过程中，试图查阅我国高管薪酬相关研究的文献，但所获寥寥。《无功受禄》中文版的推出，必将引导和促进我国相关研究的开展。从这个角度说，多年从事上市公司监管的中国证监会上市部副主任赵立新以及其他几位译者的辛勤努力，意义不凡。虽然本书所论的股权分散的上市公司与我国大多股权集中的上市公司有比较显著的差异，但我们相信，事物的内中肌理和运行规律总有相同、类似之处，比如书中对股权（业绩敏感性）薪酬激励的推崇，对解决方案的描述，对公司治理结构的剖析，对我国薪酬制度改革乃至公司治理改革就具有重要的现实意义。