眼看上市在即，而价值4785万元的股权却以500万元转让

　　本报记者 杨成万

　　这次转让的股权为顾庆生所持，占比38.53%，对应的价值为人民币4785万元，却仅以500万元转让。如果将4年投资时间中的资金占用利息计算进去，顾庆生不仅不赚钱，而且还要倒亏损近百万元。

　　“价值4785万元的股权500万元就转让了。”这并非是在开玩笑，而是发生在去年已经“过会”，现正在等待上市批文的上海罗莱家纺股份有限公司(简称上海罗莱)的一宗股权转让案。如此低价转让股权引来了市场人士的质疑。

　　顾庆生做了“赔本买卖”

　　据了解，这次转让的股权为顾庆生所持，占比38.53%，对应的价值为人民币4785万元，却仅以500万元转让。

　　顾庆生何许人也？顾庆生是罗莱家纺的发起人。公开资料显示，罗莱家纺前身为罗莱家居，是2002年5月23日设立的中外合资企业，成立时注册资本12万美元，法定代表人薛伟成，股东为上海罗莱家用纺织品有限公司(2006年4月更名为上海罗莱投资控股有限公司)出资75%；美籍自然人顾庆生出资25%。

　　2003年8月1日，当时的罗莱家居公司召开董事会，通过新增注册资本108万美元的议案，而后顾庆生以现汇45万美元增资，上海罗莱以520万元人民币、折合63万美元增资，增资后，上海罗莱累计出资72万美元，占比60%，顾庆生累计出资48万美元，占比40%。

　　2006年，为消除同业竞争给公司经营带来的不利影响，罗莱家居吸收合并公司实际控制人薛伟成控制的另一家生产销售家用纺织品公司——罗莱卧室。上海罗莱与顾庆生仍维持原有增资比例。

　　就在这一年的年底时，上海罗莱维持了4年的股权结构发生了如下变化：12月18日，罗莱家居召开董事会，审议通过顾庆生将其所持股权，分别转让给伟佳国际企业有限公司(下称伟佳国际)和南通众邦投资管理有限公司(下称南通众邦)。同年12月21日，顾庆生将其所持罗莱家居25%的股权，以人民币300万元的价格转让给伟佳国际；同时将其所持罗莱家居13.53%的股权，以人民币300万元的价格转让给南通众邦。

　　罗莱家纺2006年会计报表显示，截至当年底，公司净资产12418万元，未分配税后利润9271万元，其中2005年净利润2782万元，2006年净利润4758万元。顾庆生就是要求将2005年以前净利润按股份分红，分红款也会远远高于这500万元。即使不考虑未分配税后利润9271万元。根据净资产测算，顾庆生所持38.53%的股权对应的价值也应为人民币4785万元，却仅以500万元转让。

　　而罗莱家纺的《招股说明书申报稿》显示，此次股权转让均以出让方原始出资额为基础协商定价。显而易见，自然人顾庆生在参与罗莱家纺4年投资中，收益为零。“如果将4年投资时间中的资金占用利息计算进去，顾庆生不仅不赚钱，而且还要倒亏损近百万元。”一位注册会计师在接受记者采访时说，他不相信天底下有这样的买卖。

　　事实上，有上述疑问的大有人在，多位业内人士在仔细阅读了罗莱家纺招股说明书申报稿后，纷纷表示其中大有蹊跷。

　　顾庆生卖股之谜

　　记者通过多方努力，但仍未能与顾庆生取得联系，据说他已经到美国去了。对此，招股说明书给出的解释为，顾庆生自2002年5月出资设立罗莱家居后，从未参与罗莱家居的经营管理。2006年末，顾庆生因有较为急迫的资金需要，愿意把持有的罗莱家居股份全部转让，并以出让方原始出资额为基础协商定价。

　　“这样的说法显然是站不住脚的。”有法律界人士称，按照现行的《公司法》和《证券法》的有关规定，出资人并不一定要参与公司的经营管理，在对经营成果的分配上应该坚持“同股同权”的原则，而不以是否参与了公司的经营管理作为依据。参与了公司经营管理的应该以工资的名义支付其报酬。这两者之间不能混为一谈。

　　有知情人士透露，顾庆生是江苏南通小有名气的实业家，至今在美国、广东、江苏有多家公司、豪宅。500万元人民币对于他来说也不是一个什么了不起的大数。不存在卖了股份解决吃饭问题吧！那么，他为何愿意以如此低廉的价格转让？而且罗莱家居于2005年就启动上市工作，作为公司第二大股东的顾庆生不可能不知道，更不可能不知道他自己持有的股权一旦上市，就会数十倍地向上翻的道理。

　　还有一个令人困惑的问题是，顾庆生在同一时候转让同一公司的两笔股权时一个折价一个溢价？2006年12月21日银行间外汇市场美元等交易货币兑人民币汇率的中间价为：1美元兑人民币7.8190元，据此汇率折算，顾庆生所持罗莱家居13.53%的股权(股本24.0834万美元)价值为人民币188.31万元，以溢价为人民币200万元转给南通众邦；另外25%的股权(股本44.5万美元)价值为人民币347.95万元，则以折价为人民币300万元转让给伟佳国际。

　　是否有逃避税收之嫌

　　“顾庆生与南通众邦和伟佳国际分别签署的《关于南通罗莱家居用品有限公司股权转让协议》究竟是怎样的一个协议，由于无法见识，因此，我不敢就此作出该协议是否存在法律瑕疵的结论。”上海汇业律师事务所律师许峰说，但如果税务部门认为有明显低于市场价或者公允价格转让股份，以逃避税收的嫌疑，税务部门可以要求当事人提供有关证据，并作出合理解释。如果当事人无法按要求提供有关证据，并作出合理解释的，税务部门有权对其转让价格进行调整，并据此依法征收股权转让所得税，同时还将对其处以罚款。情节特别严重的还将被移交司法机关，追究刑事责任。

　　记者从有关方面获悉，按照《中华人民共和国公司登记管理条例》第31条规定：“公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明”。也就是说，公司股权发生变化的首先应到工商部门办理变更登记，然后主动就个人股权转让行为到地税部门申报纳税。

　　就上述股权转让主在体来看，顾庆生是以自然人的名义实施的股权转让行为，那么，根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第八条第九款规定：“财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得”，因此，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，应缴纳个人所得税。其中，所订立的股权转让协议属产权转移书据，立据双方还应按协议价格(所载金额)的万分之五缴纳印花税。

　　不过，西南证券投行人士侯力在接受记者采访时则认为，只要转让方和受让方在股权转让合同上所约定的条款是双方真实意志的表达，这份协议就是有效协议。而股权转让价格只是一个表面化的东西，其背后或许还有另外的原因值得关注。

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