(湖南省长沙市芙蓉区八一路1号)

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本14，400万股，本次拟发行不超过5，000万股流通股，发行后总股本不超过19，400万股，19，400万股均为流通股。

　　二、根据公司于2009年2月5日召开的2008年度股东大会通过的关于2008年度利润分配及发行前滚存利润分配的决议，本公司2008年度按每10股3.00元(含税)进行现金股利分配，合计分配现金红利43，200，000元。本次利润分配已于2009年2月12日实施。

　　截至2008年12月31日，公司滚存的未分配利润为219，471，022.23元，实施2008年度现金分红后，滚存的未分配利润余额为176，271，022.23元。根据公司2008年度股东大会决议，前述滚存的未分配利润及至本次发行前所产生的可供股东分配的利润，由发行后的新老股东共享。

　　三、本次股票发行成功后，公司的净资产将在短期内大幅度增长。由于募集资金投资项目在短时间内难以立即产生效益，公司存在净资产收益率下降可能引致的风险。

　　四、公司本次股票发行募集资金将用于友谊商店(A、B馆)扩建改造工程项目、家润多百货朝阳店改造工程项目和阿波罗商业广场整体改造工程项目。其中友谊商店(A、B馆)扩建改造工程项目和阿波罗商业广场整体改造工程项目都是对现有经营场所的改造，需要歇业改造。为实施友谊商店(A、B馆)扩建改造工程项目，阿波罗商业城于2006年5月29日开始歇业，友谊商店于2007年7月23日开始歇业。在2005年，上述两店利润贡献占公司利润总额的41.46%，而歇业改造导致两店2006年和2007年对公司利润总额的贡献分别减为14.59%和11.17%，对公司经营业绩影响明显。本公司已于2008年1月10日开始逐步恢复友谊商店(A、B馆)的营业，重新开业的友谊商店(A、B馆) 2008年实现销售收入45，717.67万元，实现利润6，311.90万元，对本公司的经营业绩产生显着贡献，但上述商场的改造并未全部完成，短期内，这将在一定程度上制约公司经营业绩的提升幅度。

　　五、为更好的集中资源发展公司百货零售业务，2006年2月，本公司将湖南家润多超市有限公司(以下简称“家润多超市”或“生活超市”)80%股权转让给购宝商业集团。转让后，公司百货零售主营业务得到加强，使公司营业收入明显下降，营业毛利也相应下降，但生活超市费用率高，净利润率低，转让生活超市后，公司期间费用大幅下降，销售净利率得到较大提高，整体盈利水平并未受到影响。

　　六、为避免同业竞争，2006年9月，本公司分别受让湖南友谊阿波罗股份有限公司(以下简称“友阿公司”)和辣妹子食品股份有限公司持有的湖南春天百货有限公司97%和3%的股权。收购后，本公司注销了湖南春天百货有限公司的法人资格，在此基础上成立了春天百货分公司(即春天百货长沙店)。收购湖南春天百货有限公司使本公司2006年发生清算损失4，037.44万元，但通过本次收购，本公司获得了在长沙第一大商圈———五一广场商圈建筑面积22，756.80平方米(营业面积16，000平方米)顶级商业物业至2012年12月5日的使用权。这对完善本公司百货门店布局，增强竞争力起到了十分重要的作用。2008年，春天百货长沙店实现主营业务收入27，847.90万元，利润总额3，016.93万元，是公司利润的重要组成部分。

　　七、本公司目前使用的中文“家润多”、英文“JOINDOOR”、“joindoor”和有关图形的注册商标及其组合商标原属家润多超市。2006年11月7日，家润多超市将商标无偿转让给本公司，并办理了相关过户手续。同时，本公司许可家润多超市长期无偿使用上述商标。目前，家润多超市继续使用本公司的商标。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　(一)设立方式

　　本公司系经中华人民共和国商务部《商务部关于同意设立家润多商业股份有限公司的批复》(商资批【2004】246号)及《商务部关于同意家润多商业股份有限公司调整股本结构的批复》(商资批【2004】582号)批准，由湖南友谊阿波罗股份有限公司(以下简称“友阿公司”)为主，联合香港燕麟荘有限公司、湖南其美投资有限公司、长沙西湖房地产开发有限公司和凤凰古城旅游有限责任公司(以下简称“凤凰古城”)共同发起设立的外商投资股份有限公司(外资比例小于25%，2006年2月变更为内资股份有限公司)。公司于2004年6月7日取得湖南省工商行政管理局颁发的注册号为企股湘总字第001177号的企业法人营业执照。公司成立时注册资本为人民币14，400万元。

　　(二)发起人及其投入的资产内容

　　本公司的发起人为友阿公司、香港燕麟荘有限公司、湖南其美投资有限公司、长沙西湖房地产开发有限公司和凤凰古城。友阿公司以商业经营性资产、长期股权投资以及货币资金出资；其余发起人以货币资金出资，其中香港燕麟荘有限公司以港币出资。

　　三、发行人有关股本的情况

　　本公司发起设立时的股本结构如下：

　　注：持股数栏括号中数据为公司设立时股东实际认购股数。

　　2006年1月4日，香港燕麟荘有限公司将持有的本公司全部股份以1.90元／股的价格转让给友阿公司，同时，友阿公司以1.50元／股的价格认购香港燕麟荘有限公司在本公司设立时未足额认购的1，586.8万股股份。2006年1月24日，国家商务部以商资批【2006】331号文批复同意上述股权转让及股权认购。2006年1月30日，长沙西湖房地产开发有限公司将其持有的本公司的全部股份共计1，000万股转让给恩瑞集团有限公司(以下简称“恩瑞集团”)。2006年2月6日，湖南其美投资有限公司将其持有的本公司的全部股份共计200万股转让给友阿公司。

　　上述股份转让后，公司股权结构如下：

　　友阿公司于2007年6月20日将其持有的本公司1，000万股股份转让给深圳市盛桥投资管理有限公司(以下简称“盛桥投资”)，2007年7月2日将其持有的本公司1，800万股股份转让给上海万津实业有限公司，2007年7月6日将其持有的本公司200万股股份转让给长沙九芝堂(集团)有限公司(以下简称“九芝堂”)，2007年7月23日将其持有的本公司2，292万股股份转让给冯汉明等22名自然人。2007年10月30日，上海万津实业有限公司将其持有的本公司1，800万股股份转让给上海信盟投资有限公司(以下简称“信盟投资”)；2007年11月23日，蔡明君将其持有的本公司30万股股份转让给杜小平。

　　此后至本次发行前，公司股本结构未再发生变化。

　　本公司历次股权转让价格均由双方协商确定，未就转让股权进行价值评估，历次股权转让均已办理工商变更登记，股权转让相关协议已履行完毕，不存在任何法律纠纷。

　　本次发行前后公司各股东持股变化情况见下表：

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司各股东之间存在以下关联关系：

　　除上述关联关系之外，公司其他股东之间无关联关系。

　　四、发行人主营业务情况

　　(一)主营业务

　　本公司的主营业务为百货零售业务。本公司是长沙市乃至湖南省最大的百货零售企业。公司拥有友谊商店、友谊商城、阿波罗商业广场、郴州店、春天百货长沙店、春天百货常德店和家润多百货朝阳店等7家直属商场，均位于所在区域核心商圈。其中，公司下属友谊商店是商务部评定的全国35家“金鼎店”之一，是湖南省唯一一家被评为“金鼎店”的百货商场。

　　(二)公司主要经营模式

　　1、公司主要经营模式

　　本公司百货业务主要业务模式包括：联销(含代销)、经销和物业出租。

　　(1)联销

　　联销：供应商与公司签订《专柜商品合同书》，由供应商提供商品，在百货店指定区域设立品牌专柜，由供应商按照公司整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，由供应商自聘营业员或聘请公司营业员负责销售。商品的采购、销售及存货由供应商负责，公司不承担商品的跌价损失及其他风险。报告期内，公司百货联销销售收入分别占百货营业总收入的比例分别为92.79% 、91.36%和93.09%，实现毛利分别占各期百货毛利额的92.35%、90.66%和93.83%。据统计，至2008年12月底，公司共与1，830家供应商签订了专柜经营合同。

　　(2)经销

　　经销：即传统的先买后卖的经营模式。商品的采购、销售及存货由公司负责，商品的跌价损失及其他风险也由公司承担。公司按供应商的送货价格做经销商品入库，按公司或双方约定的价格进行销售。商品销售后，公司按销售金额结转主营业务收入，结算金额结转相应的销售成本。公司目前采用经销模式经营的商品主要是家电类商品。报告期内，百货经销收入分别占公司百货营业总收入的比例分别为7.21%、8.64%和6.91%，实现的毛利分别占各期毛利额的7.65%、9.34%和6.17%。至2008年12月底，公司共与104家供应商签订了经销合同。

　　(3)物业出租

　　物业出租：是在本公司经营场所里进行的租赁经营，其利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。根据租赁对象的不同，可分为两类：一类是配合百货门店零售业务，满足顾客其他消费需求的服务补充，例如银行、通信、餐厅、快餐店、电影院、娱乐项目等；另一类以百货公司为主营业态，运用购物中心理念，按公司统一规划租赁给其他品牌供应商或代理商用于商品零售服务，以满足各消费群体的不同需求。此外，还包括广告位租赁等。报告期内，公司租金收入分别为1，766.27万元、1，437.68万元和2，755.68万元。

　　2、公司主要零售商品和品牌

　　为满足不同的消费群体，公司各个门店经营定位略有不同，公司目前拥有7家百货商场，分别有不同的市场定位，品牌组合也略有差异，公司已形成覆盖不同收入消费者群的多层次的百货品牌格局。

　　截至2008年12月31日，本公司提供超过1，000个品牌及多种商品系列，大致可分为男女服饰、化妆品、珠宝首饰、床上用品、家居用品、家用电器等类别，其中80%为国际国内知名品牌。

　　(三)公司门店基本情况

　　公司现有百货门店7个，2007年实际经营面积达10.5万平方米，2008年经营面积增加7.54万平方米至18.04万平方米，增长71.81%。截至2008年12月31日，本公司经营的百货门店如下所示：

　　＊注：阿波罗商业城原经营面积为18，032.29平方米，于2006年5月29日歇业改造，改造完成后营业面积增至31，373.34平方米并更名为友谊商店B馆，已于2008年1月10日开始恢复营业。

　　(四)发行人行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　1、发行人面临的竞争态势和主要竞争对手

　　长沙市百货零售业从20世纪90年代初的阿波罗、友谊、中山、晓园、东塘百货“五虎闹长沙”，到后来形成的本公司和通程控股两强对峙的局面。此后，外资、外省百货零售业的不断进驻，长沙百货零售业呈现出日益激烈的竞争局面，现已基本形成了火车站、袁家岭、五一广场、东塘、溁湾镇等五大商圈，其中，五一广场商圈是长沙独一无二的市级中心商圈，分布着平和堂、春天百货、王府井百货、新世界百货、百联东方、黄兴路商业步行街等数十家购物中心，几乎占了长沙市大型商场的半壁江山。

　　本公司下属阿波罗商业广场、友谊商店、春天百货长沙店、友谊商城分别位于火车站、袁家岭、五一广场、东塘商圈，占据长沙五大商圈中的四席，具有明显的优势。目前活跃在长沙地区的大型百货零售商主要有本公司、平和堂、王府井、香港新世界、长沙百联东方、通程控股旗下的金色家族和通程商业广场等，除平和堂于2007年9月底新开一家分店外，其余各家均只有单店经营。

　　在新的百货门店陆续开设的同时，2006年也发生了综合性百货公司长沙百意百货关门停业事件等，充分反映了长沙市百货零售行业竞争的激烈程度。

　　2、公司的竞争优势

　　(1)突出的区域行业龙头地位

　　本公司下属7家百货门店，其中5家位于长沙，是长沙及湖南省规模最大的百货零售企业，多年来在湖南处于领先位置。2007年实际经营面积达10.5万平方米， 2008年经营面积增加7.54万平方米至18.04万平方米，增长71.81%。公司的百货门店数量、经营面积远超过当地主要竞争者；公司门店覆盖面广，涉足长沙市五大商圈之主要四个；根据长沙市统计局提供的资料，公司在长沙市大型百货店的销售额所占比例2007年、2008年分别为35.8%、38.2%，是长沙及湖南省规模最大的百货零售企业。

　　(2)拥有产权的商业地产和优越的门店位置

　　公司拥有旗下近半数百货商场房屋的产权，自有物业经营面积达8.37万平方米。2006年至2008年，公司自有物业百货门店的收入及毛利额的贡献占公司百货零售总收入及百货门店毛利总额的比例均超过50%(2007年由于自有物业阿波罗商业城和友谊商店歇业改造所占比例有所下降)。本公司拥有优质百货门店的物业产权降低了公司的经营成本，增强了本公司在区域内的竞争力。本公司对采取租赁物业方式的门店，绝大部分与出租方签订了10年以上的长期租约合同，保证优惠租金的长期有效及门店网络的长期稳定性。

　　(3)品牌影响力及多层次百货业务结构

　　本公司拥有包括“友谊”、“阿波罗”、“家润多”、“春天百货”等多个着名商业品牌，下属百货商场在湖南省运营历史最长超过30年，已经形成地区品牌知名度和较高美誉度。其中，2006年友谊商店是湖南唯一一家被评为“金鼎店”的百货商场。公司下属百货商场定位包括高档精品百货、中高档综合百货、时尚百货、大众百货，覆盖城市80%以上的消费者群体。公司拥有包括购物中心、综合百货商场及精品店等百货形式。多层次的百货业务结构及多样的百货形式，使公司在拓展新的机会时有更多的选择和组合空间。

　　(4)强大的招商能力和稳定的供应渠道

　　本公司在湖南百货零售市场具有规模优势，拥有覆盖消费者群体最广的丰富的百货层次和不同的百货形式，并凭借广泛的知名度和市场影响力，形成了强大的销售网络。公司与供应商谈判时具有知名品牌青睐程度高、谈判和议价能力强、专柜返利高的优势。公司及时准确和供应商进行货款结算，使其对公司高度信任，保持了与其长期良好的沟通和合作。目前，公司与1，000余家国际和国内的知名品牌供应商建立了良好的长期合作关系，并与其中大部分结成了长期稳定战略发展伙伴，各门店商品供应稳定，并能及时抓住商品销售走势进行更新。

　　(5)百货行业经验丰富的管理团队

　　公司的核心管理团队在当地从事百货零售业最长超过30年，具有丰富的百货业管理经验，对当地市场十分了解，经验丰富。公司实际控制人胡子敬先生从1974年开始就一直在零售百货业工作，具有十分丰富的百货零售业业务经验和管理经验，于2001年创造性地提出了“经营管理一体化”的商业管理模式，在传统百货内部率先实行“进销分离、统一管理”的科学管理方法。该模式2003年被评为“第十届国家级企业管理现代化创新成果一等奖”，被中国商业政策研究会专家称作是“传统百货业升级换代的突破”，“由传统百货向现代百货业迈进的典范”，并被中国商业协会作为样板工程向全国推广。

　　五、发行人业务及经营有关的资产权属情况

　　(一)公司自有房屋情况

　　截至2008年12月31日，公司自有产权的房屋情况如下：

　　(二)公司租赁取得房屋使用权情况

　　截至2008年12月31日，公司通过租赁或其他方式使用的房产情况如下：

　　(三)无形资产

　　截至2008年12月31日，公司无形资产账面价值合计为14，026.76万元，包括土地使用权13，857.28万元、经营管理一体化软件81.52万元、计算机软件7.08万元、CRM信息管理系统76.44万元以及POS广告发布和管理系统4.44万元。

　　1、土地使用权

　　截至2008年12月31日，本公司已取得权属证书的土地使用权如下：

　　2、经营管理一体化软件

　　经营管理一体化软件为本公司根据管理层提出的百货“经营管理一体化”模式开发的ERP系统，2007年由本公司和软件开发商共同进行版本提升，版本共同拥有。

　　3、计算机软件

　　计算机软件为本公司经营过程中购买的计算机系统软件。

　　4、商标

　　公司目前使用的中文“家润多”、英文“JOINDOOR”、“joindoor”和有关图形的注册商标及其组合商标原属家润多超市。2006年11月7日，家润多超市将商标无偿转让给公司，并办理了相关过户手续。同时，本公司许可家润多超市长期无偿使用上述商标。目前，家润多超市继续沿用本公司的商标。关于“家润多”商标的使用，本公司在转让家润多超市80%股权时的约定如下：

　　家润多超市的前5年经营期限内其公司名称及商号中必须含有“家润多”三个字；本公司许可家润多超市在其存续期内所经营的大型生活超市、社区超市和加盟店三个业态内无偿使用；在并购后家润多超市的经营过程中，只要其企业名称及商号中含有“家润多”字样的期间内，本公司许可家润多超市在其贴牌产品上无偿使用“家润多”商标及其标识。

　　截至2008年12月31日，本公司拥有注册商标情况如下：

　　六、关于同业竞争和关联交易

　　(一)同业竞争

　　本公司目前与控股股东友阿公司及实际控制人胡子敬先生之间不存在同业竞争关系。公司控股股东友阿公司及实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　(二)关联交易

　　1、经常性关联交易

　　(1)销售货物

　　为扩大采购规模，2005年7月1日，本公司与参股公司郴州市友谊中皇城百货有限公司签订《合作采购协议》，协议约定本公司代郴州市友谊中皇城百货有限公司进行商品采购并按采购价配送到郴州市友谊中皇城百货有限公司门店，按成本价销售货物给郴州市友谊中皇城百货有限公司，本公司向供应商收取与上述销售相关的品牌使用费、自聘员工管理费，作为采购费用。报告期内，本公司向关联方郴州市友谊中皇城百货有限公司分别销售货物2，343.84万元、2，930.96万元和1，140.58万元，分别占各期主营业务收入的1.47%、1.82%和0.58%。

　　(2)关联方应收应付款项

　　单位：万元

　　(3)房屋租赁

　　① 2006年12月28日，本公司控股子公司家润多家电与友阿公司签订《房屋租赁合同》，租赁友阿公司位于长沙市劳动东路157号(房屋产权证编号：长房权雨花字第00557798号)物业的负一楼，面积3，300平方米，作为营业及办公区。2007年共支付租赁费95.28万元。2007年11月16日，本公司控股子公司家润多家电与友阿公司签订新的《房屋租赁合同》，租赁上述物业，年租金为95.28万元，租赁期为10年，自2008年1月1日至2017年12月31日。租金按月支付。2008年支付95.28万元。

　　② 2006年12月28日，本公司与友阿公司签订《房屋转租合同》，将位于长沙市八一路1号阿波罗商业广场的房屋转租给友阿公司使用。转租部分分为三个部分：阿波罗商业广场五层西面面积200平方米，作为办公区；二层西面2，400平方米、四层部分面积2，000平方米，作为餐饮、娱乐之用。2007年本公司共向其收取租赁费98.30万元。2007年11月16日，本公司与友阿公司签订新的《房屋转租合同》，租赁上述房屋，租赁期为三年，自2008年1月1日起至2010年12月31日止。上述房屋第一年租金总计为156.00万元，以后以每年5%递增。2008年向友阿公司收取租赁费156.00万元。

　　(4)接受劳务

　　本公司与湖南远征科技发展有限公司签订了《远征商业管理软件－R6供应链管理系统合作运营协议》，约定由远征科技负责为本公司开发维护供应链管理软件系统，并保证系统运行稳定，数据准确、安全。合同有效期从2004年7月1日至2008年12月31日。本公司2005年－2007年每年支付更新和维护费180万元，2008年支付180万元。本公司2007年10月与湖南远征科技发展有限公司签订工程合同书，远征科技负责本公司分支机构———友谊商店的弱电系统工程，工程合同预算总价款为65万元，2007年已支付12万元，2008年支付49.45万元。本公司2007年11月与湖南远征科技发展有限公司签订网络布线合同，远征科技负责本公司分支机构———友谊商店和家润多百货朝阳店的网络系统布线工程，合同预算71.46万元，2007年已支付 14.4万元，2008年付53.23万元。

　　(5)董事、监事及高级管理人员报酬

　　报告期内，部分董事、监事及高级管理人员报酬从本公司关联公司领取。

　　2、偶发性关联交易

　　(1)受让股权和相关承诺

　　为避免同业竞争，2006年9月25日，本公司与友阿公司和辣妹子食品股份有限公司签订《股权转让协议》，分别受让其持有的春天百货公司97%和3%的股权，受让价格为零元。2006年11月，本公司对春天百货公司进行清算，发生清算损失4，037.44万元。

　　本公司以承担该项损失换取了春天百货长沙店经营物业至2012年12月5日的使用权。本公司收购湖南春天百货有限公司100%的股权后，注消了其法人资格，由此承继了春天百货公司对该房屋的使用权。

　　2007年12月4日，为了春天百货长沙店经营的连续性，友阿公司出具了《承诺书》，承诺让本公司春天百货分公司继续无偿使用上述经营场所(该经营场所位于长沙市黄兴中路69号南楼1层到6层，北楼1到4层，总建筑面积为22，756.80平方米，房屋所有权人为中山集团)，一直到2012年12月5日(即友阿公司对中山集团的托管期的结束日)。在此期间友阿公司不得把上述经营场所之房屋及附属设施出租给其他任何第三方，也不得把上述经营场所转让给其他任何第三方，除非本公司书面同意；承诺在上述期间(即从2007年12月4日到2012年12月5日)为上述房屋和附属设施的抵押权人和其他相关权利人对上述房屋和附属设施主张的任何合法权利而承担相应的法律责任，并赔偿由此而给本公司造成的实际损失；在完成对中山集团的整体兼并并取得上述房屋及附属设施的产权后，根据本公司经营的需要，在上述期间(即从2007年12月4日到2012年12月5日)结束后，以公平的市场价格第一优先出租或出售该房屋及附属设施给本公司。

　　(2)提供担保

　　① 2006年3月9日，本公司与中国农业银行长沙市井湾子支行签订最高额抵押合同，本公司以坐落在长沙市雨花区劳动东路165号的房产———友谊商城负二层、负一层、第一层房屋所有权连同该房屋占用范围内的土地使用权设立抵押，为友阿公司在中国农业银行长沙市井湾子支行贷款提供抵押担保，担保期限：2006年3月9日至2010年3月9日，担保额度为9，832万元。截至2007年9月30日，本公司此项抵押担保的责任已解除。

　　② 2006年6月20日，本公司向上海浦东发展银行长沙分行出具了最高额不可撤销担保书，为辣妹子食品股份有限公司在该银行取得的1，200万元授信额度内发生的债务提供连带责任保证，期限为2006年6月20日至2007年3月20日。截至2007年9月30日，辣妹子食品股份有限公司已归还该笔借款，本公司的保证责任已解除。

　　③ 2005年8月31日，本公司与长沙市商业银行白沙支行签订保证合同为友阿公司在该银行取得的7，800万元借款提供连带责任保证，保证的期限为2005年10月20日至2008年10月20日。2007年1月4日，本公司与长沙市商业银行白沙支行签订最高额保证合同，为友阿公司在该银行取得的10，000万元授信额度内发生的债务提供连带责任保证，保证的期限为2007年1月4日至2012年1月4日。截至2007年9月30日，友阿公司已与长沙市商业银行白沙支行签订了新的最高额抵押合同，本公司上述17，800万元保证责任已解除。

　　(3)接受担保

　　2007年11月30日，湖南龙骧交通发展集团有限责任公司(甲方)、本公司(乙方)与友阿公司(担保方)签订了《对〈关于联合开发长沙汽车东站第一期工程的协议〉的补充协议》，协议约定，友阿公司不可撤销地对乙方就原协议及补充协议的全面履行予以担保并承担连带责任。

　　(4)收取资金占用费

　　① 2006年，本公司按同期银行贷款利率向株洲家润多置业有限公司收取资金占用费205.47万元，冲减了相应年度的财务费用。本公司下属春天百货公司按同期银行贷款利率向友阿公司支付借款利息193.23万元，增加了相应年度的财务费用。

　　② 2006年及2007年，本公司按同期银行贷款利率向家润多超市收取资金占用费348.84万元和303.83万元，冲减了相应年度的财务费用。

　　③ 本公司与友阿公司于 2007年11月1日签订了资金占用补偿确认书，根据友阿公司在2005年1月1日至2007年9月30日期间每年度资金占用余值乘以每年1月1日中国人民银行公布的1年期银行存款率作为计算标准，计算友阿公司应支付给本公司的全部资金占用费654.72万元，本公司据此协议分别冲减了2006年度、2007年度的财务费用348.83万元、249.44万元。

　　(5)项目合作

　　2004年9月20日，本公司(甲方)、株洲家润多置业有限公司(乙方)与友阿公司(丙方)签订了《合作开发株洲家润多广场合同》。项目为株洲市建设南路108号房地产开发(土地面积16.57亩，工程建筑面积96，000平方米)；项目名称为株洲家润多广场；项目总投资为2.5亿元人民币；合作方式为甲方进行现金投资，扣除用于拆迁的资金外余额按同期银行贷款利率收取资金占用费，并参与项目的收益分配；乙方自筹部分项目资金，负责项目的执行，参与项目的收益分配；乙方的经济责任由丙方担保。

　　2006年11月30日，上述三方签订了《合同解除约定书》，三方确认从2006年5月31日解除项目合作。三方同意和确认甲方的实际项目资金投入为8，500万元。三方确认从2006年6月到2006年8月乙方已向甲方支付6，000万元；丙方同意代乙方向甲方支付剩余的款项。截至2007年9月30日，本公司已全部收回上述由友阿公司代支付的款项。

　　(6)房屋交换、买卖与租赁

　　2006年8月3日，本公司与长沙市韶山路食品有限公司和友阿公司的控股子公司长沙阿波罗置业发展有限公司签订《房屋交换与租赁协议》，本公司按市场价格向长沙阿波罗置业发展有限公司购买即将开发的3，812.77平方米建筑面积的房屋，用于置换本公司在阿波罗商业城改扩建中拆除的长沙市韶山路食品有限公司房屋。

　　(7)转让土地使用权

　　2007年6月29日，本公司与长沙百利房地产开发有限公司(乙方)及其实际控制人李建行(丙方)签订《土地使用权转让合同》。李建行为乙方实际控制人，并持有本公司控股股东友阿公司6.25%的股权，与本公司实际控制人胡子敬是一致行动人。合同约定，本公司将位于长沙市雨花区劳动路165号长国用【2005】第048449号土地使用权51%份额4，144.92平方米转让给乙方。转让价款为2，675万元。乙方于2008年12月31日前支付全部转让价款。同时，乙方同意，在该宗地上的房屋加层完成后将第六层面积约2，600平方米(面积以交付的房屋产权证为准)无偿转让给本公司。

　　2008年12月18日，本公司与前述乙方、丙方签订《土地使用权转让合同之补充协议》，合同约定，乙方应在2009年6月30日前以现金方式向本公司支付全部转让款的10%，在房地产开发取得预售权证后的一个月内以现金方式支付其余转让价款；乙方应在取得预售房证后的六个月内向本公司交付房屋。

　　(8)收购郴州友谊中皇城经营性资产和负债

　　2008年4月16日，本公司与合营企业郴州市友谊中皇城百货有限公司签订《经营性资产及负债转让协议》，收购其百货经营性资产和负债，该经营性资产和负债的账面值均为1，811.55万元，净资产为零元。2008年4月12日，湖南湘资评估事务所有限责任公司出具湘资(2008)评字031号评估报告，以2008年3月31日为评估基准日，净资产评估值为15.50万元。经协商，本次收购价格为零元。上述收购资产和负债已于2008年4月1日交割，现为本公司郴州分公司资产。

　　3、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为，本公司上述关联交易有一部分没有严格履行关联交易的表决程序，但已经公司股东大会进行确认，且均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　4、报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　　公司最近三年的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响具体如下：

　　2006年，本公司分别受让友阿公司和辣妹子食品股份有限公司持有的春天百货公司97%和3%的股权，随后对春天百货公司进行清算，发生清算损失4，037.44万元，影响公司2006年度投资收益－4，037.44万元；此外，本公司收取家润多超市资金占用费348.84万元，收取株洲家润多置业有限公司资金占用费205.47万元，收取友阿公司资金占用费348.83万元，合计903.14万元，冲减了当期财务费用。

　　2007年，本公司收取友阿公司资金占用费249.44万元，收取家润多超市资金占用费 303.83万元，合计553.27万元，冲减了当期财务费用。

　　除此之外，报告期内，本公司向关联方销售货物收入占主营业务收入的1.47%、1.82%和0.58%，逐步降低，对公司主营业务收入影响不大。公司因此获得的收益分别为59.58万元、62.79万元和14.93万元，对公司经营业绩的影响较小。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　上述人员中，胡子敬、陈细和、崔向东、廖小明、龙建辉、杨玉葵、陈学文、晏才久分别持有本公司控股股东友阿公司14.375%、1.038%、0.863%、1.025%、1.125%、0.313%、0.288%、0.250%的股权。上述人员未持有本公司股份，亦不存在与本公司其他利益关系。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　友阿公司目前持有本公司7，948万股，占本次发行前总股本的55.19%，为本公司的控股股东。友阿公司是由原湖南长沙友谊(集团)有限公司和长沙阿波罗商业城进行整体改制，并联合胡子敬等13位自然人共同发起设立。现友阿公司的股东为110个，其中自然人股东为109名。截至2008年12月31日，该公司总资产为335，844.94万元，所有者权益为80，864.13万元，2008年实现主营业务收入272，291.67万元，净利润12，877.73万元。(未经审计)

　　胡子敬先生持有友阿公司1，150万股，占友阿公司14.375%的股权，此外，胡子敬先生还通过一致行动关系，控制友阿公司46.90%的投票权，合计实际控制友阿公司61.275%的投票权，是本公司实际控制人。

　　胡子敬先生从1974年开始从事百货零售工作，具有十分丰富的百货零售业务经验和管理经验，于2001年创造性地提出了“经营管理一体化”的商业管理模式，在传统百货内部率先实行“进销分离、统一管理”的科学管理方法，该模式2003年被评为“第十届国家级企业管理现代化创新成果一等奖”，被中国商业协会作为样板向全国推广。胡子敬先生曾获得“全国优秀青年企业家”、“全国劳动模范”、“中国商业十大科技创新人物”、“全国十佳诚信企业家”、“内贸部劳动模范”、“湖南省优秀企业经营者”、长沙市“有突出贡献专家”等荣誉称号，自2000年开始享受国务院政府特殊津贴，并连续当选为中国共产党十五大、十六大、十七大代表。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　(一)发行人最近三年经审计合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　合并资产负债表(续)

　　2、合并利润表

　　3、合并现金流量表

　　(二)非经常性损益

　　(三)主要财务指标

　　(四)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论和分析

　　1、财务状况分析

　　百货零售行业经营特点决定了流动资产在资产结构中所占比例较高，本公司的资产结构符合行业特点，2008年末流动资产所占比例较低，主要是由于募投项目建设致使非流动资产大幅增加。公司2007年12月31日资产总额相对于2006年末下降了4.73%，主要是流动资产偿还流动负债所致；2008年12月31日资产总额较2007年末增加28.72%，主要是募集资金投资项目建设使非流动资产增加所致。

　　报告期内，公司的流动资产构成突出反映百货零售行业的特点，即以货币资金、预付账款、其他应收款和存货为主，近三年末其合计占流动资产的比重均在93%以上。同时由于转让家润多超市80%股权后公司的经营模式主要以联销经营为主，决定存货在流动资产中所占比例较低，以及商品销售主要以现金交易为主，应收账款比例也较低。

　　2、盈利能力分析

　　(1)主营业务收入的变化趋势

　　报告期内，公司主营业务收入稳定增长。由于2006年2月起家润多超市不再纳入合并范围，剔除该因素的影响，报告期内公司主营业务收入逐年增长，主要是得益于国内经济持续走好，居民人均可支配收入稳定增长，消费能力逐步提高以及公司门店的扩张。其中百货营业收入增长趋势更加明显，2007年较2006年增长14.78%，2008年较2007年增长40.83%。2007年主营业务收入较2006年增加14，165.08万元，增长9.66%，其中百货销售增长17，973.77万元，增幅为14.78%；家电下降3，808.69万元，降幅达到15.18%。2008年公司实现主营业务收入较2007年增加55，019.24万元，增幅为34.20%，其中百货销售增长56，995.68万元，增幅为40.83%，增幅较大的主要原因是友谊商店整体改造完成及家润多百货朝阳店、郴州店等新店开业分别增加收入26，018.19万元、14，410.41万元和10，316.07万元。

　　(2)毛利率及其变化趋势

　　报告期内，本公司毛利率指标如下：

　　报告期内，公司百货经营比较稳定，其毛利率也相对保持稳定，这为公司盈利的持续性和稳定性提供了保障。由于公司在百货经营方面主要采用联销的经营模式，利用自身的区域规模优势、品牌影响力以及据此形成的较强的议价能力，公司在与供应商签订的联销合同中处于有利的位置，拿到更多的分成比例，保证了公司的盈利能力，使公司在同行业内长期保持竞争优势。

　　报告期内，公司家电销售毛利率一直维持在5%左右，符合家电行业的特点。公司在家电经营方面主要采用经销的模式，由于家电商品市场竞争激烈，报告期内家电毛利率一直相对较低。

　　2006年公司生活超市的毛利率保持在11%左右，相对较低，考虑到超市未来竞争趋势以及公司发展战略，2006年2月公司转让了控股子公司———家润多超市80%的股权。

　　与同行业样本上市公司相比，本公司最近三年的百货零售毛利率高于行业平均水平，处于同行业前列，主要原因请见本摘要本节“四、发行人主营业务情况 (四)发行人行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 2、公司的竞争优势”。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，经营活动现金净流量连续为正数，累计实现88，997.78万元。公司的现金流入主要是经营活动带来的大量现金流入，持续稳定的现金流入为公司的日常运作和按期偿还债务提供了必要的保证，一定程度上保证了公司经营规模持续扩张。2006年公司经营活动产生的现金流量净额小于当期净利润，主要是由于当年转让控股子公司———家润多超市80%的股权，获得11，196.88万元的转让收益，致使当年净利润有大幅提升。

　　本公司的经营现金流入主要来自营业收入；现金流出主要包括货款结算、员工工资、水电费、租赁费、业务宣传及广告样品费、业务招待费、修理费、运杂费等。2006年，公司经营活动产生的现金流量净额为6，804.43万元，每股经营性现金流量为0.47元。2007年，公司经营活动产生的现金流量净额为44，948.81万元，每股经营性现金流量为3.12元，主要是收回了友阿公司及家润多超市其他应收款。2008年，公司经营活动产生的现金流量净额为37，244.54万元，每股经营性现金流量为2.59元，主要是新店开业及现有门店改扩建使销售收入有大幅提升所致。

　　4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　公司管理层认为，公司资产质量良好，资产负债结构合理、主营业务突出、盈利能力强，经营活动现金流量充足，预计公司未来仍将继续保持持续稳定的增长，公司通过规模扩张和加强管理，有能力进一步扩大市场占有率，加强在湖南省百货零售业的龙头地位。

　　(1)财务状况发展趋势

　　①资产运营持续良好

　　本公司的资产主要为货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产和长期待摊费用。本公司目前流动资产占总资产比例合理，由于公司募集资金投资项目主要是对现有门店的更新改造，待建成运行后，将大幅提高固定资产和长期待摊费用。货币资金、应收账款和存货等流动资产将随着资产总额和销售收入的增长而保持合理水平。公司的预收账款、应付账款和其他应付款一起构成了公司流动负债的主体，预计此种负债结构仍将保持。

　　②资本结构更趋合理

　　本次发行募集资金到位后，将大幅增加公司的净资产，降低公司资产负债率，提高公司的抗风险能力，使公司的资本结构更加合理。公司未来将根据生产经营需要，使用部分银行借款，保持合理的资产负债结构。

　　③所有者权益稳步增加

　　随着公司在长沙成熟商圈营业面积的大幅增加，公司盈利将出现较大增长，使所有者权益进一步增加。本次募集资金到位后也将极大地提高所有者权益。

　　(2)发行人未来的业绩预期

　　公司管理层认为，公司经过多年的发展，已经积累了丰富的百货店经营管理经验、品牌形象、良好信誉、人才队伍、供应商渠道、资金实力等优势资源。公司自有物业面积较大，下属各门店所处的地理位置优越，多层次百货的市场定位清晰坚定，这些都足以确立公司在未来具备很强的竞争实力。公司资产、负债结构相对稳定、未发生重大变化，主要经营指标与行业发展特性相符。公司营业收入稳步增长、主营业务突出、百货零售毛利率处于同行业前列。公司销售回款及时，应收账款周转速度较快，存货周转率较高。在募集资金项目完成运行后，公司将大幅扩大营业面积，营业收入不断增加，盈利能力相应提高。因此，在宏观经济持续趋好、国家对行业的政策扶持背景下，完成本次股票发行上市后，预计公司财务状况和盈利能力将持续向好发展。

　　(五)股利分配情况及股利分配政策

　　1、股利分配政策

　　本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式。在无重大投资计划等情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在分派股利时，本公司按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　2、公司近三年股利分配情况

　　经公司于2006年2月28日召开的2006年第一次股东大会决议审议通过，公司以2005年12月31日的总股本12，813.20万股为基础，对股东实行每10股派发现金红利2.00元(含税)，共计向股东分配股利25，626，400元。经公司于2007年4月20日召开的2006年度股东大会决议审议通过，公司以2006年12月31日的总股本14，400万股为基础，对股东实行每10股派发现金红利2.50元(含税)，共计向股东分配股利36，000，000元。经公司于2007年6月20日召开的2007年第一次临时股东大会决议审议通过，公司以2006年12月31日的总股本14，400万股为基础，对股东实行每10股派发现金红利2.00元(含税)，共计向股东分配股利28，800，000元。经公司于2008年2月15日召开的2007年度股东大会决议审议通过，公司以2007年12月31日的总股本14，400万股为基础，对股东实行每10股派发现金红利2.00元(含税)，共计向股东分配股利28，800，000元。

　　经公司于2009年2月5日召开的2008年度股东大会决议审议通过，公司以2008年12月31日的总股本14，400万股为基础，对股东实行每10股派发现金红利3.00元(含税)，共计向股东分配股利43，200，000元。

　　3、滚存利润分配政策

　　截至2008年12月31日，公司滚存的未分配利润为219，471，022.23元。根据公司于2009年2月5日召开的2008年度股东大会通过的关于2008年度利润分配及发行前滚存利润分配的决议，本公司2008年度按每10股3.00元(含税)进行现金股利分配，合计分配现金红利43，200，000元。本次利润分配已于2009年2月12日实施。

　　实施2008年度现金分红后，滚存的未分配利润余额为176，271，022.23元。根据公司2008年度股东大会决议，前述滚存的未分配利润及至本次发行前所产生的可供股东分配的利润，由发行后的新老股东共享。

　　(六)发行人控股子公司或纳入合并会计报表的企业基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股企业仅湖南家润多家电超市有限公司(本摘要中简称“家润多家电”)一家，其情况如下：

　　注册资本：人民币1，000万元

　　实收资本：人民币1，000万元

　　成立日期：2002年9月17日

　　股权结构：公司持有80%的股权，家润多超市持有20%的股权

　　主要管理人员： 孔小平

　　主营业务：家用电器连锁销售。

　　基本财务状况：经南方民和会计师事务所有限公司审计，截至2008年12月31日，该公司总资产为6，399.94万元，所有者权益为1，627.39万元，2008年实现主营业务收入19，105.64万元，净利润82.26万元。

　　第四节 募集资金运用

　　本次募集资金使用计划按轻重缓急排序如下。若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，不足部分将由公司自筹解决，如有剩余则补充公司流动资金。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　(一)经济周期及主要经营地的经济周期变化所带来的风险

　　2008年以来，受美国次贷危机引起的全球金融危机的影响，美国、欧盟及若干亚洲国家都出现经济减缓增长或者衰退，我国经济亦受到强烈冲击，2008年我国GDP增长速度降为9.0%。虽然政府出台了一系列经济刺激政策和措施，但短期内我国经济增长速度放缓趋势明显。本公司大部分百货店地处长沙，2008年，长沙市GDP达3，000.98亿元，同比增长15.1%，城市居民人均可支配收入18，282元，同比增长13.18%。长沙作为二线城市，相对于北京、上海等一线城市，金融危机实质性影响略弱，但是我国宏观经济出现的波动，将会不可避免地波及到长沙经济的健康运行，影响城乡居民的购买力，造成消费增长减速，从而对本公司的经营业绩带来不利的影响。

　　(二)依赖品牌专柜商提供各类产品及品牌的风险

　　本公司与专柜商签订的合约一般为期1年，并有1个月的终止通知期。如果大量主要品牌专柜商终止与公司的合约或者没有续约，而公司也不能找到其它合适的品牌专柜商，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　(三)出售不合格商品而须承担的产品责任风险

　　如果公司出售了质量不合格的产品，将直接影响到公司在市场上的声誉和美誉度，从而将进一步对公司的经营业绩和财务状况带来不利影响。

　　(四)百货店选址及租金上涨的风险

　　百货零售企业的发展一方面通过提高既有门店经营管理水平实现内生增长，另一方面通常会选择新建门店的外生扩张。在扩张过程中，门店选址极为重要，需要综合考虑商圈、目标客户群、预期客流量、可用面积及周边的竞争程度等多种因素。门店选址一旦不合适，会使既定的目标市场定位难以实现，将带来较大的经营风险。

　　本公司相当部分营业物业属于自有物业。就租赁的物业而言，公司和出租方已签订了长期租约，但是由于房产价格的持续攀升，公司无法保证将以原先的条款续订租约，或者根本不能在理想的商业区租到理想的房产。在此情况下，公司可能需要将百货店迁往其它处所，而在百货店进行搬迁时会产生额外成本，而且也未必能以合理的价格得到黄金地段，因此这可能无法维持之前的盈利能力。

　　(五)募集资金投资项目的风险

　　尽管本公司已聘请专业咨询机构对项目的可行性及建设方案进行了充分的论证，并在项目实施前进行了精心准备，但是由于项目实施过程中存在不可控因素，公司无法精确地把握工期，且部分阶段的施工需要停业进行，如出现工期延长等情况，将可能影响公司经营业绩，因此募集资金项目存在一定的实施风险。

　　(六)控股股东或实际控制人控制的风险

　　友阿公司直接持有公司本次公开发行股票前股份总额的55.19%，为公司的控股股东。胡子敬先生持有友阿公司1，150万股，占友阿公司总股本的14.375%，此外，胡子敬先生还通过一致行动关系控制友阿公司投票权46.90%，合计实际控制友阿公司投票权61.275%，是本公司实际控制人。

　　本公司控股股东及实际控制人可能利用其控制地位，通过行使股东权利，包括表决权或其他方式对公司的采购、销售、管理和人事任免等方面加以控制和构成重大影响，从而形成有利于其自身的经营决策行为，损害公司及公司中小股东利益，因此，本公司存在一定的控股股东或实际控制人控制的风险。

　　(七)资产、业务和人员分散导致的管理风险

　　目前公司的百货业务处在快速发展阶段，公司已在长沙、常德、郴州等地设有7家百货店。随着公司经营规模的不断扩大，以及公司立足长沙，拓展湖南，面向全国布局战略的逐步实施，公司资产、业务和人员逐渐分散的特征将越发明显。这种分散的特征对公司的采购供应环节、零售终端的销售环节和物流配送服务环节提出了更高的要求，为此，公司面临着资产、业务和人员分散引发的管理和控制风险。

　　(八)发生突发事件的风险

　　本公司作为面向公众的百货零售企业，拥有较大面积的营业场所和价值不菲的商品，在日常工作中，每天都需接待数量众多的顾客，尤其在节假日，客流量很大。为此本公司制定了较为完善的安全管理制度以及突发事件应急预案，并购买了相关保险。但如果发生突发事件，可能会对公司正常经营造成不利影响。

　　二、其他重要事项

　　(一)重大合同

　　本公司目前正在履行的重大合同除关联交易合同外主要有房产租赁合同、房屋交换合同、建筑施工合同、借款合同、抵押合同、土地使用权转让合同、合作经营协议、保荐协议等。

　　(二)重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。查阅时间：工作日上午8：30―11：30，下午2：00―5：00

　　2、招股意向书全文可以通过巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)查阅。

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