本报记者 张志伟

　　9月5日，证监会发布《上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)》。根据《规定》，发债主体仅限于上市公司股东，发债金额不超过预备用于交换股票按募集公告前20个交易日均价的70%。

　　可交换公司债券(Exchangeable Bonds，简称为EB)是成熟市场存在已久的固定收益类证券品种，它赋予债券投资人在一定期限内有权按照事先约定的条件将债券转换成发行人所持有的其它公司的股票。

　　证监会发言人称，目前推出可交换公司债券具有重要的意义，主要表现在四个方面：一是为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可选择的渠道。二是为上市公司股东提供了一种新的流动性管理工具。三是可交换债事先锁定了未来的换股价格，该特点决定了其持有者大多数是长期看好公司、对换股价格较为认同、具有价值判断能力的投资机构，这有利于稳定市场预期，引导投资理念的长期化和理性化。四是为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品，有利于加强股票市场和债券市场的连通。

　　可交换债券的推出是完善资本市场结构的一个组成部分，有利于促进股票市场和债券市场的协调发展，缓解“大小非”股东资金困境。有关专家认为，《规定》适应了资本市场改革和发展的需要，丰富了证券品种，对大小非不计成本的减持是很好的遏制。

　　据证监会统计，截至2008年8月底，上市公司已经发行各类债券累计融资1525亿元。特别是今年以来，在股票市场调整较大、股权融资困难的情况下，上市公司发行各类债券融资达到再融资总额的50%左右，逐步改变了过去单纯依靠股权融资、资源配置不合理、股票市场压力大的状况。作为公司债券的一种，可交换债券的推出是完善资本市场结构的一个组成部分，有利于促进股票市场和债券市场的协调发展。

　　专家认为，可交换债券延缓了大小非减持的速度，同时为大小非的减持提供了新的退出渠道。一些上市公司的股东因经营上出现暂时的资金困难，不得不抛售股票以解燃眉之需，可交换债券推出后，这类股东可以通过发行可交换债券获得所需资金，而无需抛售股票。

　　根据发行可交换债的规定，债券投资者将在12个月后分散逐渐交换成其持有的股票，这样既可以避免直接对二级市场形成冲击，缓解限售股集中大规模上市对市场价格形成机制的冲击，对发债主体来说也可避免直接抛售大量股票造成股价下跌带来的损失以及不能变现的风险。

　　为妥善解决“大小非”减持问题，证监会已经采取了多项措施，包括引入大宗交易系统、实施“二次发售”机制以及计划推出的可交换公司债，这些举措都起到了或即将起到减缓“大小非”对市场冲击的作用。

　　证监会采用的市场化、创新化的手段来规范大宗股份转让的行为，提高大宗股份转让的透明度，为大宗股份的持有者提供流动性，采取相应措施来疏导和规范相关股份的转让。“二次发售”机制已经开始运行，已经有券商开始在大宗交易平台上承担起承销商的职能，不过仍有一些细节需要做进一步的安排。有关专家认为，可交换债券必将与证监会的其他有关大小非的创新制度一起，发生合力，对大小非产生很好的疏导作用。

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