本报记者 苏江 上海报道

　　澄清并没能够改变攀钢系三股一权证在二级市场的走势。

　　8月5日，伴随着针对鞍钢集团没有解除现金选择权的澄清公告出炉，攀钢系三只股票攀钢钢钒(000629.SZ)、攀渝钛业(000515.SZ)和长城股份(000569.SZ)均迎来幅度不同的反弹。

　　但反弹在6日并未延续。当日攀钢钢钒、攀渝钛业、长城股份分别下跌5.23%、4.21%和3.92%。

　　而作为攀钢钢钒的认购权证钢钒GFC1，不仅在5日的尾盘交易中因机构的抛售未随正股大幅上涨(仅上涨3.48%)，6日下跌后的收盘价5.397元更低于1日的收盘价。

　　当日，上证指数上涨1.06%，大智慧编制的钢铁行业指数微跌0.39%。

　　“根据我们的判断，5日的强劲尾盘可能是游资或和攀钢重组的某一利益相关方所为，6日的弱势走势则是攀钢此前的澄清并没有获得机构的认同。”上海一家券商资产管理部门的负责人分析。

　　此外，有相关并购机构人士表示，“攀钢集团其实完全可以通过方案本身来规避一些不必要的风险，例如，现金选择权仅提供给攀渝钛业和长城股份两家上市公司的股东即可，而不需要同时提供给攀钢钢钒的股东等。”

　　方案争议

　　按深交所规定，股本总额超过4亿元的公司社会公众持股的比例低于10%，则上市公司不再具备上市条件。而此次吸收合并实施时，如果二级市场价格低于现金选择权设定的价格，那么持有三家上市公司的非攀钢系股东绝大多数选择了行使现金选择权，这很可能导致本次交易完成后攀钢钢钒的股权分布不符合上述上市要求。

　　根据最近不少机构和攀钢集团的沟通情况及记者的采访了解，上述局面出现的可能性并不大。一方面，攀钢钢钒已出面和部分小非沟通并初步达成了不会抛售的意向；另一方面，攀钢集团也向投资者承诺，如果出现上述情况，攀钢集团也会促使公司股东运用表决权或通过其他合法方式以维持攀钢钢钒的上市地位。

　　“其实当初设定方案时，完全可以避免这一情况的出现。”一家总部位于上海的某并购机构负责人6日下午表示。

　　据2006年修改后的《上市公司收购管理办法》第27条规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金方式收购或附加现金方式供被收购公司股东选择。

　　最近几年的吸收合并案例中，诸如中国铝业吸收合并包头铝业只是针对被吸收合并方给予了现金选择权，但其中吸收方中国铝业并不存在自身重组行为；而2004年百联股份重组案中，第一百货通过吸收合并华联商厦后更名为百联股份，则分别给第一百货和华联商厦的股东提供了现金选择权，不同的是提供方只是根据流通股股东和非流通股股东分别定价而已。

　　“具体到攀钢集团整体上市，如果仅是针对攀渝钛业和长城股份提供现金选择权也未尝不可，并没有违背什么法律法规。”一家总部位于深圳的券商投行负责人表示，不过如果从维护中小股东利益的角度出发，同时提供选择权也未尝不可。

　　然而，正是由于针对攀钢钢钒的现金选择权的存在，导致了不少机构参与了此次套利，但最终因方案的不确定性和估值的欠合理性选择斩仓出局。

　　上述并购机构负责人还说，即便给攀钢钢钒的股东提供现金选择权，按照2006年起实施的新公司法第75条，公司在合并时，“对于股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”。

　　若按上述说法，则在6月23日后希望通过在二级市场无风险套利获利的流通股股东，将无法享有现金选择权的权利。

　　记者就此向相关机构人士求证，其表示这只是一个原则性的法规，具体实施起来并没有这么简单，更何况这是一个涉及到3家上市公司和1个认购权证的重组计划，必须方方面面照顾到。

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