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徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案
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声 明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）事项的重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
第一节 特别提示
一、本次交易预案的审议
本次发行股份购买资产的交易预案已经本公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，将召开本次交易的第二次董事会审议，并编制和公告发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书中予以披露。
二、本次交易的主要内容
截至本预案出具之日，徐工机械直接和间接持有徐工科技33.80%的股权，为本公司的控股股东。为改善公司资产质量、增强盈利能力、减少关联交易、避免同业竞争，实现公司工程机械业务的协同发展，根据本公司与徐工机械签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，本公司拟向徐工机械非公开发行股份，购买徐工机械拥有的重型公司及相关的工程机械类经营资产，主要包括重型公司90%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、进出口公司100%股权、随车起重机公司90%股权、特种机械公司90%股权，以及试验中心资产和徐工机械拥有的相关注册商标所有权。本次交易后重型公司、进出口公司、液压件公司、专用车辆公司、随车起重机公司、特种机械公司将成为本公司直接或间接持有100%股权的公司。
本次交易行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
三、本次交易发行价格、标的预估值
本次非公开发行股票的发行价为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即16.47元/股，预计非公开发行股份数量约3.40亿股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
本次交易标的资产帐面值约为21.61亿元（未合并抵销数，未经审计），预估价值约为56亿元，用于认购本次非公开发行的全部股份。本次交易价格最终以具有证券业务资格和国有资产评估资质的资产评估机构对标的资产的评估并经有权国有资产监督管理部门核准的评估值为依据确定，交易价格与上述预估值将有所差异，发行股数提请股东大会授权董事会根据目标资产经具有证券从业资格和国有资产评估资质的中介机构评估并经国有资产监督管理部门核准的具体评估值确定。
四、本次交易之前的股权关系处置
本次交易之前，徐工机械、重型公司均为本公司的股东。按照《发行股份购买资产框架协议》，本公司购买重型公司股权后，重型公司将成为本公司的子公司，会出现本公司和重型公司之间的交叉持股。为解决这一问题，重型公司拟在本次重组前，将其持有的徐工科技5.98%股权无偿划转至徐工机械。本次股权无偿划转尚需获得国务院国资委的批复、中国证监会就本次收购出具无异议函并豁免徐工机械要约收购义务。
五、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；本公司股东大会对本次重大资产重组的批准； 国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的备案或核准；国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组行为的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免徐工机械要约收购义务。
上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。
（二）工程机械行业波动的风险
随着中国经济的高速增长，城市化水平的逐步提高，国内基础设施建设、铁路建设，城市轨道交通建设、新农村建设的投资需求直接带动了固定资产投资的跨越式增长。工程机械行业是固定资产投资驱动型行业，与宏观经济周期的相关性较高，如果受到美国次级债危机、国内宏观政策调控的影响，导致国际市场对工程机械类产品需求减少以及国内投资需求降低，将直接影响到工程机械行业的景气度，并对本公司盈利能力和财务状况产生不利影响。
（三）大股东控制风险
本次发行前，徐工机械直接和间接持有本公司33.80%的股份。按照本次发行预计约3.40亿股股份计算，本次发行完成后，徐工机械将直接持有上市公司约5.26亿股，持股比例约为59.23%，处于绝对控股地位。徐工机械可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，徐工机械的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。
（四）股市风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
六、股份锁定承诺
本次交易实施完成后，徐工机械承诺：本次徐工科技向徐工机械非公开发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
本次发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。
本公司对本次发行股份拟购买的资产的审计工作和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露向特定对象发行股份购买资产报告书及其摘要，本次发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在向特定对象发行股份购买资产报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的交易对方徐工机械已于公司第五届董事会第十二次会议（临时）召开前出具了如下声明与承诺：
“本公司保证在参与徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产的过程中所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
徐工科技董事、监事、高级管理人员承诺，本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称：徐州工程机械科技股份有限公司
曾用名：徐州工程机械股份有限公司
简称：徐工科技
注册资本：54508.762万元
法定代表人：王民
经济类型：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：3200001103474
税务登记证号码：徐地税登字320300134793499
注册地址：江苏省徐州经济开发区工业一区
通讯地址：江苏省徐州市金山桥经济开发区桃山路1号
邮政编码：221004
联系电话：(0516)87938766
公司目前经营范围包括工程机械、建筑工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售，工程机械维修服务及相关的科技咨询服务。
公司系1993年经江苏省体改委苏体改生(1993)230号文批准，由徐州工程机械集团有限公司作为发起人，投入其所属的工程机械厂、装载机厂和营销公司等经营性资产，以定向募集方式设立。1993年12月15日公司在徐州市工商行政管理局注册登记，注册资本9，594.66万元。
1996年8月13日至1996年8月23日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]147号文批准，向社会公众发行人民币普通股2，400万股。经深圳证券交易所深证据[1996]第25号文审核同意，公司股票3，000万股（其中2，400万股是新发行的股票，其余600万股是公司在1993年定向募集设立时募集的部分内部职工股）于1996年8月28日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码000425。
二、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
本公司所属工程机械行业，主要从事压实机械、铲运机械、路面机械等工程机械产品的开发、制造和销售业务，产品包括装载机、压路机、混凝土摊铺机、拌合站等。
最近几年公司主导产品同类生产企业多，产品同质化严重，市场竞争激烈，产能过剩，给公司生产经营带来较大的压力。尽管工程机械行业最近三年景气度较高，但本公司主导产品增长有限，竞争力减弱，市场占有率下降，近几年公司产品盈利能力下降，毛利率相对较低，经营业绩不佳。
公司最近三年主营业务情况如下：
单位：万元
■
注：上述数据摘自公司年报。
（二）主要财务指标
1、公司最近三年合并资产负债表主要数据
■
注：上述数据摘自公司年报。2005年、2006年数据为按新会计准则调整后的数据
2、公司最近三年合并利润表主要数据
■
注：上述数据摘自公司年报。2005年、2006年数据为按新会计准则调整后的数据
三、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东和实际控制人的情况
1、控股股东基本情况
徐工机械为公司控股股东，成立于2002年7月28日，是徐工集团根据国家有关债转股文件精神和批复，以经评估确认的实物资产出资，华融、信达、长城、东方等四家资产管理公司以对徐工集团债权作为出资共同设立的。2005年8月，经财政部批准，徐州市人民政府授权徐工集团分别与其他四家股东签署《股权转让合同》，协议收购上述四家资产管理公司持有的徐工机械债转股股权。收购完成后，徐工机械变更为国有独资有限责任公司。
徐工机械注册资本为125301.3513万元人民币，住所为徐州经济开发区工业一区，法定代表人为王民。
2、实际控制人基本情况
徐工集团拥有徐工机械100％的股权，为徐工科技的实际控制人。徐工集团成立于1985年8月21日，注册资本34731万元人民币，法定代表人王民。2007年在中国工程机械行业综合实力排名第一，2006年位列中国机械工业100强第5位、中国制造业500强第67位、中国企业500强第191位1，是中国工程机械行业经营规模最大、品牌影响力最大的国有大型企业集团。“徐工”为国内行业首个中国驰名商标和中国工程机械企业最具价值的品牌。
1依据分别为中国机械工业联合会发布的2006年中国机械企业百强名单，中国工业经济研究院发布的2006年度中国制造业500强名单，中国企业联合会、中国企业家协会发布的2006年中国企业500强名单。
徐工集团主要产品包括工程起重机械、筑路机械、路面及养护机械、铲土运输机械、高空消防设备、特种专用车辆、专用底盘、驱动桥、回转支承、液压件等主机和基础零部件。目前徐工集团的营销网络已经覆盖全国，近百个国外代理商为全球用户提供全方位营销服务。主导产品为国内领先水平，部分产品达到国际先进水平。
徐工集团的组织结构图如下所示:
■
徐工集团下属企业的股权结构及持股比例如下：
■
注：（1）上述表格中未包括徐工集团已进入破产程序及破产程序已终结的子公司
（2）徐州工程机械桥箱公司、徐州回转支承公司自身未从事生产经营
3、近三年来，本公司的控股股东和实际控制人没有发生变动。
4、公司与控股股东、实际控制人的股权关系图如下：
■
四、本公司前十大股东情况
截至2008年6月30日，本公司前十大股东持股情况如下：
■
第三节 交易对象基本情况
一、徐工机械基本情况
公司名称：徐工集团工程机械有限公司
注册资本：125301.3513万元人民币
法定代表人：王民
注册地址：徐州经济开发区工业一区
营业执照注册号：3203011100270
税务登记证号码：徐地税登字320300741312853
经济类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务。
徐工机械为徐工集团的全资子公司，徐工集团是经徐州市人民政府批准设立的国有独资公司。
二、徐工机械主要业务情况
徐工机械是徐工集团全资子公司，是徐工集团从事工程机械生产、制造和销售的主要平台，主要产品有起重机械、混凝土机械、压实机械、路面机械、铲运机械、挖掘机械及工程机械关键零部件。
徐工机械产品包括三大系列：工程机械系列产品包括起重机械、汽车起重机专用底盘、混凝土机械、铲运机械、筑路机械、路面机械、挖掘机械等；工程机械关键零部件系列包括液压元件、液压系统、回转支承、工程机械自动化控制产品、驱动箱、桥等；专用车系列，包括桥梁检测车、消防车、高空作业车等。
近几年来，徐工机械充分发挥国有大型企业集团的规模和研发优势，在工程机械类产品市场竞争力显著增强，工程起重机等中高端技术含量的产品竞争优势明显，市场占有率稳定增长，整体迈上新台阶，其中重型公司及其相关的工程机械类业务具有较强的竞争力和盈利能力。2007年重型公司产品国内市场占有率超过55%，赢得了包括大洋洲、中东、非洲、南美以及亚洲34个国家和地区市场的广泛认可。
三、徐工机械主要财务指标
徐工机械最近三年的财务状况和经营成果合并报表简表如下：
单位：元
■
注：上述数据未经审计
四、徐工机械的组织结构图
■
徐工机械下属企业的股权结构及持股比例如下：
■
■
第四节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
工程机械行业的发展与固定资产投资呈密切的正相关关系。受益于经济的快速增长，自1999年开始中国的工程机械行业进入了一个全新发展阶段，尤其2006年以来，国内工程机械行业发展步入快车道，2006年全行业销售额增速达到28%，2007年销售收入增速超过35%。根据中国工程机械行业协会的预测，到2010年我国工程机械需求值将达到3600亿元，与“十一五”末期相比，需求值将翻一番。
在国际、国内工程机械行业持续增长的背景下，作为国内工程机械行业龙头的徐工集团也呈现出快速发展的势头。徐工集团在中国工程机械行业综合实力已经连续多年排名第一，是中国工程机械行业经营规模最大、品牌影响力最大的国有大型企业集团。徐工机械集中了徐工集团核心业务和优质资产，近几年来工程机械类产品市场竞争力显著增强，尤其以工程起重机等中高端产品竞争优势明显，市场占有率稳定增长，企业发展迈上新台阶。
与徐工机械强劲发展势头相比，近几年徐工科技因主导产品同类生产企业多，产品同质化严重，公司主导产品增长有限，竞争力减弱，市场占有率下降，盈利能力下降，经营业绩不佳。
为改善上市公司资产质量、保护投资者利益，亟需对包括徐工科技在内的徐工集团内部的工程机械业务、资产进行有效整合，通过业务、资产整合和管理流程再造更好发挥协同效应，以提高运营效率和经济效益，进而提升上市公司核心竞争能力和可持续发展能力。本次交易完成后，随着重型公司及其他工程机械核心业务、优质资产的注入，本公司的技术、产品、客户、品牌资源优势将得以凸显，产品结构得以丰富，工程机械主业得以夯实。
二、本次交易目的
（一）改善上市公司资产质量
为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，徐工机械通过本次交易将拥有的重型公司及与工程机械相关的核心业务、优质资产注入上市公司，将从根本上改善上市公司盈利能力。据公司初步测算，拟注入资产的估值约为56亿元（经国资部门备案或核准的评估结果与该预估值将有所差异），2007年实现净利润约为7.69亿元（合并抵销后数据，未经审计），假定本次重组在2007年1月1日完成，2007年公司合并备考财务报表实现的净利润约为7.90亿元（未经审计），每股收益将达到0.89元/股。
具体审计及盈利预测结果将在公司提请召开股东大会前另行公告。
（二）规范上市公司运作
最近几年公司与进出口公司、液压件公司、重型公司之间存在金额较大的经常性关联交易往来。本次重组后，进出口公司、液压件公司、重型公司等将成为公司的控股子公司，减少了关联交易，有利于上市公司的规范运作，更有利于维护社会公众股东的利益。
（三）实现协同发展
本次资产重组将徐工集团、徐工机械优质的工程机械业务和资产整合进入上市公司，可壮大公司规模、丰富产品结构、加强工程机械主业，可以充分发挥“徐工”品牌在工程机械领域的优势，实现上市公司各项业务的协调发展。
三、本次交易的原则
（一）围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；
（二）改善上市公司盈利能力，保护全体股东的利益；
（三）完善公司治理，避免同业竞争，规范关联交易；
（四）提高管理效率，增强核心竞争力；
（五）坚持公开、公平、公正的原则。
第五节 本次交易具体方案
一、本次交易方案的主要内容
(下转C15版)
上市公司/公司/本公司/徐工科技
指
徐州工程机械科技股份有限公司
徐工集团
指
徐州工程机械集团有限公司、徐工科技实际控制人
徐工机械
指
徐工集团工程机械有限公司、徐工科技控股股东
重型公司
指
徐州重型机械有限公司
专用车辆公司
指
徐州徐工专用车辆有限公司
液压件公司
指
徐州徐工液压件有限公司
进出口公司
指
徐州工程机械集团进出口有限公司
随车起重机公司
指
徐州徐工随车起重机有限公司
特种机械公司
指
徐州徐工特种工程机械有限公司
筑路机械公司
指
徐州徐工筑路机械有限公司
挖掘机公司
指
徐州徐工挖掘机械有限公司
租赁公司
指
江苏徐工工程机械租赁有限公司
试验中心
指
徐工集团工程机械有限公司试验研究中心
赫思曼
指
徐州赫思曼电子有限公司
派特
指
徐州派特控制技术有限公司
美驰
指
徐州美驰车桥有限公司
罗特艾德
指
徐州罗特艾德回转支承有限公司
力士
指
力士（徐州）回转支承有限公司
卡特彼勒
指
卡特彼勒（徐州）有限公司
桥箱公司
指
徐州工程机械桥箱公司
回转支承
指
徐州回转支承公司
本次重组、本次交易
指
徐工科技向徐工机械发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之行为
发行股份购买资产框架协议
指
《徐工集团工程机械有限公司与徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产的框架协议》
本次发行
指
徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司非公开发行股份购买资产
目标资产
指
重型公司90%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、进出口公司100%股权、随车起重机公司90%股权、特种机械公司90%股权，以及试验中心相关资产和徐工机械拥有的相关注册商标所有权
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰证券
指
华泰证券股份有限公司
预案
指
徐工科技向徐工机械发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案
公司法
指
《中华人民共和国公司法》
证券法
指
《中华人民共和国证券法》
重组办法
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
重组规定
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
准则第26号
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
业务管理办法
指
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
业务指引
指
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
上市规则
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元
项目
2007年
2006年
2005年
主营业务
收入
主营业务
成本
主营业务
收入
主营业务
成本
主营业务
收入
主营业务
成本
压实机械
68，705
61，795
66，194
59，249
66，661
62，806
铲运机械
195，278
187，715
145，536
130，629
151，522
139，012
路面机械
21，372
16，303
18，947
14，258
20，546
16，133
其他机械
12，538
10，887
6，843
6，116
11，822
14，382
钢材等
2，182
2，082
20，887
20，997
41，374
39，791
项 目
2007年12月31日
2006年12月31日
2005年12月31日
总资产(万元)
302，325.42
334，778.71
324，701.85
股东权益(万元)
118，859.53
116，465.84
117，911.64
归属于上市公司股东的每股净资产(元)
2.16
2.12
2.10
项目
2007年度
2006年度
2005年度
营业收入(万元)
326，632.04
279，403.76
325，231.13
利润总额(万元)
3，958.17
1，118.60
5，803.05
归属于上市公司股东的净利润(万元)
2，472.14
552.01
-12，908.36
基本每股收益(元)
0.05
0.01
-0.25
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)
0.03
0
-0.28
全面摊薄净资产收益率（%）
2.10
0.48
-12.08
经营活动产生的现金流量净额（万元）
26，831.72
7，219.62
12，370.09
类别
名称
徐工集团持股比例
与徐工集团关系
工程机械业务
徐工机械
100%
控股
卡特彼勒（徐州）有限公司
15.87%
参股
江苏徐工工程机械租赁有限公司
100%
控股
关键零部件业务
徐州工程机械桥箱公司
100%
控股
徐州回转支承公司
100%
控股
其他
江苏汉高信息产业股份有限公司
30%
参股
中汽专用汽车公司
20%
参股
徐州徐工特种汽车有限公司
20%
参股
序号
股东名称
持股数量
持股比例
1
徐工集团工程机械有限公司
151，663，104
27.82%
2
徐州重型机械有限公司
32，569，439
5.98%
3
中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基金
19，577，769
3.59%
4
中国建设银行-上投摩根阿尔法股票型证券投资基金
17，749，201
3.26%
5
徐州众智发展有限公司
9，620，000
1.76%
6
中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金
8，230，500
1.51%
7
国投机轻有限公司
7，846，236
1.44%
8
徐州远通自动化有限公司
4，409，473
0.81%
9
中国建设银行-博时价值增长贰号证券投资基金
4，000，000
0.73%
10
中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金
3，803，007
0.70%
项 目
2007年12月31日
2006年12月31日
2005年12月31日
资产总额
11，861，158，104.17
8，996，291，901.49
6，567，746，504.78
股东权益
3，419，458，905.73
2，386，708，806.24
1，818，412，967.86
净资产收益率
30.19%
22.53%
18.76%
资产负债率
(母公司)
17.93%
24.22%
27.90%
项 目
2007年度
2006年度
2005年度
主营业务收入
11，792，480，829.71
7，841，328，593.27
6，054，284，807.35
净利润
1，032，297，852.71
537，696，264.92
341，097，736.05
类别
序号
名称
徐工机械
持股比例或出资金额
与徐工机械关系
工程机械业务
1
重型公司
90%
控股子公司
2
进出口公司
100%
控股子公司
3
特种机械公司
90%
控股子公司
4
随车起重机公司
90%
控股子公司
5
专用车辆公司
60%
控股子公司
6
徐工科技
27.82%
控股子公司
7
筑路机械公司
90%
控股子公司
8
挖掘机公司
100%
控股子公司
关键零部件业务
1
液压件公司
50%
控股子公司
2
赫思曼
50%
共同控制
3
派特
50%
共同控制
4
美驰
40%
参股
5
力士
40%
参股
6
罗特艾德
40%
参股
其他业务
1
徐州工程机械技工学校
100%
全部拥有
2
上海市浦东新区合庆工业园区
150万
参股
3
135万
参股
4
徐州市商业银行
1150万
参股
5
华泰财产保险股份有限公司
500万
参股
6
恒泰保险经济有限公司
100万
参股
独立财务顾问
（南京市中山东路90号）