联手投行 民间资本抢滩创业板市场

　　创业板推出前夕，民间资本各显其能，在募集资金与发掘项目方面做了大量制度创新。通过信托产品和有限合伙企业的架构，为募集资金解决合法渠道；通过与投资银行的多种方式合作，获取优质项目资源。

　　从2007年底开始，伴随着股市的“退烧”和管理层对创业板的“预热”，私募证券投资基金风光不再，私募股权投资基金(PE)日渐成为资本圈的焦点。特别是2008年初证监会主席尚福林表态创业板即将推出后，民间资本闻风而动，各类股权投资机构如雨后春笋般增长。据统计，2008年1季度，仅深圳新设立的名为“创投”的机构就超过50家，还不包括个人独资企业，其中绝大部分机构都将目标瞄准Pre-IPO(预上市项目)市场，把企业未来一两年内能否上市作为最重要的考虑标准。

　　信托型PE抢占先机

　　国际上，PE的组织形式主要包括契约型、合伙型、信托型和公司型。在国内，由于受到相关法规的限制，活跃的本土PE或是公司型，如深圳创新投、上海联创等，或是通过在英属维京群岛、开曼群岛等地设立有限合伙企业离岸运行，如鼎晖、弘毅、三山等。长期以来，困扰国内PE机构发展的一个最大原因就是合法资金渠道无法解决，2007年2月，国家有关信托管理的新规定《信托公司集合资金信托计划管理办法》出台，股权投资信托成为政策明确允许的信托公司集合资金信托计划的运用方式。此后，大批资金开始涌向PE信托。

　　中信信托于2007年4月率先推出了“中信锦绣1号股权投资基金信托产品”，投资方向为“中国境内金融领域股权投资、IPO配售和公众公司的定向增发项目”，最突出的特点是利用中信集团内部资源，将银行理财资金纳入集合资金信托产品之中，共同投资于PE领域。湖南信托随后推出“创业投资一号”，由深圳市达晨财信创业投资管理有限公司担任投资管理顾问，投资范围包括“参与Pre-IPO，投资拟上市公司，投资拥有核心技术或者创新型经营模式的高成长型企业”。在该模式下，湖南信托主要负责信托资金募集，而达晨财信主要负责信托财产的管理运用和变现退出。

　　2007年7月，深国投与深港产学研创投公司、深圳松禾投资公司合作推出了“深国投·铸金资本1号股权投资集合资金信托计划”。由于深港产学研创投公司、深圳松禾投资公司的实际控制人厉伟、崔京涛夫妇及罗飞等人在资本圈有广泛的人脉，在未进行大规模推介的情况下，该PE信托在推出前一个月就已获得投资者3倍多的超额预约认购，不仅提前十几天成立该产品，而且拟于8月份推出的该系列第二期信托计划也获得了足额预约。在该模式下，深港产学研创投公司管理团队及松禾投资公司作为该PE信托的投资顾问，以人民币4000万元加入该信托计划，以保证利益的一致性。在投资过程中，投资顾问负责投资项目初期筛选、中后期管理和变现退出等智力支持，而深国投在全部环节中都拥有最终的否决权，发挥监管作用。

　　根据用益信托工作室的统计，从2007年7月开始，股权投资产品成为各类信托产品中上升最快的品种，当月信托公司共发信托产品43只，其中股权投资产品比例达到了17%，8月继续升高到28%，9月份维持在23%，10月、11月回落到13%、8%，但12月再度回升至23%。2008年1季度，信托公司共发行产品152只，其中63.16%是证券投资产品，12.5%是股权投资产品。

　　有限合伙型PE后来居上

　　随着信托型PE的发展，2008年2月，中国银监会下发《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(征求意见稿)，对PE信托进行了规范，比如在产品设计上，规定投资顾问应持有不低于该信托计划1%的信托单位；实收资本不低于3000万元；主要团队成员从业经验不少于3年，业绩记录良好等。该《指引》表明了银监会对信托公司开展这一业务的支持态度，但在具体操作上却留有许多“真空”。

　　与此同时，证监会对信托型PE所投资企业的上市问题始终持谨慎态度。投行界人士表示，证监会的谨慎在于：信托业缺乏有效登记等制度，信托公司作为企业上市发起人股东无法确认其代持关系。法律界人士也表示，PE信托投资企业上市涉及到信息披露等监管问题，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的有关规定，上市企业必须披露企业的实际股权持有人，而信托型PE和所投资的企业是代人持股关系，信托财产当事人的股东关系比较难得到直接的确认。另一方面，《信托法》规定，信托公司作为受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务。因此，证监会对于信托型PE作为上市公司发起人应当不会支持。一个明显的例证是，中国太保《招股说明书(申报稿)》显示，2007年12月上市发行前夕，华宝信托、北京国际信托和上海国际信托三家信托公司按照监管层的要求将所持中国太保股份转让或者转为自有资金持股。