ST科健的“涅槃”之路(2)

　　有意思的是，“鲁商集团”竞标科健失败后转投ST万杰，却后发先至。两者比较不难发现重组科健的难度更大一些。究竟难在哪里呢？

　　观察基本面，如果单就科健的“壳”本身而言，其质地还是很优良的:盘子小、只有15000万股，股价低、停牌前的价格不到5元，大股东控股比例高、超过43%。若以目前流行的“吸收合并”或“定向增发”等方式进行重组应该是非常容易完成的。

　　根据公布的资料，ST科健大致的重组路径是先剥离科键的所有债务、资产和人员，使之成为一个净壳公司，然后向“同方控股”定向增发5.3亿股，然后“同方控股”将自家旗下的5个房地产公司，即:西安市同方地产公司、天津世茂置业公司、嘉兴同方地产公司、诸暨同方置业公司以及沈阳国泰置业公司的100%股权作价24.8亿元置入ST科健。

　　作为接受重组的前提条件，“同方控股”必须将所持股票中的1.1亿股无偿地赠与21家债权机构以放弃31.4亿元债权，即“债转股”作为对价。

　　在重组完成后，ST科健的总股本将由1.5亿股增至6.5亿股，新东家持有3.9亿股，占总股本的60%;21家债权公司将持有1.1亿股，加上原持有的6460万股，21家债权机构共计持有1.75亿股，占总股本的26.9%;此外，公众实际流通股占总股本的比重则由原先的51%被稀释至13.1%。

　　按上述路经计算，若重组后的ST科健复牌，当股价稳定上涨到17元以上时，21家债权人的31.4亿元债权便可全部收回。如果再继续上涨，则21家债权人作为新股东就有得差价赚了。而“同方控股”也可以不用掏一分钱便名正言顺地将ST科健收入自己囊中。

　　自然，这个让各方利益都能得到保全的方案是受欢迎的。从相关渠道获悉，ST科健重组的一个重要角色承债公司及承股公司已悄然出场:一家空壳公司深圳同利投资有限公司已低调注册成立，它将背负起ST科健的巨额债务。

　　并且方案已经获得董事会议及股东大会通过，但是ST科健迟迟不能复牌。

　　按照证监会的逻辑，之所以给“巨亏”的上市公司给予重组机会主要原因是要“给广大中小投资者一个‘翻身’的机会”。但前提是不能给重组后的上市公司留下新的隐患或包袱，于是证监会最关心3件事:一是上市公司要先把包袱处理干净，二是新的大股东必须是“清白”的，三是重组后的上市公司要有可持续的盈利能力。三个条件缺一不可。

　　按照监管原则，上市公司在申请重大资产重组之前必须先对债务做好安排，然后再说明原资产怎么出去，新资产怎么进来。这里有个重要前提，就是债务重组的安排不能以“定向增发”能否获批为前提，也就是说在债务重组的问题上不能留有余地、不能存在不确定性。证监会理论上当然欢迎一切对改善上市公司经营环境所作的努力，但从程序上却不能接受这种努力所附加的条件。

　　这有点像“警察解决人质危机”:你不伤害人质，我认可你的善意，但最终如何定罪要在法庭上讨论;你如果以“无罪”为前提释放人质甚至说“假如判我有罪我就重新绑架人质”，那么警察是不能接受这样的“和解”条件的。

　　站在证监会的角度看待科健的债务重组麻烦就出来了。

　　首先是科健的债务如何处置？

　　一般情况下，债务重组多选择这样的模式:先将债务从上市公司剥离出来由大股东承担，大股东再豁免上市公司债务(于是上市公司进入无负债状态);大股东把股权质押给债权人作为偿债来源，重组方也把相当于对价部分的股权质押给债权人。

　　由于ST科健已经资不抵债，对于债权人来说、把债务继续放在上市公司至少还有“抓手”——退一步说，“不改变现状”至少没什么错，因为历史的本来面目就是这样的;但是，一旦把承债主体改变了(比如由大股东深圳科健集团和二股东深圳市智雄电子有限公司承债)，万一资产重组没成功，偿债来源就彻底断了，任何决策者都无法承担这种后果。所以，银行家们势必要继续寻求“抓手”。

　　2008年3月26日，经历了8个月之久重组长跑的科健终于发布了重组预案。该预案的具体做法是，ST科健原来的资产和约30多亿的债务将剥离出去，剩下一个干净的壳。即科健的原有资产将由科健集团(ST科健大股东)和同利公司(ST科健和债权人委员会新设立的公司)承接。公司原有的债务将转让或置换给科健集团、智雄电子(ST科健二股东)以及同利公司。资产和债务全部剥离后，ST科健计划以4.25元/每股向浙江同方集团非公开发行5.3亿股股份买入同方集团的资产，而同方集团股东则摇身变作ST科健的新股东。

　　至此，科健重组终于以双方皆大欢喜的方式走向谢幕，市场对此以连续一个多星期的涨停作为回应，科健一时成为引人注目的弱市中的新星。

　　但这种结局也意味着此后ST科健将更名、摘帽，成为一个房地产企业。而曾作为民族手机产业巨星的科健将不复存在了。有业内人士认为，科健重组成功可谓得天时、人和。所谓天时，即重组的同方控股作为一家房地产企业，希望在行业景气刚刚有些降温时及早上市，以规避行业冬天突然降临时的资金风险，其次在于科健本身盘子小，债权集中，员工仅有数百人，且重组不必支付大量的真金白银等。

　　一言以蔽之，科健得以成功重组的重要原因仍在于在中国资本市场上一“壳”难求的窘况，而市场的变幻多端又让一些企业实在等不及又不敢等，重组方不惜一切争夺只是因为这种“壳”的尚有利用价值而已。

　　对广大投资者而言，所持股份的ST公司被成功重组自然可以少损失一些，银行也可以保全其债权，自然是皆大欢喜的事情。但一个挖空心思又迫不及待地进入资本市场的公司，宁可花昂贵的代价去换取一个壳的公司，其显见的目的无非是借助资本市场这个“摇钱树”壮大自己，这种代价的承担者最终又回归到广大投资者身上。因此从某种意义上说，这些ST公司的成功重组，是以戏剧总结，但也开启了一个新的悲剧。而跻身者总是对好的一面报以乐观，对其危险的信号视而不见。