ST科健的“涅槃”之路

　　ST科健历时8个月之久的重组长跑后，终于走向“涅槃 ”，这种看似各方皆大欢喜的结局背后，彼此又充满了多少无奈。一言以蔽之，对方看重的无非只是科健的“壳”而已，这种“壳”却是那么昂贵

　　文/曹文新

　　与众多濒临退市的*ST公司相继公布扭亏预案和重大资产重组方案的“繁荣”景象相比,ST科健似乎在相当长的时间里都显得过于低调以至沉闷。但2008年3月26日, ST科健又以千军难挡之势喷薄而出,以连续一个多星期的涨停让人大跌眼镜。个中变端，值得品味。

　　早在2007年7月23日，科健即宣布停牌开始重组，曾经几度有即将取得进展的消息传出。

　　记者曾通过在某家债权银行资产保全部工作的负责人了解到科健前期债务重组的一些情况:据介绍，由于科健的总体债务非常大，涉及的银行家数也很多，所以很早就成立了“金融债权人委员会”，并且率先推进了债务重组。

　　那么，ST科健究竟为何物？这个巨大的债务是一个什么样的构成？又是如何背负上这样巨大的包袱的？

　　ST科健，原名中科健A;于1994年4月8日上市，曾是当时国产手机的先行者，依靠与三星的联姻迅速成为国产手机第一品牌，年销量一度是其他国产品牌的总和，股价也一度攀上了59.20元的高峰。

　　但由于自主研发力量薄弱导致中科健后继无力。2002年，三星取得了GSM内销牌照，在GSM方面随即抛弃了科健，从此科健便走向了没落。

　　2004年和2005年，ST科健全年亏损额分别达到15.47亿和12.25亿，2006年前三季度，公司依然被亏损噩梦笼罩，最终ST科健凭借当年2144万的净利润额保留了上市公司的资格，暂时摆脱了退市的风险。

　　虽然勉强没有退市，但是银行债务逾期未还,积重难返,主业已经难以为继。

　　截止2007年9月30日，ST科健的总资产大约为4.08亿元;而总负债却高达17.87亿元，净资产为-13.79亿元，每股净资产为-9.19元，每股未分配利润为-10.8847元，资产负债率438%。

　　事实上，17.87亿仅仅是科健的账面负债。如果考虑利息等综合因素，ST科健到期无法偿还的债务总额将高达31.4亿元，主要是21家金融机构的贷款。也就是说所有股东都已经成为金融机构的债务人！

　　因科健无法通过继续发展主业来支持债务的清偿，重组几乎是其唯一的出路。

　　2007年8月份，科健和21家金融机构共同成立“债委会”，开始积极推动重大资产重组，并通过公开招标的方式选拔财务顾问。先由财务顾问拿出重组草案，然后根据重组要求“按图索骥”地寻找符合条件的重组方。

　　为什么要成立“债委会”？询问行内人士获知，“这是吸取了由于债务人分散导致重组谈判破裂而采取的保全策略。因为一旦获知企业重组，债权人对债务的要求也便水涨船高，不仅仅在豁免上咬定青山不放松，更糟的是坚持做钉子户。”

　　深圳市政府、深圳市银行同业公会为了避免这一困局，于是将21家债权单位捆绑成立“债委会”，这一方式在国内也算是一种创新。

　　经过几度挫折，先后有过几家公司“应征”，由于恰好面临一个空前绝后的大牛市，几家“应征方”都曾“志在必得”，重组条件也就“水涨船高”。

　　这其中包括后来转向ST万杰借壳的“鲁商集团”。而最终“同方控股”愿意为31亿元的债务入主“埋单”，报出“送1.1亿股”的“天价”而入选。

　　“同方控股”有何能力可以报出“送1.1亿股”的“天价”？

　　对于这个问题的疑问，“同方控股”三缄其口。而之所以敢如此冒进逼退竞争者行内人士的判断是“同方控股”的投机策略，“由于ST公司的重组有时间限制，同方报出天价这样其实是在没有花一分钱代价的前提下锁定了科健，这样自然在以后的谈判中占据了上风，至于资产什么时候注入、什么方式注入则要看具体同科健以及债权方的谈判了。”

　　一个值得玩味的细节是，“同方控股”的董事长朱志平是从股市起家的草根企业家，曾一度排名胡润百富榜的第86名，应该对中国证券市场的潜规则非常熟悉。是不是朱志平把拿捏住了科健的命脉逼其做出让步？这个问题显然只有朱自己才了解。

　　而向“鲁商集团”求证时，其答“我们在找壳对象上并不那么执着，并非非某个壳不取，而是根据综合条件的好坏来做决策，这个综合条件包括重组的对价、对重组环境复杂程度的判断，最终完成重组所需要的时间等”。