ST公司“永不退市”的制度缺憾

　　垃圾不堪的ST公司却成为众多机构投资者和拟上市公司争相追捧的对象，这无论如何也是一种极为不正常的现象，追究起来，其重要原因之一是我国尚缺乏真正行之有效的退市制度

　　文/董登新

　　中国股市自开门营业18年来，退市制度仅在2001-2003年间曾被付诸行动，并有一批超级垃圾股在此期间集中退市，这在一定程度上纯洁了我国上市公司队伍，并极大地震慑了狂炒垃圾股的过度投机行为，为此，垃圾股纷纷被投资者所抛弃，后来它们大多沦为了一元股、两元股，有的甚至在退市前跌到只有几毛钱的价钱。

　　然而，2004-2007年期间，4年内却极少有垃圾股退市。无论垃圾公司成了怎样的超级垃圾，它们总有办法坚决不退市！这一现象似乎已成为中国股市的一项“潜规则”。如此一来，上市公司的退市制度真的也就名存实亡了。这究竟是监管层的尴尬，抑或是投机者的窃喜？

　　黄牌和红牌

　　从表面上看，中国股市的退市制度不仅自成体系，而且还相当完备。为了保护投资者的合法权益，上市公司在退市前，一般都要经过事先设定的两道“风险警示”，即所谓的ST与*ST。ST与*ST既是对超级垃圾股的黄牌警告或红牌警告，但同时它更是对上市公司“退市风险”的提示。

　　根据2006年5月修订的《上海证券交易所股票上市规则》规定，对于存在退市风险的上市公司，必须分别实施两类不同情形的“特别处理”:一种叫做ST，另一种叫做*ST。

　　其中，上市公司只要满足以下五种情形之一者，就应该戴上ST帽子:

　　● 最近一个会计年度的审计结果表明其股东权益为负值;

　　● 最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;

　　● 当上市公司向证交所提出申请并获准撤销*ST后，最近一个会计年度的审计结果表明公司主营业务未正常运营，或者扣除非经常性损益后的净利润为负值;

　　● 由于自然灾害、重大事故等导致公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;

　　● 主要银行帐号被冻结。

　　相应地，上市公司只要满足以下六种情形之一者，就应该戴上*ST帽子:

　　● 最近两年连续亏损(以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据);

　　● 因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损;

　　● 因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月;

　　● 未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月;

　　● 公司可能被解散;

　　● 法院受理关于公司破产的案件，公司可能被依法宣告破产。

　　其实，ST股与*ST股也就是我们所说的“超级垃圾股”。如果说“退市”是上市公司“生命”的终结，那么，ST与*ST则是上市公司的“死亡之旅”。

　　不死鸟的三大理由

　　按道理讲，ST与*ST不仅应该具有“退市风险警示”的作用，而且还应该对垃圾股的过度投机具有强烈的威慑效应。然而，目前呈现在投资者眼前的事实是:近4年来竟无一只ST股与*ST股退市的情形发生，我国上市公司的退市制度似乎已经名存实亡。原因何在？

　　笔者认为，其中原因大体可归纳为以下三个方面:

　　制度缺陷与监管漏洞

　　按照证交所的股票上市规则，退市的情形可以有多种，但其中最有代表性且最易于量化执行的标准，只有一条:凡是连续2年亏损的上市公司，就要戴上*ST的帽子;如果连续3年亏损，则自第三个亏损年度报告披露之日起，该股票将被“暂停上市”。

　　股票被“暂停上市”的，在暂停上市期间，上市公司于法定期限内披露了最近一期年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司盈利的，可以在最近一期年度报告披露后五个交易日内，以书面形式向证券交易所提出恢复其股票上市的申请;否则，如果该股票被“暂停上市”后，未能在法定期限内披露最近一期年度报告，或是在法定期限内披露的最近一期年度报告显示公司亏损，则该股票必须退市。

　　由此可见，一个上市公司要想退市，也不是一件十分容易的事情。比方，上市公司必须两年连续亏损，才能戴上一个无伤大雅的“*ST”帽子;如果上市公司连续3年亏损，则会被判处“死缓”，缓刑一年(即暂停上市一年);如果上市公司连续4年亏损，则死刑立即执行——“终止上市”，也就是我们所说的“退市”。

　　目前，不少ST或*ST公司正是踩着这一底线大搞“报表重组”。为了规避“连续3年亏损”而“暂停上市”的厄运，许多超级垃圾公司在年度报告中大玩“二一二”亏损游戏:即连续两年亏损，然而来个扭亏为盈，接着再连续两年亏损，又来一个扭亏为盈，如此而已。这样，一些超级垃圾股不仅能规避退市风险，而且就连“暂停上市”的风险也规避掉了。