双点触礁《备忘录》 迪马股权激励处在进退之间

　　本报记者 闫妮

　　3月17日，证监会出台的《股权激励有关事项备忘录2号》中添加了很多重要的事项，很多上市公司自步入2008年开始的股权激励方案遭遇触礁。

　　身处重庆的迪马股份也不例外，据了解，该公司于今年1月4日做的股权激励方案，由于方案包括监事，且方案推出日没有超出重大事件的间隔期，因而迪马股份的股权激励方案双点触礁证监会《备忘录》。

　　因而，迪马股份的股权激励方案在计划期内可能难以如愿推出。

　　董秘称正在和证监会沟通

　　新规中明确规定： 为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。

　　在今年1月4日迪马股份的股权激励方案中，迪马股份激励对象中有1名监事。违背了“上市公司监事不得成为股权激励对象”。

　　6月1日，本报记者就此问题采访了公司董秘黄力进，对方认为：“这个监事是核心技术人员之一，当时做的时候还没有出《备忘录》，我们会根据这个调整。”

　　据了解，新规规定了股权激励与重大事件必需有个间隔期，而迪马股份正好碰上这一红线。

　　《备忘录》规定：

　　1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。

　　2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

　　3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　今年1月15日，迪马股份停牌，公告披露：继去年10月定向增发获批后，公司再次谋划定向增发。

　　1月22日，初步方案出笼，公告称：公司拟向东银集团非公开发行1350万-1640万股、向江淮动力非公开发行550万-660万股，发行价不低于20.48元/股，东银集团、江淮动力分别以其拥有东原地产16%、6.44%的股权支付认购增发股份。

　　因而，中央财大一位《证券法》专家在采访时，认为：在同一月内，迪马股份提交的这两份议案，正好违背了“上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。”

　　6月1日，董秘黄力进解释到：“关于正在跟证监会沟通，现在还没有结果，还得跟监管部门沟通，看证监会那边的意思。”

　　股权激励和定向增发孰重？

　　2007年10月19日，迪马发布公告称接到中国证监会通知，核准其非公开发行新股不超过5000万股。公开资料表明，迪马拟向不超过十名机构投资者定向发行不超过5000万股，募集资金约4.1亿元，用于增资控股子公司重庆东原房地产开发有限公司，增资后，公司控股东原地产比例不低于70%。募集资金最终将投资于“中央大街”项目，该项目预计总投资额为15.23亿元。

　　在接下来的日子，迪马股份一直在加紧融资。

　　2008年1月22日，迪马股份又开始了第二份定向增发方案。

　　据了解，迪马股份的增发缘于2006年，但在增发路上，迪马股份可谓是历尽坎坷。

　　2006年7月20日，迪马股份董事会便审议通过拟向第一大股东东银集团及其他机构投资者定向增发1.1亿股的相关议案，其中，东银集团拟以拥有的东原地产57.14%股权认购不少于4500万股，其余股份由其他投资者以资金认购，募资全部用于增资东原地产，使迪马股份持股不低于90%。

　　虽然上述方案顺利获得股东大会审议通过，但2007年1月初却“不幸”被证监会否决。

　　之后，定向增发方案一改再改，期间因股东大会未通过而几乎腰斩，后几经波折终于获得于2007年10月获得证监会有条件通过。

　　5月28日，美的电器称，由于中国证监会《备忘录2号》要求股权激励与公开增发不能同时进行，为能顺利进行公开增发而暂停其股权激励方案。

　　那么，迪马股份股权激励是否会让步于定向增发呢？

　　现金流早已出现短缺？

　　记者观察到，自2006年中旬开始，在迪马股份的公告中，就频繁出现“股权质押”这四个字。

　　因而上海会计学院一位老师据此分析，迪马的现金流可能已发生短缺，不然不会通过质押子公司的股权去获取银行贷款。

　　记者看到，自2006年9于开始，迪马股份一共质押了自己股票10多次。

　　而且于5月23日，公告中看到，控股子公司东原房产于2008年5月16日分别以其拥有的四块土地的使用权作为抵押物，向中国民生银行股份有限公司重庆分行取得项目贷款合计人民币40000万元。贷款有效期限为三年。一次贷款4亿真的不是一个小数目。

　　6月1日，记者就此问题采访了董秘黄力进，他说到，目前在做一些以前的项目，资金没有回笼。

　　当记者问及是否公司目前加紧融资，是否面临资金短缺？

　　董秘黄力进讲到，不能将融资和资金短缺连在一起想象。

　　而且从2006年4月25日开始，迪马股份与江淮动力签订《互保协议》，以连带责任保证方式互相为对方的银行借款承兑汇票提供担保，担保额度不超过6000万元，担保形式为连带责任担保，协议有效期为两年。

　　在今年的3月1日，迪马股份又和江淮动力签订了互相担保的协议。

　　截至2007年12月31日，迪马股份多次为为江淮动力提供银行担保，共计5000万元，江淮动力为迪马股份提供银行担保5000万元。

　　那么，在有大量现金需求下，迪马如何处理股权激励与定向增发可能产生的冲突？