赵燕凌　樊婷

　　编者按：中国A股市场的萧条不期而至，中央直属企业的整体上市经过了2007年的热炒突然沉寂下来，集团和下属上市公司的薪酬结构失衡逐渐加剧。中粮集团的高管长期激励的创新出世无疑将带来非上市央企集团全新的资本运营思路。即对旗下各子公司的市值进行虚拟计算，作为奖励集团高管的标准，而不再是传统的财务指标，这种创新是对国资传统管理思路的冲击，很可能带来国资委监管方式的重大变革。

　　2003年，国资委改革国企的薪酬体制开始加速：从年薪制到长期激励，几年间一一突破。而宁高宁在2004年开始担任中粮集团的董事长至今，不仅收获了业务整合的成功，更迎来了他的第二任期--这是央企高管可能试点非上市国企长期激励的前提。中粮集团期望能在今年实现该计划，而今年年底前相关政策很可能面临突破

　　央企阵营中正悄然上演一个高管激励的创新故事，指挥者正是宁高宁。这次他或许将给非上市央企集团长期激励开创一个全新局面。

　　4年前，宁高宁在中国粮油食品(集团)总公司(下称“中粮集团”)掀起“转型风暴”，在经营、理念和管理体制上进行全面的改革，中粮集团的高级经理人真正感受到这位“教授风格”央企领导的睿智和果敢。而从去年开始，随着中粮集团业务构架的成型，其人才战略的关键一环--高管长期激励也开始启动。除了已经逐步实行的下属上市公司的高管激励，宁高宁的超前意识和对国企改革的追求，将使中粮集团非上市业务部分的高管也能体味长期激励的好处，其中最惹人注目的是集团总部的股权激励计划。据悉，中粮集团正在探讨的总部层面的高管激励将通过市值为定价和考核指标，非上市业务将参考业务相近的同行业现有上市公司的情况。

　　当前，国资委已经在谨慎地推行非上市央企长期激励的试点。国资委副主任邵宁日前提出，根据建立中长期激励机制的安排部署，于央企高管人员第二任期(2007-2009年)对非上市央企的企业负责人和技术骨干开展中长期激励试点。据悉，宁高宁在中粮集团目前正是第二任期。

　　试水央企整体激励

　　《证券市场周刊》获悉，中粮集团正在设计的长期激励方案，其实是一个一揽子的激励方案，其中上市公司部分已经陆续开始实施，下一步的难点是集团未上市部分高管，涉及60多人。未来，长期激励还将惠及中粮集团全部非上市公司的高管人员(见图)。

　　据本刊了解，目前，中粮集团旗下多家上市子公司的长期激励计划已经设计完成，有些已经通过相关程序等待监管机构审批。而非上市公司中，只有中粮包装有限公司建立并实施了长期激励计划，其他还未设计实施。中粮集团总部没有上市，和其他央企集团一样，至今尚未建立长期激励计划。

　　因此，中粮集团将根据总体战略规划和业务调整计划，在未来2到3年时间内逐步、分批建立各业务单元的长期激励机制。

　　上海荣正咨询公司董事长郑培敏在接受本刊采访时表示，在一些上市公司逐步实施长期激励的环境下，未上市公司却无缘实施，这种不公平将带来很多现实问题，尤其是旗下既有上市公司也有非上市公司的大型企业集团。因此，在集团层面上建立长期激励就显得尤为重要。中粮集团探索在集团层面建立长期激励机制，将推动国有企业激励机制的完善，有着标杆作用。

　　据知情人士告诉本刊，中粮集团此次设计长期激励计划，目的是绑定核心人员，使其利益与集团利益、股东利益保持高度一致。预计在集团层面的激励实施以后，将能吸引、激励和保留核心人员，促进公司整体绩效提高，以确保集团整体战略目标的实现。

　　“通过建立集团系统化的长期激励机制，也能同时体现中粮集团内部的公平性。”郑培敏说。

　　而中粮集团此番之所以急于开历史先河，与该集团战略转型有关，宁高宁希望通过在集团层面建立长期激励，以稳定人才，促进中粮集团的管理和体制的变革，保持中粮集团基业长青。

　　据了解，在集团层面设计长期股权激励，一定程度是中粮集团转型过程中人才战略成败的关键。

　　曾成功塑造华润转型、有丰富的国际化管理经验、长于大集团战略规划的宁高宁，2004年12月到中粮集团担任董事长。4个月后，他就引领中粮集团管理层进行全方位的改革。经过认真梳理，2007年初中粮集团决定将过去的34个业务单元，调整为九大业务板块。

　　然而，业务调整只是宁高宁的中粮转型战略的一部分，真正的难点和突破还是在体制上。宁高宁曾经提出过一个企业体制和活力的关系图，号称是SOE曲线，他解释说这个曲线的纵坐标反映企业活力，横坐标反映企业体制和业务的清晰程度。而国企的根本问题就是旧有的僵化体制制约了企业的活力和业务发展。中粮集团要转型，没有体制的转型，业务转型只是治标不治本。

　　但国企的现实是：相对收入低，评价系统没做好；用人不公平，标准不明确；权责方面，有时集权，有时过散，比较混乱。宁高宁认为，国企的问题不是固有的，完全可以解决。中粮集团一方面推进股份制改造，改革产权关系和治理结构，另一方面就是推进职业经理人制度，而后者离不开长期激励这个重要环节。

　　高管长期激励路线图

　　宁高宁曾把推进股份制改造称为一次考试，而中粮集团眼下正在酝酿的总部长期激励计划或许是对宁高宁更加严格的一次考试。毕竟，对国有非上市公司的股权激励，国资委目前政策并不明确；加之，中粮集团涉及食品加工、房地产、金融、贸易等多个业务领域，是中国规模最大、多元化程度最高的企业集团之一，从集团层面下手，在技术上存在多个难点：如何选择最有激励作用又符合相关规定的激励工具；如何选择业绩指标，以确保将个人的激励与公司的业绩联系起来；如何权衡总部与下属公司和业务板块在长期激励方面的平衡，其中权衡上市公司与非上市公司的平衡尤为重要。

　　据了解，中粮集团整体的长期激励方案由韬睿咨询公司(Towers　Perrin)设计。总部在纽约的韬睿咨询是全球最大的业务咨询公司之一，主要是向各类机构提供人力资源管理、绩效管理及风险管理等方面的咨询服务，其占据中国国有企业咨询见长。2007年底，在国内股权激励重新启动后，率先推出股权激励的中粮地产(000031)、中化国际(600500)，其方案均出自韬睿咨询之手。

　　据了解，中粮集团整体股权激励方案已经初步完成，目前正在讨论中。一位知情人士告诉本刊：“股权激励是和集团战略转型相匹配的，哪个板块先成熟，哪个先实施。”

　　中粮集团的长期激励将根据具体业务单元的情况分步实施：业务发展定位相对清晰、组织架构较明确和稳定的业务单元率先实施，其他则随着战略调整，按照成熟先后陆续实施。中粮集团先期已设计完成长期激励的基本是上市公司和准上市公司。

　　据了解，在中粮系上市公司中，中国食品(0506。HK)、中粮控股(0606。HK)长期激励向高管首次授予工作已经完成，中粮地产和中粮屯河(600737)激励计划已获国资委批准，前者在2007年12月19日已经发布股权激励公告。

　　随着上述方案的推进，中粮集团长期激励中难度最大的部分也在探讨中，包括集团总部层面的高管激励就是最关键的部分。据了解，集团总部里拟包含集团职能部门、资产管理部、金融部高管，这些部分主要集中在控股管理层面，按计划，最早可于2008年开始实施。

　　而像中国土畜、中粮粮油、中粮集团肉食部和地产酒店等业务单元在其组织架构、业务定位进一步明确之后，在未来2到3年时间内也将陆续实施高管长期激励。

　　至于使用哪种长期激励工具，中粮集团主要是根据上市公司和非上市公司的情况有所区别：上市公司用股票期权；未上市公司用虚拟股票期权。而集团总部的激励工具可能采用虚拟股票期权与业绩计划相结合的方式。虚拟股票期权一般以现金兑现，而且可以免除使用真实股票期权面临的操作难度。

　　据了解，该股权激励计划主要针对集团负责人、总部职能部门、金融事业部、资产管理部总经理助理以上人员。这些人员中，已经享受上市公司或非上市公司长期激励计划的经理人不在实施范围内。此外，长期激励的授予额度将严格按照有关部门规定，年度获授价值不超过个人年度总薪酬的30%。而授予频率是每年授予一次，每批授出的期权，锁定期为两年，之后分3年匀速生效。

　　市值导向挑战传统思路

　　据知情人士介绍，中粮集团正在设计的针对总部高管人员的长期激励方案颇有创新，其中对于考核指标的设想对非上市的央企集团来说更是一个突破：集团的虚拟期权方案是建立在一个虚拟计算的“中粮指数”的基础上，这个指数以市值为重要指标，而且业绩考核、资产定价也基本以市值为参考。只要中粮指数超过约定标准，集团总部的高管就可以获得相应的奖励。这意味着中粮集团总部的考核，将非常依重于资本市场的定价功能，从另一方面看，也使得总部高管的利益和各业务板块股东的利益密切相关。

　　据了解，虚拟股票期权与股票期权主要区别在于股票期权一般以股票支付，但虚拟股票期权一般以现金支付，虚拟股票期权需要按照某种方式模拟或者估计公司的价值。如果中粮集团管理层在规定时间内购买中粮集团的股票，就必须给集团进行估值，计算出中粮集团的股价。

　　而这个股价只能是估算的，因为集团没有整体上市。

　　据说，设计者是用中粮集团总市值除以总股数算出中粮集团股价的，这个总股数可以虚拟或假设。而其中中粮集团总市值是用上市公司市值、非上市公司估算市值、集团其他资产价值加总得出。

　　郑培敏在分析中粮集团的这个方案时，认为中粮集团的股权激励方案是一个崭新思路，很可能将国企股权激励带到一个全新领域。但他同时也担心：以市值为主导的资产定价方式是否准确、国资委是否会接受。“国资委更看重企业实际财务数字，至今没有明确提到过虚拟市值概念。”

　　过去曾有消息称，国资委将用市值指标来考核央企。不过，国务院国资委主任李荣融不久前表示，暂时不会将市值纳入央企考核指标体系。从央企高管人员第三任期(2010-2012年)开始，才可能全面推行经济增加值(EVA)考核，而目前是宁高宁在中粮集团的第二任期阶段。

　　应该说，国资委暂缓推出市值考核目标的考虑，与当前的股市大跌有关。在股市从去年高点至今大跌近50%的情况下，不管经营好坏，央企的市值恐怕都会出现大幅缩水。尤其具有讽刺意味的是，2007年完成整体上市的中国船舶(600150)，其股价已经从最高峰时的300元下跌到近期的90元左右，市值蒸发了七成，如果用市值指标来考核高管层的工作绩效，显然难以被接受。这也反映出当前A股市场的不成熟，限制了市值考核指标在高管长期激励中的运用。

　　荣正咨询公司副总经理何智聪也表示，中粮集团的方案还有一些技术性的问题会引起争议：一是中粮指数的计算中，非上市公司应该给多高的市盈率倍数，太高肯定不合理。而且从现在的情况看，在股市从顶部下跌以后，当初设计的出发点也荡然无存了。二是，若集团总部采用市值标准考核，那么其他的非上市子公司恐怕非常难平衡。“因此，我认为，各子公司市值需要对合理的市盈率水平进行判断，而不是简单地对照标杆公司。同时，各业务板块联系紧密的情况下，采用简单的各子公司市值加总是否合适，值得商榷。”

　　“不过是否合适中粮集团也是给国资委提供了一个新思路，或许会丰富国资部门以往相对简单的考察标准，最终能将市值概念真正引入央企股权激励中，推动央企整体激励制度的建立。”一位咨询界人士说。

　　争取成为激励试点？

　　股市的大幅下跌给中粮集团总部的高管激励带来一些难点，但是从国资委的政策导向来看，却可能正赶上一个好时机。

　　据业内人士透露，中粮集团可能成为国资委进行央企整体激励的试点单位。中粮集团方面的等人士也在为此积极与国资委进行沟通，而邵宁日前明确表态支持有条件的非上市央企进行长期激励试点，这对中粮集团无疑是一个好消息。

　　如果成为国资委非上市企业长期激励试点单位，将能够享受国资委的一些政策优惠，如长期激励的资金来源可以从工资总额列支等。

　　据了解，对于中粮集团总部的长期激励计划的资金来源，中粮方面的想法是：首先利用原中粮国际的股权激励计划中以股票形式留存的资产，中粮集团拟采用这笔股票出售后的现金作为本计划的资金来源。在这笔资金用完之后，激励计划所需资金或许将从公司利润或工资总额中提取。　

　　有知情人士告诉本刊：国有企业整体股权激励可能将要提速，中粮集团在此时设计整体激励方案或许正是时机。据说国资委正在制定非上市国有企业股权激励的相关管理办法，很可能在2008年三四季度推出。

　　“等这个管理办法出来后，中粮集团的整体激励才能上报，获批后才能得以实施。现在中粮正和国资委沟通，完善方案。”上述知情人士说。

　　据了解，国资委之所以制定非上市公司激励，其背景有两方面：一是国外的上市和非上市企业都有激励机制；二是一些国有企业既有上市公司也有非上市公司，上市公司实施了股权激励，没有惠及非上市公司，会产生分配的不均衡和不公平的矛盾，国资委也感受到了来自企业的巨大的压力。

　　2003年开始国资委一方面加强对央企负责人的业绩考核，一方面改革其原有的薪酬制度，从年薪制、业绩奖励的推行再到股权和养老金计划等长期激励的试点，国企的激励约束机制正在不断完善。

　　但是，非上市企业实施股权激励比较敏感，有些领域还不太明确。上市公司有公开交易形成的股价作为评判标准，而非上市企业的定价则涉及到产权、每股的估值。国资管理部门对此也很谨慎，以防止国有资产流失。　

　　实施长期激励的目的是着眼于国企的长期发展，不论是上市公司还是非上市公司都需要。国资委以前的思路一直是倾向央企先进整体上市，之后再实施长期激励。但央企整体上市不是一蹴而就的事情，而且在集团公司和旗下公司进行资产整合时也可能会出现一些问题。如中国远洋(601919)在收购集团资产，逐步实现整体上市操作中，被市场质疑其资产被贱卖。从近期来看，央企整体上市呼声日显微弱，但是股市的下跌从某种程度对于央企整体上市正是一个好时机。随着中粮集团总部长期激励计划渐渐走入人们视线，或许，国资委在央企整体上市，甚至是非上市央企的长期激励方面都将有全新的选择。

　　在这个背景下，中粮集团的故事更值得期待。

　　中粮集团九大业务单元

　　根据2007年年初中粮集团的战略规划，将30-40个业务单元重新调整成九大单元，分别是：一、贸易业务，主营从事粮食进出口贸易；二、粮食加工，主营农产品加工，中粮控股是其融资平台；三、食品，主攻食品消费品，如长城红酒、巧克力等，中粮国际是其融资平台；四、地产，业务包括地产、酒店和旅游产业，中粮地产是其融资平台；五、中土畜；六、糖和番茄，融资平台为中粮屯河；七、包装；八、中粮发展，以肉食业务为主。九、金融保险。

　　宁高宁表示，将鼓励每一个板块上市，使中粮集团九个板块都在行业竞争中领先。再有两三年时间，中粮集团把业务整合起来，由不同专业化公司运营，就能实现整体上市目标。

　　长期激励在中国不断完善

　　经过多年的理论研究和实践总结，国际上对经理人员的长期激励已经走向成熟。长期激励主要形式有股票期权、限制性股票和长期激励收益，但最主要的形式是股票期权，在长期激励、降低委托代理成本、提升公司业绩、提高投资者信心等方面比单纯“工资+奖金”的薪酬模式更加优越。通常采取的主要形式有：股票期权、股票增值权、限制性股票、绩效股票/绩效单元等。在《财富》杂志评出的全球500家大工业企业中，有89%的企业实行了股票期权制度，美国的大型公司CEO的股权期权，通常高于基薪和目标奖金之和。　

　　长期激励重在公司的长远发展，因此，考核指标不能仅局限于当前的经济效益指标，而必须是公司长远发展的指标，如经营者的品质、经营者是否为公司提出合理的愿景、经营班子建设是否符合公司的发展需要、公司经营业绩、潜在继任者的培养、与利益相关者的关系尤其是与股东的关系等。考核结果为优和良的经营者才能享受长期激励。

　　除了体制的因素，长期激励作用的发挥有赖于外部制度环境(如证券市场、中介机构、充分竞争的产品和经营者市场)的完善。而监管部门近年来一直在推进相关的工作，2005年8月3日金发科技(600143)首次在A股市场推出股权激励方案；2006年1月1日中国证监会颁布实施《上市公司股权激励管理办法》(试行)；2006年9月30日国务院国资委发布的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》开始实施，之前针对境外国有控股上市公司的股权激励办法已经开始实行；2008年3月17日，中国证监会连续发布了股权激励有关事项备忘录1号和2号。

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