证监会立新规：严惩重组信息泄露

　　《上市公司重大资产重组管理办法》出台 分析师称公司重组不会停

　　东方早报理财一周记者 忻尚伦

　　继去年9月中国证监会向社会公开征求意见半年后，《上市公司重大资产重组管理办法》（下称：《重组办法》）4月18日正式对外发布。这是第一次以行政规章的形式对上市公司重大资产重组进行系统规定，是完善我国证券市场基础性制度建设的又一重大举措，标志着上市公司并购重组迈入了规范与发展并举的新阶段。

　　相比征求意见稿，此次出台的《重组办法》特意新设“重组信息披露”一章。

　　为重组定规矩

　　证监会有关负责人表示，新规章旨在为上市公司并购重组建立良好的法规和监管环境，通过完善交易决策和批准程序、增加股份支付等必要的并购工具、强化中介机构作用和责任等措施，鼓励与支持并购重组创新。

　　从国际经验看，并购重组是资本市场最重要的功能之一。在我国，随着国民经济规模的日渐壮大和居民收入的不断增加，经济增长方式的转变及产业结构的优化调整都需要资本市场发挥更大、更积极的作用。

　　这位负责人说，随着股权分置难题的破解和全流通时代的临近，并购重组对提高上市公司质量、促进行业整合、推动产业结构调整和升级正发挥着日益显著的积极作用。该负责人尤其指出，我国证券市场“新兴加转轨”的阶段性特征没有发生根本变化，总体上看，我国证券市场正处于“从量的扩张向质的提升转变的关键时期”；股权分置改革后，市场环境的新变化和新趋势加大了证券市场监管的难度。《重组办法》正是在这一背景下应运而生。

　　数据显示，10多年来，沪、深两市300多家上市公司通过并购重组改善了基本面。去年全年，通过并购重组注入上市公司的资产总计逾700亿元，平均每股收益提高约70％。

　　简化审批 披露须透明

　　与征求意见稿相比，《重组办法》基本沿用了征求意见稿的规范框架，同时依据审慎监管原则，对优化重大重组认定标准、引导市场创新、强化主动监管手段、遏止内幕交易等方面的规定作了适当调整和补充，由此进一步贯彻了征求意见稿确立的规范目标。

　　《重组办法》规定所有拟进行重大资产重组的上市公司，应当在第一时间披露重大资产重组预案，充分披露对投资者敏感的信息，确保信息披露的公平公正。为此，证监会还配套制定并同时公布了具体的信息披露内容与格式准则。对重大资产重组预案、报告书、报告书摘要、相关中介机构意见的内容和格式披露要求，都作了较详尽的规范。

　　同时新办法简化了审批环节，规定上市公司拟实施重大资产重组事项的，不需再报中国证监会有关部门进行沟通或窗口指导；上市公司可按照《重组办法》、相关信息披露准则和交易所上市规则的有关规定自行确定交易预案，履行相关决策程序和信息披露程序。证监会也同时发布了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》对此进行制度设定。