紫光股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　股票简称：紫光股份股票代码：000938公告编号：2008－005

　　紫光股份有限公司

　　第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议，于2008年3月14日以书面方式发出通知，于2008年3月27日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

　　经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

　　一、 通过《2007年度董事会报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 通过《2007年度总裁工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 通过《2007年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、通过《2007年年度报告》正文及其摘要

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、通过《2007年度独立董事述职报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、通过公司2007年度利润分配和公积金转增股本预案

　　根据中兴华会计师事务所出具的审计报告，本年度公司合并净利润为15，003，621.10元，按10%提取法定盈余公积金1，500，362.11元，加上年初合并未分配利润9，901，710.27元后，合并的可供股东分配的利润为23，404，969.26元。

　　2007年度利润分配预案为：以2007年末公司总股本20，608万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），共计派送现金12，364，800.00元，合并未分配利润尚余11，040，169.26元。2007年度不进行公积金转增股本。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、通过关于续聘中兴华会计师事务所作为公司2008年度财务报告审计机构及支付年度财务报告审计费用的议案

　　公司将续聘中兴华会计师事务所作为公司2008年度财务报告审计机构。同意公司向中兴华会计师事务所支付2007年度审计费用55万元，所有审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2008年度财务报告审计机构报酬。

　　独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、通过关于董事会换届选举的预案

　　公司第三届董事会将于2008年4月任期届满，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第三届董事会提名徐井宏先生、马二恩女士、李志强先生、齐联先生、王立彦先生、王少兰先生和张生瑜先生作为公司第四届董事会董事候选人，其中王立彦先生、王少兰先生和张生瑜先生为独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核，无异议后作为独立董事候选人提请股东大会进行选举。（董事候选人简历详见附件1、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见附件2）。

　　独立董事一致同意董事会对上述人员的提名。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、通过关于公司为控股子公司紫光数码有限公司申请厂商授信额度提供担保的议案

　　该项议案的具体内容请详见与本公告同日刊登的《关于公司为控股子公司紫光数码有限公司提供担保的公告》（附件3）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　除第二项、第五项议案外，以上预案需经2007年度股东大会审议通过。

　　十、通过关于控股子公司紫光捷通科技股份有限公司增资的议案

　　为进一步扩大业务和获得资源支持，公司控股子公司紫光捷通科技股份有限公司拟进行增资。本次拟增加260万股股份，由启迪控股股份有限公司以每股人民币4元的价格出资1，040万元予以认购。公司同意启迪控股股份有限公司按照上述方案对紫光捷通科技股份有限公司增资。增资完成后，公司仍持有其3，250万股，占其股本总额的61.79%，启迪控股股份有限公司将持有260万股，占其股本总额的4.94%。

　　董事会一致认为紫光捷通科技股份有限公司本次通过增资引入新的战略投资者，将有利于其充分利用投资各方优势和资源，进一步扩大在智能交通领域的业务规模、提升实力，符合公司和全体股东的利益。

　　鉴于启迪控股股份有限公司和公司控股股东均为清华控股有限公司，因此本次交易属于关联交易。公司董事长徐井宏先生因任启迪控股股份有限公司总裁、公司董事马二恩女士因任清华控股有限公司副董事长已依法回避表决。

　　公司独立董事一致同意将上述议案提交董事会审议，同意董事会对此所做的决议，并对该项关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见。具体交易内容详见同日刊登的公告（详见附件4）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、通过关于将长期股权投资（天地科技股份有限公司）划分为可供出售金融资产的议案

　　根据财政部新会计准则《金融工具确认和计量》的相关规定，公司将持有的长期股权投资（天地科技股份有限公司）划分到可供出售金融资产。

　　截至2007年12月31日，公司持有天地科技股份有限公司有限售条件股份3，442，773股，占该公司总股本的1.02%。上述股份于2008年1月15日起上市流通，即时公司将长期股权投资（天地科技股份有限公司）划分到可供出售金融资产。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、通过《紫光股份有限公司内部控制自我评估报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、通过《紫光股份有限公司独立董事年报工作制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、通过《紫光股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、通过关于公司向中国建设银行北京清华园支行申请1.6亿元人民币流动资金贷款额度的议案

　　同意公司向中国建设银行北京清华园支行申请1.6亿元人民币流动资金贷款额度，流动资金贷款额度有效期自签署流动资金贷款协议之日起不超过15个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、公司2007年度股东大会召开时间和会议议题将另行公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　紫光股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月31日

　　附件1：

　　董事候选人简历

　　徐井宏：男，45岁，工学硕士，研究员；曾任清华大学团委副书记，校长办公室副主任，行政事务处处长，清华大学副总务长，清华紫光股份有限公司副董事长、总裁；现任清华科技园发展中心执行主任，启迪控股股份有限公司总裁，紫光股份有限公司董事长。徐井宏先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　马二恩：女，61岁，大学本科，研究员；曾任清华大学产业党委副书记，北京清华大学企业集团副总裁，清华控股有限公司党委书记；现任清华控股有限公司党委副书记、副董事长，紫光股份有限公司董事。马二恩女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　李志强：男，46岁，工学硕士，研究员；曾任清华大学学生会秘书长，清华大学校团委宣传部长，联合国UNDP96112项目办公室主任，清华科技园发展中心副主任，清华科技园建设股份有限公司常务副总经理，清华紫光股份有限公司副总裁；现任紫光股份有限公司董事、总裁，以及紫光股份有限公司控股子公司紫光捷通科技股份有限公司、紫光通讯科技有限公司、紫光软件（无锡）集团有限公司、紫光资产管理有限公司、深圳市紫光信息港有限公司、紫光数码有限公司董事长。李志强先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　齐联：男，41岁，工学硕士、工商管理硕士，高级工程师；曾任清华紫光集团测控公司副总经理，清华紫光集团团总支书记，清华紫光集团战略研究中心主任，清华紫光股份有限公司企划部、证券投资部部长、投资总监；现任紫光股份有限公司董事、党总支书记、副总裁、董事会秘书。齐联先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王立彦：男，51岁，经济学博士，教授、中国注册会计师；曾任北京大学光华管理学院会计学系主任；现任北京大学光华管理学院会计学专业博士生导师、国际会计与财务研究中心主任、《中国会计评论》主编、中国注册会计师协会会员（CPA）。王立彦先生未持有公司股份，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王少兰：男，45岁，经济学硕士；曾任中国乡镇企业投资公司总经理，中国光大科技有限公司（香港上市公司）执行董事兼总裁；现任同济堂药业有限公司（美国纽交所上市公司）执行董事。王少兰先生未持有公司股份，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张生瑜：男，39岁，大学本科，经济师；曾任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司企业管理处副处长、综合计划处副处长，北京同仁堂股份有限公司证券部副主任、主任，北京同仁堂科技发展股份有限公司董事会秘书，北京同仁堂股份有限公司董事会秘书、副董事长；现任北京同仁堂股份有限公司董事长，北京同仁堂科技发展股份有限公司副董事长，北京同仁堂健康药业股份有限公司副董事长。张生瑜先生未持有公司股份，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件2：

　　紫光股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人紫光股份有限公司第三届董事会现就提名王立彦先生、王少兰先生和张生瑜先生为紫光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与紫光股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任紫光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合紫光股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在紫光股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有紫光股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有紫光股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为紫光股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括紫光股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　五、公司第三届董事会认为被提名人不存在《独立董事备案办法》第三条所列情形。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：紫光股份有限公司董事会

　　2008年3 月27日

　　紫光股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人王立彦，作为紫光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与紫光股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括紫光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王立彦

　　2008年3月27日

　　紫光股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人王少兰，作为紫光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与紫光股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括紫光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王少兰

　　2008年3月27日

　　紫光股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人张生瑜，作为紫光股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与紫光股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括紫光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张生瑜

　　2008年3月27日

　　紫光股份有限公司

　　独立董事关于董事会换届选举预案的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《紫光股份有限公司章程》等有关规定，我们作为紫光股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，对公司第三届董事会第三十一次会议讨论的关于董事会换届选举的议案进行了审议。

　　经审阅各位董事候选人个人履历等相关资料，我们一致认为徐井宏先生、马二恩女士、李志强先生、齐联先生、王立彦先生、王少兰先生和张生瑜先生七位候选人符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合法。公司董事会提名和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意徐井宏先生、马二恩女士、李志强先生、齐联先生作为公司董事候选人，同意王立彦先生、王少兰先生和张生瑜先生作为公司独立董事候选人，提请公司2007年度股东大会审议、选举。

　　独立董事：周绍朋、孟焰、查扬

　　2008年3月27日

　　附件3：

　　紫光股份有限公司

　　关于公司为控股子公司紫光数码有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、担保情况概述

　　紫光数码有限公司（以下简称“紫光数码”）系公司设立的专业从事增值分销业务的控股子公司。根据紫光数码与上海惠普有限公司签订的《产品经销协议》（协议号： PA Number AG388），以及同时与惠普贸易（上海）有限公司签订的《产品经销协议》（协议号： PA Number AG388），上海惠普有限公司和惠普贸易（上海）有限公司向紫光数码销售产品和服务，并提供相应的厂商授信额度。鉴于此，公司将为紫光数码在与上海惠普有限公司和惠普贸易（上海）有限公司签订的《产品经销协议》（协议号： PA Number AG388）项下的付款义务和其他有关义务向两家公司承担连带保证责任，担保总额不超过1.5亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至2010年4月30 日止。经公司2006年度股东大会审议通过，2007年公司为紫光数码有限公司取得上述厂商的总额不超过9，400万元人民币的厂商授信额度提供了担保。经与厂商协商，该项授信额度将在本次授信额度生效后到期，公司相应解除担保责任。

　　同时，根据紫光数码与明基仓储（上海外高桥保税区）有限公司签订的《经销协议》，紫光数码作为其分销商在中国大陆地区分销明基产品。明基仓储（上海外高桥保税区）有限公司将为紫光数码提供相应的厂商授信额度。鉴于此，公司将为紫光数码申请明基仓储（上海外高桥保税区）有限公司厂商授信额度提供连带责任保证，担保总额不超过5，000万元人民币，担保期限自2008年6月5日起至2010年6月4日止。

　　上述担保事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，需经公司股东大会审议通过后方可执行。

　　二、被担保人基本情况

　　紫光数码有限公司成立于2006年1月11日，注册地点：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼清华大学紫光大楼202室，法定代表人：李志强，公司经营范围涉及计算机网络的安装和系统集成，计算机软件的技术开发、服务、咨询、转让、培训，销售计算机原辅材料等，法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。紫光数码有限公司为公司控股子公司。截至2007年末，该公司资产总额为34，985.38万元，负债总额为28，367.72万元（无短期借款，无一年内到期的非流动负债），净资产为6，617.66万元，2007年度实现净利润1，596.07万元。

　　三、担保事项的主要内容

　　1、上海惠普有限公司和惠普贸易（上海）有限公司厂商授信额度担保事项

　　（1）担保方式：连带责任担保

　　（2）担保期限：自担保函生效之日起至2010年4月30 日止

　　（3）担保金额：为紫光数码在与上海惠普有限公司和惠普贸易（上海）有限公司签订的《产品经销协议》（协议号： PA Number AG388）项下的付款义务和其他有关义务向两家公司承担连带责任保证，担保总额不超过1.5亿元人民币。

　　2、明基仓储（上海外高桥保税区）有限公司厂商授信额度担保事项

　　（1）担保方式：连带责任担保

　　（2）保证期限：自2008年6月5日起至2010年6月4日止

　　（3）担保金额：担保总额不超过5，000万元人民币

　　四、董事会对上述担保的意见

　　紫光数码系公司持股80%的控股子公司，目前主要从事增值分销业务。本次担保将有利于进一步扩大公司业务规模及公司分销业务的顺利开展。公司董事会认为紫光数码经营稳健，有能力履行其在上述经销协议项下的付款义务，本次担保风险较小。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保如经公司股东大会审议通过并实施，则公司及控股子公司对外担保余额将达到22，435万元，占公司2007年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的34.31%。公司对外担保均为公司对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、厂商授信额度担保函

　　2、公司第三届董事会第三十一次会议决议

　　3、紫光数码有限公司营业执照复印件及2007年度财务报表

　　紫光股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月31日

　　附件4：

　　紫光股份有限公司

　　关于控股子公司紫光捷通科技股份有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　紫光股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第三十一次会议，于2008年3月27日在紫光大楼一层116会议室召开。会议审议通过了关于控股子公司紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通”）增资的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将本次增资事项公告如下：

　　一、增资情况概述

　　根据紫光捷通原股东方与启迪控股股份有限公司于2008年3月27日在北京签订的《股份认购协议》，本次紫光捷通拟增加260万股股份，由启迪控股股份有限公司以每股人民币4元的价格出资1，040万元予以全额认购。增资完成后，本公司仍持有其3，250万股，占其股本总额5，260万股的61.79%，启迪控股股份有限公司将持有260万股，占其股本总额的4.94%。

　　鉴于启迪控股股份有限公司和公司控股股东均为清华控股有限公司，因此本次增资属于关联交易。

　　2008年3月27日，本公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了关于控股子公司紫光捷通科技股份有限公司增资的议案。公司董事长徐井宏先生因任启迪控股股份有限公司总裁、公司董事马二恩女士因任清华控股有限公司副董事长已依法回避表决。公司独立董事一致同意将紫光捷通增资的议案提交董事会审议并一致认为，紫光捷通本次通过增资引入新的战略投资者将有利于紫光捷通充分利用投资各方优势和资源，进一步扩大在智能交通领域内业务规模、提升实力；本次增资符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　二、投资协议主体介绍

　　投资方名称：启迪控股股份有限公司

　　住所：北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：梅萌

　　注册资本：54， 432万元

　　主营业务：投资管理、技术开发、技术咨询、技术服务；自有房屋的出租等

　　启迪控股股份有限公司和公司控股股东均为清华控股有限公司，属于同一控制人控制的企业，双方之间存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　紫光捷通科技股份有限公司成立于2002年11月8日，注册资本5，000万元，法定代表人：李志强，住所：北京市海淀区西王庄清华大学东门外双清路清华紫光大楼4层413室。紫光捷通主要从事智能交通领域内相关技术的开发、产品生产和销售、工程承接及相关运营。2007年末紫光捷通经审计的总资产为15，837.89万元，净资产为7，592.10万元。本次增资前，本公司持有其3，250万股，占其股本总额的65%。本次增资完成后，本公司仍持有其3，250万股，占其股本总额5，260万股的61.79%，仍为其控股股东；启迪控股股份有限公司将持有260万股，占其股本总额的4.94%。本次新增注册资本将用于补充紫光捷通运营资金。本次增资对其决策层和管理层无重大影响。

　　四、股份认购协议的主要内容

　　1、投资金额：启迪控股股份有限公司以每股人民币4元的价格出资1，040万元认购紫光捷通拟增加的260万股股份。

　　2、支付方式：货币方式出资。

　　3、协议生效条件和生效时间：协议自各方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

　　4、工商变更登记时间

　　在协议签署之日起的15个工作日内办理完毕本次增资及股权变更的工商变更登记等的所有事宜，尽快使新股东作为公司股东的法律地位正式确立。

　　5、违约条款

　　如果任何一方出现违约行为，守约方可以向违约方发出书面通知，要求该违约方在收到该书面通知后30日内及时采取补救措施。若该等补救未能在30日内完成，亦未能在各方同意的更长时间（最长可延至45日）内完成，任何守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担因违约行为而给其造成的全部直接经济损失。

　　五、本次增资的目的和对公司的影响

　　紫光捷通本次通过增资引入新的战略投资者，将有利于其充分利用投资各方优势和资源，进一步扩大在智能交通领域的业务规模、提升实力。本次增资符合公司和全体股东的利益。

　　六、独立董事的意见

　　经事前审阅本次紫光捷通增资涉及的相关文件以及财务资料，我们一致同意将关于控股子公司紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通”）增资的议案提交董事会审议。同时，我们一致认为，紫光捷通本次通过增资引入新的战略投资者将有利于紫光捷通充分利用投资各方优势和资源，进一步扩大在智能交通领域内业务规模、提升实力；本次增资遵循了《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，表决程序合法，操作程序规范；投资协议内容客观、公允，交易价格合理；本次增资符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意董事会对紫光捷通增资之关联交易的审议；同意启迪控股股份有限公司以每股人民币4元的价格出资1，040万元，认购紫光捷通本次新增的260万股股份。

　　七、备查文件目录

　　（一）公司第三届董事会第三十一次会议决议

　　（二）《股份认购协议》

　　（三）独立董事关于紫光捷通科技股份有限公司增资之关联交易的意见

　　（四）紫光捷通科技股份有限公司2007年度财务报表

　　紫光股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月31日

　　股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2008—006

　　紫光股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议，于2008年3月27日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

　　经审议、逐项表决，会议以3票全票赞成，做出如下决议：

　　一、通过《2007年度监事会报告》

　　二、通过《2007年年度报告》正文及其摘要

　　同时，监事会认为董事会编制和审核公司2007年年度报告正文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会一致保证公司2007年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三、通过关于监事会换届选举的议案

　　公司第三届监事会将于2008年4月任期届满，根据《公司章程》的有关规定，公司第三届监事会提名朱武祥先生、涂孙红女士为公司第四届监事会监事候选人。

　　以上预案需经2007年度股东大会审议通过。

　　四、通过《紫光股份有限公司内部控制自我评估报告》

　　公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的内部控制严格、充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。公司内部控制自我评估报告内容符合有关法律、法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评估报告对公司内部控制度的整体评价是真实、客观、完整的。

　　同时，本监事会发表独立意见如下：

　　1、公司在日常的经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司章程》的规定进行运作，决策程序合法；公司建立了较为完善的内部控制制度，并按照国家有关法规的要求计提了资产减值准备，计提比例合理；未发现公司董事、总裁等高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

　　2、2007年度，中兴华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。

　　4、公司募集资金使用规范、募集资金用途变更程序合法。

　　5、公司在进行关联交易时，遵循有关规定履行关联交易审批和操作程序，关联交易定价体现了公平、公正的原则，未发现有损害上市公司利益的情况。

　　紫光股份有限公司

　　监 事 会

　　2008年3月31日

　　附：监事候选人简历

　　朱武祥：男，43岁，博士，教授；现任清华大学经济管理学院金融与国际贸易系副主任、博士生导师，中兴通讯股份有限公司、北京三元食品股份有限公司、东信和平智能卡股份有限公司、腾达建设集团股份有限公司独立董事，紫光股份有限公司监事会主席。朱武祥先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　涂孙红：女，42岁，硕士，中国注册会计师、高级会计师；曾任清华大学财务处副处长，北京清华大学企业集团总裁助理，清华同方股份有限公司监事，紫光集团有限公司财务总监；现任清华控股有限公司副总裁、紫光股份有限公司监事。涂孙红女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。