境内公司以红筹方式海外上市有望三月冲关

　　 屈丽丽

　　“为了到香港上市，我们向各部委递交的文件就有百余份，到今年3月份，可能就有希望了。”一家大型央企的财务负责人向记者透露，“从我们现在掌握的情况来看，红筹上市有可能在两会前后破题。”

　　在禁行了一年半之后，内地企业苦苦守候的红筹方式海外上市之路曙光乍现。

　　破题之难:红筹五宗“罪”

　　实际上，自从2006年9月8日商务部等六部委颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称“10号文”)，加强了对中国公司以红筹方式到海外上市的监管后，到目前为止，几乎就没有批准过一家单独境外上市的公司。如果今年3月红筹融资重启，对企业而言是个喜讯。

　　而这一消息似乎正得到来自市场的多方验证。在记者采访私募股权融资(PE)话题时，一位来自投行界的人士也告诉记者，“红筹放开，3月份可能会有消息，主要是将放开特殊目的公司(SPV)设立的限制。”

　　但他同时也表示了对政策变动的忧虑，“一切仍待明朗，因为红筹放开对当前经济的影响太大，但不放开又不符合市场的发展趋势。所以政府的抉择也很困难。”

　　按照通常的理解，“红筹上市”模式是指境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心设立壳公司，再以境内股权或资产对壳公司进行增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。

　　而且，这种上市方式，在经历蒙牛、盛大等百余家中国企业尝试之后，一度被认为是企业发展、企业家致富、风险投资基金发财的最便利方式。

　　在解释红筹方式被严格限制的原因时，上海林莉华律师事务所私募股权研究中心主任李磊律师告诉记者，“红筹上市模式固然有其积极的一面，同时也是一种绕过我国金融管制政策的手段。这种绕路做法，会给国家带来多重风险”。

　　“境内企业用红筹模式上市，决定了它必然会完成一个大跨度的转变，拥有了两个新的身份。一个身份是海外上市公司，对它的监管由上市所在地交易所和监管部门进行，而且只针对信息披露的真实、准确；另一个身份是外资企业，对它的监控权转到注册地所在国，因此数以万计的企业选择在离岸金融中心注册，就是让这个身份受到的约束更少些。而国内对这两种身份都无法监管。”

　　在他的进一步解释中，红筹上市模式首先可能为腐败分子、不法商人提供侵吞国有资产和公众财产的途径。离岸金融中心恰恰为这种侵占行为提供了便利的资产转移渠道。这种资产转移方式有两种：通过关联交易掏空上市公司资产，隐蔽公司股权收购方的真实身份，低成本侵占公有股权，譬如国内企业的MBO，另外，可能成为资本外逃的一个重要通道，进而对人民币汇率安排和货币政策运作产生重大压力。

　　另外的风险还包括，造成潜在投资争议、便利公司欺诈、甚至转嫁金融风险。

　　也许正是以上五大问题的存在，使得政府对红筹上市方式迟迟不敢放闸。

　　融资消渴：破题之利

　　然而正如一枚硬币的两面，当面对国际私募股权融资的热潮，中国内地逐渐成熟的中小企业正跃跃欲试，在国际市场以较为快捷的方式融资时，对红筹方式的相关禁令也在客观上妨碍了数以万计的中国企业正常海外融资。

　　江苏中美同济投资有限公司高级副总裁陈媛介绍说，私募股权融资(PE)的区别于普通风险投资(VC)的特点是，它只投向成熟企业，目的是在短期(一般只有两年)内通过上市或并购(主要还是上市)套现，套现需求比VC更为直接和强烈。

　　但从目前来看，能够在国内资本市场实现上市的企业毕竟有限，根本不能满足上述诸多企业的要求，更何况，选择在哪里上市主要还是企业的一种市场行为，往往与企业的目标市场，客户关系甚至对公司治理的需求等有关。

　　“尽管证监会主席尚福林在年初的全国证券期货会议上指出，在今年上半年要完成深圳创业板的设立，但从目前的市场容量来判断，依然难以吸纳为数众多的成熟期中小企业，而在股东减持与套现方面严格的证券法规也使得PE套现颇有顾忌。”

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