民企海外上市三大障碍

　　本报记者 宋克刚

　　近年来一度迅猛发展的中国民企海外上市融资，由于政策的变迁陷入困境，而国内企业在财务制度以及公司治理上的缺陷则成为另外两个掣肘因素

　　从新东方到巨人网络，海外上市融资演绎着一个又一个资本市场的传奇，造就了一批又一批的千万、亿万富翁。但是对于绝大多数中国企业来说，通过IPO到海外上市似乎仍然是可望不可及的。

　　近两年来，APO模式已逐渐取代单纯反向收购，成为国内企业海外上市，尤其是赴美上市的主流方式。所谓APO上市模式，是指国内企业通过反向收购取得美国上市公司的壳资源，在OTCBB市场挂牌交易，并在上市的同时企业以私募方式获得国际投资。

　　业内人士普遍认为，海外上市融资为中国民企的成长提供了大好的发展时机。但是，据《财经时报》了解，财务制度、公司治理、以及政策调整正成为影响中国企业海外上市融资的三大因素。

　　近年来，中国经济的持续快速发展，已经得到西方国家的重视。而此前来到中国的投资机构也取得了良好的收益，这使得越来越多的投资机构开始关注中国企业。

　　据了解，自05年比克电池首家APO以来，已经有大约30家国内企业通过这种模式实现美国上市融资，其中有10家是由沃特财务公司完成的，他们中的大多数已经完成转板，实现纳斯达克或者纽交所上市。

　　沃特集团中国首席代表张志浩表示，单纯的反向收购并不能实现融资目的，而上市后融资首先需要经过相当长时间的投资者关系工作后，才能得到投资者的认同。

　　另外单纯的反向收购融资金额也相当有限，一般融资规模不超过几百万美元。APO能在完成上市的同时，立即为企业融入千万美元以上的资金，项目操作时间一般在三到四个月，真正体现反向收购在时间成本上的优势。

　　但是摆在中国企业面前的问题依然很多。《财经时报》了解到，财务制度、公司治理、以及政策调整正成为影响民企海外上市融资的三大因素。

　　会计准则

　　国内企业希望海外上市时，首当其冲的是财务问题。

　　“在我们所接触的企业中，三分之二是不符合美国的会计准则的。即便企业认为自己的财务制度是健全的，已经作出了很大的努力。”张志浩表示，美国的财务制度和国内会计制度以及国际会计准则都是有区别的，其要更为严格。

　　比如，企业互保在国内和香港市场都是很常见的，但在美国，对于这种或有责任非常敏感，投资人通常是不会接受的。

　　尽管今年以来美国证监会的政策有所放松，也开始接受国际会计准则，但实际操作中，投资者还是更认可要求更为严格的美国准则。而目前的国内的会计准则已经比较靠近国际准则，但和美国会计准则还有一定距离。

　　曾先后在多家国外投行任职的李女士表示，除了比较普遍的会计账务不完善的问题、经不起审计之外，更为严重的是是偷漏税问题。作为一种违法的行为，这在上市审计中是不可能通过的。

　　张志浩表示，自从“安然事件”以后，美国证监会加大了对会计公司的监管力度，一旦上市公司出现问题，会计公司是要负责任的。因此，其审查也是非常严格的。所以，和其他市场相比，美国的审计费用成本和时间成本较大。

　　公司治理

　　在财务报表之外，公司治理是海外投资人关注的又一重点。而事实上，许多中国公司的内控制度是不完整的，公司治理的个人色彩很强，这是影响中国企业海外上市的又一大问题。

　　“公司有什么样的长远发展目标，投资者能得到什么回报？”资深的投行人士俞认为，如果没有一个全面的计划，私募股权基金是不会投钱的；另外，投资人更关心企业是否有一个成熟的、健全的管理团队。如果有海外背景的，那么企业将更容易得到国际投资人的认可。

　　此外，中国公司对于海外资本市场往往缺少深刻的认识，对于上市的目的不是很清晰。李女士对此深有体会。国内的一家水泥行业的企业，发展前景比较看好，但面对行业竞争，面临着较大资金缺口。该公司基本具备了海外上市的条件，但当面对众多上门的投行时，公司高管提出了要求垫付审计费、律师费等各种前期费用的要求，这“逼”走了数家投行。

　　当有投行答应了垫付费用，该公司又改变了上市计划。“投资者没有把握是不会投钱的，他们可以等待，但是企业是经不住等待的，因为市场是不等人的。”李女士如是说。

　　此外，在实际操作上，通过海外上市融资有着规模和利润的门槛。比如，“对于生产性企业，如果税后的利润低于3000万元人民币，投行是不予以考虑的。”张志浩表示。

　　政策影响

　　在过去的三年，国家对于国内公司到海外上市的监管政策几经调整。这对需求海湾上市的中国企业而言，也是一个值得关注的问题。

　　2005年1月24日，国家外汇管理局(下称“外管局”)发布《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》(汇发“2005”11号)，对中国公民已经在海外注册的公司，实施重点监控。

　　2006年8月8日，

　　据业内人士介绍，自从10号文出台，至今还没有一家中国企业得到相关部门的批准，可以合理合法地到海外上市融资。去年以来实现境内资产境外并购并上市的，都是在10号令之前就做完离岸公司结构的企业。

　　那么，之前获批的存量公司作完以后怎么办？对于政策的变化，相关投行的人士都不愿作过多评论。但张志浩认为，长期来看，中国的企业走出去是必然的趋势，而相关工作遇阻只是短期现象。他表示，沃特集团和企业的接触一直在继续。-

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