中国东方：要约收购大战没有输家

　　本报记者 邓妍

　　根据香港联交所的规定，要约收购建议的期限为两个月，其后一年将不再允许提起要约收购。这意味着，陈宁宁在10月3日前未能成功完成的收购，至少在2008年10月3日之前不会再有　　

　　一场有关“钢铁”与“资本”的要约收购大战正在逐渐落下尘埃。

　　10月2日，这是香港上市公司中国东方集团控股有限公司(0581.HK，股票简称“中国东方”)二股东陈宁宁接纳收购建议的最终期限。《财经时报》从香港查询到的有关资料显示，期限内作为收购人的陈宁宁共接获4.8 亿股股份，占已发行股份约16.62%，加上收购人及其一致行动人士持有的8.17 亿股份(占已发行股份28.11%)，收购人共获得44.74%的股份。

　　44.74%的数据意味着——收购失效。

　　由于中国东方的核心资产主要在内地，且第一大股东和第二大股东直接交恶始于第一大股东向内地媒体爆料，因此，这场收购战在内地掀起的波澜远胜于香港。这两家股东的一言一行，更在最近四个月里牢牢牵住了内地诸多媒体视线。

　　对于此次要约收购结果，陈宁宁未给予太多评价，她只是强调，对所发起的行动，让她开始留意到过往一直被严重忽视的一只股票(暗指中国东方)。陈宁宁甚至坦言说自己感到欣慰，这是因为，自公布收购建议后，中国东方的股价已由2.28港元上升约103.95%至4.65港元。

　　此前，陈宁宁曾表示，若要约收购失败，无法取得中国东方控制权，她将退出中国东方。目前，《财经时报》尚未获悉陈宁宁的最终打算。

　　合作造富神话

　　1999年，中国东方集团控股有限公司在百慕大注册成立，旗下核心资产是河北津西钢铁股份有限公司(以下简称“津西钢铁”)。后者前身为河北省迁西县津西铁厂，是中国最大的钢坯生产和供应商之一。

　　1992年，现为津西钢铁董事长的韩敬远进入这家连年亏损的铁厂任厂长。随后，韩敬远等人推进技术改造和人事改革。1993年、1994年，该厂连续两年利税突破3000万元大关。1999年底，韩敬远主导完成津西钢铁的股改。

　　韩敬远的目光并不仅仅局限于企业的改制。“我也在考虑企业如何走出去。”为实现想法，“履历堪称完美”的陈宁宁进入了韩敬远的视野。

　　根据媒体此前的报道，陈宁宁外祖父是上世纪60年代和70年代担任原冶金工业部部长的吕东。1994年，陈宁宁在美国一家金融集团任基金经理，1995年返回亚洲，并与其母吕慧在香港成立嘉鑫控股集团(以下简称“嘉鑫控股”)。

　　这家公司早期主要从事海外铁矿石供应商的产品推荐工作。1999年后，中国钢铁行业复苏，对海外矿石需求激增，嘉鑫控股随之崛起。

　　2004年3月2日，中国东方在香港挂牌上市。上市令韩敬远登上2004年胡润百富榜第91位。上市当天，嘉鑫控股的持股市值亦近30亿港元，当初投入的1亿多元增长了29倍。

　　收购大战揭幕

　　好景不长。据传仅一个月后，对于募集资金中20亿港元的使用，韩敬远﹑陈宁宁发生分歧。最终韩敬远占了上风。

　　2007年2月15日，嘉鑫控股通过香港联交所发出公告，准备通过其控股的中国东方集团MART TRIUMPH要约收购中国东方的股份。

　　为增加要约收购吸引力，陈宁宁承诺，要约收购完成后将把间接持股66%的珠海粤裕丰钢铁公司(下称“珠海粤裕丰”)注入中国东方。

　　珠海粤裕丰2003年建成投产，年产钢坯150万吨。目前，珠海粤裕丰与巴西淡水河谷签署成立了首个铁矿石合资企业，计划投建年产120万吨球团的矿厂。

　　此举拉开了陈宁宁收购大战的序幕。

　　股权争夺白热化

　　孰料世事多变。今年5月，韩敬远忽然主动向记者爆料，称二股东嘉鑫控股董事长陈宁宁用伪造签名的协议书和委托书购买进口铁矿石，并从中获取巨额利润6000万美元。

　　陈宁宁由此决定起诉韩敬远名誉侵权。6月20日，陈宁宁宣布以总代价42亿港元(相当于每股3港元的现金加可换股债券)，向持有中国东方27.37%股权的中小股东提出全面收购，希望通过提高持股比例从而掌握这家企业的实际控制权。当时，陈宁宁通过Smart Triumph持有中国东方28.11%股权。

　　每股3.0港元的收购价，较该公司当时停牌前价格折让3.0%。较中国东方2006年底经审核的综合资产净值每股1.93港元则溢价56%。

　　根据Smart Triumph的表述，其提出收购建议是由于对中国东方上市以来表现不满，认为现有以韩敬远为代表的管理层及大股东Wellbeing Holdings在管理该公司时采用的策略，不适合在快速整合的钢铁行业中取得发展。

　　在《财经时报》获得的资料中，陈宁宁表示：“作为中国东方的董事，我已尽了最大的努力，就公司的管理及策略性方向，向韩先生提出专业意见，我相信，如果控制权不变动，公司将无法发挥潜在能力，股价也会继续落后于人。”

　　在她看来，“作为香港上市公司，管理层3年半没有从资本市场上融资，没有制定任何发展策略，没有任何作为，令人失望。”

　　9月14日，在上述收购建议未获股东积极接纳之后，陈宁宁将收购价由原来的每股3港元提高至4港元。这一收购价较中国东方当日收市价溢价6.4%。

　　9月18日，北京海淀区法院就陈宁宁提起的名誉侵权案正式宣判：“没有证据证明陈宁宁有伪造签字的事实和欺诈的行为。”

　　10月2日，陈宁宁接获4.8 亿股股份，占已发行股份约16.62%，由此，陈宁宁共获得44.74%的股份，收购宣告失效。

　　中小股东利益抗争

　　一位不愿透露姓名的香港投行人士向《财经时报》分析称，一般而言，上市公司第一大股东持股比例过高，且管理层完全为第一大股东控制，身为第二大股东的Smart Triumph的收购战就只能成为一种为保护中小股东利益的抗争。

　　他强调，不管要约收购本身的结局如何，都应该看到收购背后所引发的积极效果。此次收购后的一个明显表征是：中国东方的整体价值有所放大，其直接表现是股价持续上升。

　　资料显示，中国东方在香港上市以来股价一直徘徊不前。自2004年3月2日在香港联交所上市以来，这家公司的平均股价为1.84港元，远低于其首次公开发售时每股2.75港元的价格。

　　在上述投行人士看来，本次收购案的另一个重要意义在于，将有利于中国中国东方的实体公司——津西钢铁改善公司治理结构，提高信息透明度。

　　这位投行人士强调，尽管收购案已暂告一段落，中小股东却得到了实实在在的好处。一是体现在股价的提升，二是股息的提高。相较去年同期每股仅派息1港分，今年的5.5港分对中小股东而言也算是个差强人意的红包了。-

　　(未经授权，不得转载)