厦门创兴科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告(等)

　　证券代码：600193证券简称：创兴科技编号：临2007－036号

　　厦门创兴科技股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　厦门创兴科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2007年8月27日在厦门马可波罗大酒店召开，会议应到董事十一名，实到董事九名。公司董事蒲晓东先生委托副董事长郭恒达先生代为出席会议并行使表决权，董事高敬东先生委托董事王晓滨女士代为出席会议并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈榕生先生主持。会议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。会议审议通过了《厦门创兴科技股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》（详细见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　厦门创兴科技股份有限公司

　　2007年8月27日

　　证券代码：600193证券简称：创兴科技编号：临2007－037号

　　厦门创兴科技股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

　　一、特别提示

　　自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要不断完善：

　　1、上市公司内部管理制度尚待进一步完善。

　　2、信息披露内容尚不够严谨、信息披露程序在公司各部门和各下属子公司的严格执行程度尚有待提高。

　　3、财务管理工作还需进一步加强。

　　4、公司激励约束机制还需进一步完善。

　　5、公司与控股股东存在同业竞争的问题。

　　6、董事会下设各专业委员会的作用需进一步发挥。

　　二、公司治理概况

　　公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在：

　　（一）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。

　　1、业务独立情况：公司自主经营，业务结构完整，具有独立的产、供、销系统。 各项业务决策均独立做出，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。

　　2、人员分开情况：本公司制定了独立完整的管理规章制度，设立了专门机构负责劳动人事及工资管理工作；公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书均属专职，未在控股股东单位担任除董事以外的职务。

　　3、机构独立情况：公司的内设机构完全独立于控股股东，与控股股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营，合署办公的情况。

　　4、资产完整情况：本公司资产独立完整；公司设立专门的机构独立负责资产监督管理事项。

　　5、财务独立情况：设立了独立的财务部门和财务人员，建立了完整独立的会计核算体系以及独立的财务管理制度，单独开设银行帐户并独立纳税。

　　（二）信息披露公开、透明。

　　公司按证监会“关于加强上市公司信息披露”和“加强社会公众股东权益保护的若干规定”等有关规定进行了信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。

　　（三）“三会”制度健全。

　　公司建立并不断完善股东大会、董事会、监事会的制度建设，并按相关制度规范运作。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、上市公司内部管理制度尚待进一步完善。

　　公司有部分内控管理制度尚未建立健全，如尚未制定《独立董事制度》，《总经理工作细则》尚需根据公司的实际经营情况进行修订。

　　2、信息披露内容尚不够严谨、信息披露程序在公司各部门的严格执行程度尚有待提高。

　　（1）公司出现过信息披露“打补丁”的情况

　　2007年3月3日，公司接到上海证券交易所下发的《关于对厦门创兴科技股份有限公司2006年年报的事后审核意见函》（上证上函[2007]0450号），对本公司在2006 年度报告中部分内容提出了审核意见。公司根据审核意见函的要求对2006年度报告进行了更正补充公告（相关公告于2007年5月29日刊载在《上海证券报》和上海证券交易所网站）。

　　（2）公司出现过被厦门证监局要求对信息披露进行整改的要求

　　中国证监会厦门监管局于2005年6月21日至24日、2006年6月19日至23日对本公司实施专项现场检查，分别对本公司发出了厦证监发［2005］164号文《关于专项检查厦门创兴科技股份有限公司的整改通知》、厦证监发［2006］151号文《关于要求厦门创兴科技股份有限公司进行整改的通知》，对信息披露中存在的不准确、不充分之处提出了整改要求。

　　（3）公司各部门对信息披露的重要性认识不统一，有个别部门和员工还没有认识到信息披露在上市公司治理中的重要性，所以公司的信息披露程序在各个部门和各下属子公司执行的过程中还存在不严格的现象。

　　3、财务管理工作还需进一步加强，公司曾披露过会计差错更正事项。根据《企业会计准则----会计政策、会计估计变更和差错更正》及《企业会计制度》的相关规定，及厦门监管局《关于要求厦门创兴科技股份有限公司进行整改的通知》(厦证监发[2006]151号)的要求，公司于2006年8月24日召开第三届董事会第七次会议对2005年度的财务报告会计差错进行了更正，并履行了相应的信息披露。

　　4、公司激励约束机制还需进一步完善。

　　公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了薪酬考核办法，对员工也进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核，但在激励的方式和奖惩的力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探索新的办法，比如对公司的管理层和核心人员予以持股或实施期权、股权等激励机制。

　　5、公司与控股股东存在同业竞争的问题。

　　关联企业上海振龙房地产开发有限公司与本公司同为房地产开发企业。

　　6、董事会各专门委员会职能未充分发挥。

　　公司董事会下设四个专业委员会，独立董事在提名委员会、审计委员会、薪酬委员会有多数席位。目前公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验，但在日常的决策中，除必须经独立董事事前审核的事项外，一般情况下都是董事会集体共同决策。各专业委员会的事前审核、谏言的作用没有得到充分发挥。

　　四、公司的整改措施、整改时间及责任人

　　在完成本次关于公司治理专项活动的自查工作后，针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司董事会在董事长陈榕生先生的牵头下，制定了详细的整改措施，具体情况如下：

　　1、进一步建立健全公司内部管理制度

　　公司对照《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律和规章的规定详细检查已建立的各项内部制度，于2007年10月30日之前建立《独立董事制度》，充分发挥独立董事的监督和咨询作用，整改责任人为公司董事会；于2007年10月30日前完成对《总经理工作细则》的修订，整改责任人为公司总经理。

　　2、认真落实公司信息披露管理制度的修订和执行工作，以切实提升公司公司的信息披露水平

　　公司将对照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露管理制度指引》等有关规定和要求，于2007 年6 月30 日之前完成对《信息披露事务管理制度》的修订，并将上述两制度提交董事会审议通过后实施，该项整改措施的落实由公司董事会秘书负责。此外，公司将要求各部门和下属子公司的相关负责人认真学习《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，并依照有关规定，在以后的日常工作中严格贯彻执行。

　　3、进一步加强财务管理工作

　　公司将于2007年8月30日之前，组织公司及各下属子公司相关人员认真学习新会计准则、会计制度等的有关规定和要求，以保障公司财务报告的真实、准确和完整，整改责任人为公司财务负责人。此外，公司将要求公司相关财务人员积极参加中国证监会及其派出机构、上海证券交易所举办的相关培训，提高公司财务人员的业务水平。

　　公司将在今后的日常工作中加强与监管部门、审计机构的沟通交流，对会计处理存在疑惑和分歧之处积极采纳监管部门和审计机构的意见和建议。

　　4、进一步完善公司激励约束机制

　　随着监管部门对上市公司的要求越来越严格，公司也在加强公司内部治理机制的建设。重点是逐步建立健全公司包括监督约束机制、激励考核机制、生产经营管理机制等一整套完整的治理机制体系。

　　公司将组织董监事和高管人员深入学习有关上市公司治理的相关法律法规以及公司治理的基本框架、原则。强化董监事和高管人员规范运作的意识。整改截止日期定于2007年8月30日之前，整改责任人为公司董事会。

　　5、积极消除公司与控股股东存在同业竞争的问题

　　关联企业上海振龙房地产开发有限公司与本公司同为房地产开发企业。公司将与控股股东积极磋商，兼顾各方利益，在恰当的时机采取合理的措施消除与上市公司的同业竞争。整改截止日期定于2008年6月30日之前，整改责任人为公司董事长。

　　6、充分发挥董事会各专门委员会的作用，为董事会经营决策提供建设性意见。

　　公司将不断完善各专门委员会的职责权限、工作制度等，在进行相关事项的审议时首先征求各专业委员会意见，充分发挥董事会下设专业委员会的作用，提高公司科学决策能力和风险防范能力。此项为长期工作，整改责任人为公司董事会各专业委员会负责人。

　　五、有特色的公司治理做法

　　（一）公司董事会的组成结构合理。

　　在现任的11名董事中，有7名兼职董事，其中独立董事有4人。兼职董事具有很高的独立性，开阔了公司的视野，丰富了公司的管理实践。由于公司董事会决策机构组成的合理，较好地促进了公司在法人治理和内部控制、经营管理等方面的规范运作。

　　（二）为确保公司按照《公司法》、《公司章程》及各项制度的要求规范运作，有效防范风险，公司除在董事会决策时充分发挥独立董事的作用外，为了搞好公司的法人治理，加强公司内部监管，公司根据跨厦门、上海、湖南三地经营的实际情况，设立了审计部门。该部门定期或不定期地对公司人员和下属公司进行稽核、监督、检查，并对可能产生漏洞的环节进行专人负责监督。

　　公司将根据证监会、交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，增强公司董、监事及高管人员的规范意识，不断完善公司的法人治理结构，进一步搞好公司的信息披露工作，在董事会的领导下，努力提高公司质量，不断地将公司做大做强，实现公司价值的最大化。

　　以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评和建议，公司将广泛听取社会各界的意见和建议，使公司治理更加规范和完善。

　　公司联系电话：0592-5311850公司联系人：李晓玲、连福汉、郑惠萍

　　公司网站：www.600193.comE-mail：dayang_lee@sina.com

　　联系地址：厦门市建业路18号阳明楼9层邮 编：361012

　　厦门创兴科技股份有限公司

　　二OO七年八月二十七日